Arrêté n°321/2024/MEF — bénéficiaires effectifs

Lorsque l’une des fonctions mentionnées au point (1) à (4) est exercée par une personne morale ou une construction juridique, les bénéficiaires effectifs de cette personne morale ou construction juridique doivent être identifiés comme bénéficiaires effectif du trust ou de la fiducie. Lorsque la ou les personnes physiques bénéficiaires du trust ou de la fiducie n’ont pas encore été désignées, la ou les catégories de personnes dans l’intérêt principal de laquelle ou desquelles la construction juridique a été constituée ou opère doivent être identifiées de sorte que l’identité du ou des bénéficiaires puissent être établie au moment du versement des prestations au moment où le ou les bénéficiaires auront l’intention d’exercer les droits acquis. 3. Dans le cas des autres constructions juridiques similaires aux trusts et fiducies, sont considérées comme bénéficiaires effectifs les personnes physiques occupant des positions équivalentes ou similaires. Chapitre 3  : Personnes ayant l’obligation de tenue du registre des bénéficiaires effectifs Art. 4 : Les notaires, avocats, huissiers, experts comptables, comptables agréés, commissionnaires en douane agréés et assimilés et tous autres professionnels doivent requérir et conserver dans un registre prévu à cet effet les informations adéquates, exactes et actualisées sur les bénéficiaires effectifs de leurs clients, y compris les sociétés, entités et constructions juridiques pour lesquelles leurs services sont requis. Les informations sur les bénéficiaires effectifs doivent être requises et détenues par les professionnels lors des formalités relatives à la création, à la modification, à la transformation, à la liquidation, à la dissolution et à chaque prestation ou intervention. Art. 5 :  Avant d’entrer en relation d’affaires avec leur client ou de les assister dans la préparation ou la réalisation d’une transaction, les professionnels mentionnés aux articles 4 et 26 du présent arrêté, identifient leur client et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif de la relation d’affaires par des moyens adaptés et vérifient ces éléments d’identification sur présentation d’une pièce d’identité ou de tout autre document en tenant lieu. Ils identifient dans les mêmes conditions leurs clients occasionnels et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif de la relation d’affaires, lorsqu’ils soupçonnent que l’opération pourrait participer au blanchiment de capitaux ou au financement du terrorisme ou lorsque les opérations sont d’une certaine nature ou dépassent un certain montant. Art. 6 : Les institutions financières sont tenues de requérir et de conserver dans un registre prévu à cet effet les informations adéquates, exactes et actualisées sur les bénéficiaires effectifs de leurs clients lors de toute opération d’ouverture, de transformation et de clôture des comptes ainsi que lors de toute opération de change, de mouvements de fonds et de règlement de toute nature avec une institution ou une personne située hors du Togo . Art. 7 : Les compagnies d’assurance et de réassurance sont tenues d’identifier et de conserver dans un registre prévu à cet effet des informations adéquates, exactes et actualisées sur les bénéficiaires effectifs des contrats d’assurances. Art. 8  : Les entités, les sociétés ou les constructions juridiques sont tenues d’obtenir et de conserver dans un registre tenu à cet effet les informations adéquates, exactes et actualisées sur les bénéficiaires effectifs ainsi que les modalités de détermination des bénéficiaires effectifs et les pièces justificatives obtenues. Art. 9  : Sont exemptés de la tenue du registre des bénéficiaires effectifs, les personnes physiques commerçantes et les entrepreneures indépendants relevant du régime de la taxe professionnelle unique selon le régime forfaitaire. Art. 10 : T out bénéficiaire effectif d’une entité, d’une société ou d’une construction juridique visé à l’article 8, doit fournir à celle-ci les informations nécessaires pour qu’elle puisse satisfaire aux obligations lui incombant en vertu des dispositions du présent arrêté. Toute entité, d’une société ou d’une construction juridique détenant directement ou indirectement une participation dans une entité ou société ou occupant une des fonctions visées à l’article 3 paragraphe 2 points 1. à 4. dans le cas d’une construction juridique, doit fournir à celle-ci les informations nécessaires lui permettant de satisfaire aux obligations lui incombant en vertu des dispositions du présent arrêté. Les entités, sociétés et constructions juridiques visées à l’article 8 précité, sont tenues de fournir aux personnes mentionnées aux articles 5 et 6 de la loi uniforme n° 2018- 004 du 04 mai 2018, relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme dans les Etats membres de l’Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA), les informations relatives aux bénéficiaires effectifs lorsque celles-ci prennent des mesures de vigilance à l’égard de la clientèle. 50 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 28 Octobre 2024

Chapitre 4 : Conditions de tenue du registre des bénéficiaires effectifs Art. 11 : Les informations suivantes relatives aux entités, sociétés et constructions juridiques sont inscrites et conservées dans le registre des bénéficiaires effectifs. 1. Pour les entités et sociétés, doivent être mentionnés : 1.1. le nom ou la raison sociale de l’entité ou de la société ; 1.2. l’adresse du siège social ; 1.3. les numéros d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) et à la Caisse Nationale de Sécurité Sociale (CNSS) ; 1.4. le numéro d’identification fiscale ; 1.5. la copie des statuts de l’entité ou de la société ; 1.6. la forme juridique ; 1.7. les nom et prénom(s), la qualité et l’adresse des dirigeants ou représentants de la société habilités à agir au nom de celle-ci ; 1.8. le numéro de comptes bancaires détenus au Togo et à l’étranger ; 1.9. le type d’activité de l’entité ou de la société ; 1.10. les comptes financiers annuels. 2. Pour les constructions juridiques, doivent être mentionnés : 2.1. les nom et prénom(s) du ou des administrateurs établis au Togo ou à l’étranger ; 2.2. leur(s) nationalité(s) ; 2.3. leurs date et lieu de naissance ; 2.4. le pays de résidence ; 2.5. le numéro de la carte nationale d’identité pour les togolais ou, pour les étrangers, le numéro du passeport, et date et lieu d’émission et la date de validité, 2.6. le numéro d’identification fiscale togolais ou étranger ; 2.7. l’adresse privée précise ou l’adresse professionnelle précise au Togo ou à l’étranger ; 2.8. le numéro d’enregistrement du ou des administrateurs établis au Togo ; 2.9. la date de constitution et la date d’extinction de la construction juridique ; 2.10. la copie de l’acte de constitution et des actes modificatifs ; 2.11. le numéro de comptes bancaires détenus au Togo et à l’étranger ; 2.12. le type d’activité de l’entité ; 2.13. les comptes financiers annuels ; 2.14. les informations suivantes pour toutes les personnes indiquées dans les documents constitutifs ou modificatifs de la construction juridique : 2.14.1. dans le cas d’une personne physique : nom, prénom(s), nationalité, date de naissance, lieu de naissance, adresse, pays de résidence, numéro d’identification national ou étranger ; 2.14.2. dans le cas d’une personne morale : les informations requises au paragraphe 1 ; 2.14.3. dans le cas ‘une construction juridique : les informations requises au paragraphe 2. Art. 12 : Les informations sur les bénéficiaires effectifs doivent être inscrites et conservées dans le Registre des bénéficiaires effectifs : 1. le nom et le(s) prénom(s) ; 2. la (ou les) nationalité(s) ; 3. la date et le lieu de naissance ; 4. le pays de résidence ; 5. le numéro de la carte nationale d’identité togolaise ou, pour les étrangers, le numéro de passeport, les date et lieu d’émission, et la date d’expiration ; 6. le numéro d’identification fiscale togolais ou étranger ; 7. l’adresse privée précise ou l’adresse professionnelle précise au Togo ou à l’étranger ; 8. la modalité de contrôle exercée, y compris le cas échéant la nature et l’étendue des intérêts détenus. 28 Octobre 2024 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 51

1. pour les entités et sociétés : 1.1. la copie des statuts de l’entité ou de la société ; 1.2. l’extrait de l’immatriculation au RCCM et de CNSS ; 1.3. la copie de la carte nationale d’identité togolaise des dirigeants ou représentants de l’entité ou société, habiletés à agir ou non au nom de celle-ci ou la copie du passeport pour les étrangers, en cours de validité ; 1.4. un justificatif d’adresse professionnelle de l’entité ou de la société datant d’au moins de (3) mois ; 1.5. la copie de la carte d’identité togolaise ou pour les étrangers du passeport de chaque bénéficiaire effectifs en cours de validité ; 1.6. un justificatif de domicile au Togo ou à l’étranger de chaque bénéficiaire effectif datant d’au moins de 03 mois ; 1.7. la preuve du contrôle exercé par chaque bénéficiaire effectif sur l’entité ou la société ; 1.8. la preuve de la nature et de l’étendue des intérêts détenus par chaque bénéficiaire effectif sans l’entité ou la société. 2. pour les constructions juridiques : 2.1. la copie de l’acte de constitution de la construction juridique ; 2.2. l’extrait de l’enregistrement de l’administrateur établi au Togo et le cas échéant l’extrait de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, à la caisse nationale de sécurité sociale ; 2.3. la copie de la carte nationale d’identité togolaise de ou des administrateurs établis au Togo ou pour les étrangers la copie du passeport, en cours de validité ; 2.4. un justificatif d’adresse professionnelle du ou des administrateurs établis au Togo datant de au moins 03 mois 2.5. un justificatif de domicile de ou des administrateurs établis au Togo datant de moins de 03 trois mois ; 2.6. la copie de la carte nationale d’identité togolaise ou la copie du passeport pour les étrangers, chaque bénéficiaire effectif en cours de validité ; 2.7. un justificatif de domicile au Togo et à l’étranger de chaque bénéficiaire effectifs datant de moins de 03 trois mois ; 2.8. la preuve du contrôle exercé par chaque bénéficiaire effectif sur la construction juridique ; 2.9. la preuve de la nature et de l’étendue des intérêts détenus par chaque bénéficiaire effectif dans la construction juridique. Chapitre 6 : Registre « central » des bénéficiaires effectifs Art. 21 : Le RCCM et l’Administration fiscale, interconnectés, tiennent le registre central des bénéficiaires effectifs, entièrement électronique, qui a pour finalités : La conservation et la mise à disposition des informations sur les bénéficiaires effectifs des entités, sociétés et constructions juridiques sans distinction de forme ou de statut juridique ni du secteur d’activité. Art. 22 : Les modalités d’établissement et de fonctionnement du registre central des bénéficiaires effectifs sont fixées par une décision de l’Administrateur du fichier national du RCCM. Art. 23 : Aucune déclaration relative aux bénéficiaires effectifs n’est acceptée par le RCCM et l’Administration fiscale si elle est incomplète, non conforme aux dispositions légales et règlementaires ou ne correspond pas aux pièces justificatives. Art. 24 : En cas de refus de la déclaration, l’entité, la société ou l’entité juridique concernée ou, le cas échéant, son mandataire, doit régulariser sa déclaration dans un délai de quinze (15) jours en la complétant, en la modifiant ou en fournissant les pièces justificatives requises. Si la déclaration n’est toujours pas conforme aux dispositions légales et règlementaires ou si les informations ou pièces justificatives manquantes, n’ont toujours pas été fournies dans le délai visé ci-dessus, l’Administration fiscale notifie, par courrier, à l’entité, la société ou la construction juridique concernée, son refus de déclaration, qui constitue une contravention aux dispositions relatives au droit de communication passible des sanctions de l’article 123 et suivants du Livre des Procédures Fiscales. Art. 25 : Les informations exigées aux articles 11 et 12 sur les entités, sociétés, constructions juridiques et sur les bénéficiaires effectifs ainsi que les pièces justificatives y relatives, sont conservées au Registre central des bénéficiaires effectifs pendant une période minimale de dix (10) ans suivant l’année de la radiation de l’entité, de la société ou de la construction juridique du répertoire d’immatriculation fiscale ou au RCCM. 28 Octobre 2024 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 53

Les informations exigées aux articles 11 et 12 sont conservées au Registre central des bénéficiaires effectifs pendant une période minimale de dix (10) ans en ce qui concerne les bénéficiaires effectifs des comptes bancaires des institutions financières en cessation d’activité. Les informations fournies par le ou les administrateur(s) établis au T ogo, lors de l’accomplissement de leur obligation, de requérir l’immatriculation/enregistrement des constructions juridiques de droit togolais ou étranger auprès de l’Administration fiscale, ainsi que les pièces justificatives sont conservées par le Registre central des bénéficiaires effectifs pendant une période minimale de dix (10) ans suivants l’année de radiation de ou desdits administrateurs. Art. 26 : L’administration fiscale use des pouvoirs qui lui sont dévolus par le Code Général des Impôts et le Livre des procédures Fiscale pour contrôler le respect des obligations prévues par le présent arrêté. Les entités, sociétés, constructions juridiques, notaires, avocats, huissiers, experts comptables, comptables agréés, commissionnaires de douane agréés et assimilés, institutions financières, compagnies d’assurance et de réassurance et tous autres professionnels visés aux articles 4 et suiv ants du présent arrêté doiv ent fournir à l’Administration fiscale sur simple demande et dans un délai de sept (07) jours suivants cette demande, les informations et documents visés auxdits articles. Toute autorité ou Administration publique autre que l’Administration fiscale qui constate des manquements aux dispositions légales et règlementaires relatives aux bénéficiaires effectifs, est tenue d’en informer l’Administration fiscale dans un délai de quinze (15) jours suivant la date de leur constatation. Art. 27 : Dans l’exercice de leurs missions, les autorités et administrations publiques ont accès aux informations conservées par le registre central des bénéficiaires effectifs L’accès aux informations visées au paragraphe 1, points (1) à (3), (6) à (8) et au paragraphe 2, points (1) à (4), (7) à (9) et (12) de l’article 11, et aux points (1) à (4), (7) et (8) de l’article 12 est ouvert à toute personne qui justifie d’un intérêt. Les modalités d’accès au registre susvisé sont fixées par une décision de l’administrateur du fichier national du RCCM. Toute personne disposant d’un accès aux informations de registre central des bénéficiaires effectifs en application du présent article ainsi que toutes personne mentionnées à l’article 5 et suivant la loi uniforme relative à la lutte contre le blanchissement de capitaux et de financement du terrorisme dans les états membres de l’Union Monétaire Ouest Africaine sont tenus d’informer l’administration fiscale dès qu’elles constatent soit l’existence de données erronées ou le défaut de tout ou partie des données dans le Registre central des bénéficiaires effectifs, soit le défaut d’une inscription, modification ou d’une radiation, dans un délai de (30) trente jours à partir de cette constatation. Chapitre 7 : Dispositions transitoires et finales Art. 28 : Les entités sociétés et constructions juridiques visées à l’article 8 disposent d’un délai de (03) trois mois après l’entrée en vigueur du présent arrêté pour se conformer à ses dispositions. Art. 29 : Les manquements aux obligations prévues par le présent arrêté sont passibles des sanctions prévues par le livre des procédures fiscales. Art. 30 : Le présent arrêté abroge l’arrêté n° 025/MEF/SG/ OTR/CG du 21 février 2022 précisant les modalités d’identification, de déclaration et de conservation des informations sur les bénéficiaires effectifs. Art. 31 : L’Administrateur du fichier national du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) est chargé de l’exécution du présent arrêté. Art. 32 : Le présent arrêté qui entre en vigueur à compter de la date de sa signature sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République Togolaise. Fait à Lomé, le 26 août 2024 Le ministre de l’ Economie et des Finances Essowè Georges BARCOLA 54 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 28 Octobre 2024 Imp. Editogo Dépôt légal n° 108 bis