Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

avant son immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier, dans les conditions fixees a l'article 111 du present Acte uniforme. Le prod~s-verbal de l'assemblee indique la date et Ie lieu de la reunion, la nature de l'assemblee, Ie mode de convocation, l'ordre du jour, Ie quorum, les resolutions soumises aux votes et, Ie cas echeant, les conditions de quorum et de vote pour chaque resolution et Ie resultat des votes pour chacune d'elles. II est signe, selon Ie cas, par Ie President de seance et par un autre associe, ou par l'associe unique, et il est archive au siege social, avec la feuille de presence et ses annexes. II indique, Ie cas echeant, l'acceptation de leurs fonctions par les premiers membres du conseil d'administration ou par l'administrateur general, selon Ie cas, ainsi que par Ie premier commissaire aux comptes. Toute assemblee generale constitutive irregulierement convoquee peut etre annulee dans les conditions prevues aux articles 242 et suivants du present Acte uniforme. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires etaient presents ou representes. Les fondateurs de la societe auxquels la nullite de l'assemblee constitutive est imputable et les administrateurs ou l'administrateur general, selon Ie cas, en fonction au moment OU elle a ete encourue, peuvent etre declares solidairement responsables du dommage resultant pour les tiers de l'annulation de la societe. SODS-TITRE 2 - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE ANONYME Article 414 Le mode d'administration de chaque societe anonyme est determine de maniere non equivoque par les statuts qui choisissent entre : la societe anonyme avec conseil d' administration ; la societe anonyme avec administrateur general. La societe anonyme peut, en cours de vie sociale, changer a tout moment son mode d'administration et de direction. La decision est prise par I' assemblee generale extraordinaire qUI modifie les statuts en consequence. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 101

Article 415 La societe anonyme avec conseil d'administration est dirigee soit par un president-directeur general, soit par un president du conseil d'administration et un directeur general. Article 416 La societe anonyme peut etre administree par un conseil d'administration compose de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus, actionnaires ou non. Article 417 Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit proprietaire d'un nombre d'actions de la societe qu'ils determinent. Cette disposition ne s'applique pas dans Ie cas des salaries nommes administrateurs Tout administrateur qui, au jour de sa nomination, n'est pas titulaire du nombre d'actions requis par les statuts ou, en cours de mandat, cesse d'en etre proprietaire, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinea qui precede. Dans ce cas, il doit, dans les trois (3) mois de sa nomination ou si l'infraction survient en cours de mandat, dans les trois (3) mois de la date de la cession d'actions a l'origine de l'infraction, se demettre de son mandat. A l'expiration de ce delai, il est repute s'etre demis de son mandat et doit restituer les remunerations peryues, sous quelque forme que ce soit, sans que puisse etre remise en cause la validite des deliberations auxquelles il a pris part. Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilite, a l'observation des dispositions du present article et en revelent to ute violation dans leur rapport a I' assemblee generale annuelle. Article 418 Le nombre des administrateurs de la societe anonyme peut etre provisoirement depasse, en cas de fusion avec une ou plusieurs societes, jusqu'a concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six (6) mois dans les societes fusionnees, sans pouvoir etre superieur a vingt-quatre (24). Les administrateurs decedes ou ayant cesse leurs fonctions ne peuvent etre remplaces, de meme que de nouveaux administrateurs ne peuvent etre nommes, sauf lors d'une nouvelle fusion, tant que Ie nombre d'administrateurs en fonction n'a pas ete ramene a douze (12). Article 419 Les premiers administrateurs sont designes par les statuts ou, Ie cas echeant, par l'assemblee generale constitutive. Toutefois, en cas de fusion, l'assemblee generale extraordinaire peut proceder a la nomination de nouveaux administrateurs. Article 420 La duree du mandat des administrateurs est fixee librement par les statuts sans pouvoir exceder six (6) ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux (2) ans, en cas de designation par les statuts ou par I' assemblee generale constitutive. Nomination du representant permanent de la personne morale membre du conseil d'administration et duree de sesfonctions Article 421 Dne personne morale peut etre nommee administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de designer, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception adressee it la societe, pour la duree de son mandat, un representant permanent. Bien que ce representant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la societe, il est soumis aux memes conditions et obligations et encourt les memes responsabilites civiles et penales que s'il etait administrateur en son nom propre, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'il represente. Article 422 Le representant permanent exerce ses fonctions pendant la duree du mandat d'administrateur de la personne morale qu'il represente. Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit preciser si elle maintient la meme personne physique comme representant permanent ou proceder, sur Ie champ, it la designation d'un autre representant permanent. Article 423 Lorsque la personne morale revoque Ie mandat de son representant permanent, elle est tenue de notifier sans delai, it la societe, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, cette revocation ainsi que l'identite de son nouveau representant permanent. II en est de meme en cas de deces ou de demission du representant permanent ou pour toute autre cause qui I' empeche d' exercer son mandat. Article 424 Les modalites de I' election des administrateurs sont librement fixees par les statuts qui peuvent prevoir une repartition des sieges en fonction des categories d'actions. Toutefois, et sous reserve des dispositions du present Acte uniforme, cette repartition ne peut priver les actionnaires de leur eligibilite au conseil, ni priver une categorie d'actions de sa representation au conseil. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 102 -

Article 425 Une personne physique, administrateur en nom propre ou representant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanement a plus de cinq (5) conseils d'administration de societes anonymes ayant leur siege sur Ie territoire d'un meme Etat partie. Par derogation aux dispositions du premier alinea, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur exerces par cette personne dans les societes controlees au sens de l'article 175 ci-dessus par la societe dont elle est administrateur. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accede a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier alinea du present article doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se demettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce delai, elle est reputee s'etre demise de son nouveau mandat et do it restituer les remunerations per~ues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validite des deliberations auxquelles elle a pris part. Article 426 Sauf clause contraire des statuts, un salarie de la societe peut etre nomme administrateur si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. De meme, un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la societe si ce contrat correspond a un emploi effectif. Dans ce cas, Ie contrat est soumis aux dispositions des articles 438 et suivants ci-apres. Article 427 La designation des administrateurs doit etre publiee au registre du commerce et du credit mobilier. La designation du representant permanent est soumise aux memes formalites de publicite que s'il etait administrateur en son nom propre. Article 428 Les deliberations prises par un conseil d'administration irregulierement constitue sont nulles. Article 429 En cas de vacance d'un ou de plusieurs sieges d'administrateur, par deces ou par demission, Ie conseil d'administration peut designer, entre deux assemblees, de nouveaux administrateurs. Lorsque Ie nombre des administrateurs est devenu inferieur au minimum statutaire, Ie conseil d'administration doit, dans Ie delai de trois (3) mois a compter du jour ou se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs en vue de completer son effectif. Les deliberations du conseil prises durant ce delai demeurent valides. Lorsque Ie nombre des administrateurs est devenu inferieur au mInImUm legal, les administrateurs restants doivent convoquer immediatement l'assemblee generale ordinaire en vue de completer l'effectif du conseil d'administration. Lorsque Ie conseil neglige de pro ceder aux nominations requises, ou de convoquer l' assemblee generale a cet effet, tout interesse peut demander, par requete a la juridiction competente, la designation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblee generale ordi aire, a l'effet de procederaux nominations prevues au prese nicle ou de les ratifier. y b'N./ ~ 97c/1 j7; La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu'a l'issue de la seance du conseil d'administration tenue a cet effet. Les nominations par Ie conseil d'administration de nouveaux administrateurs sont soumises a la ratification de la plus pro chaine assemblee generale ordinaire. En cas de refus par l'assemblee generale ordinaire d'enteriner les nouvelles nominations, les decisions prises par Ie conseil d'administration demeurent valides et produisent to us leurs effets a I' egard des tiers. Article 430 Hors les sommes pen;ues dans Ie cadre d'un contrat de travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autre remuneration, permanente ou non, que celles visees aux articles 431 et 432 ci-apres. Les dispositions du present article ne visent pas les dividendes qui sont regulierement repartis entre les actionnaires. Article 431 L' assemblee generale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en remuneration de leurs activites, a titre d'indemnite de fonction une somme fixe annuelle qu'elle determine souverainement. Les administrateurs ayant la qualite d'actionnaire peuvent prendre part au vote de l'assemblee et leurs actions sont prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Sauf clause contraire des statuts, Ie conseil d'administration repartit librement les indemnites de fonction entre ses membres. Le conseil d'administration peut allouer aux administrateurs, membres des comites prevus par l'article 437 ci-apres, une part superieure a celIe des autres administrateurs. Article 432 Le conseil d'administration peut egalement allouer a ses membres, des remunerations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leurs sont confies, ou autoriser Ie remboursement des frais de voyage, deplacements et depenses engagees dans l'interet de la societe sous reserve des dispositions des articles 438 et suivants ci-apres. Ces remunerations et ces frais donnent lieu a un rapport special du commissaire aux comptes a l'assemblee. Article 433 Sauf en cas de deces ou cessation des fonctions, les fonctions des administrateurs se terminent a la fin de I' assemblee generale ordinaire ayant statue sur les comptes de I' exercice et tenue dans I' annee au cours de laquelle expire leur mandat. 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Article 425 Une personne physique, administrateur en nom propre ou representant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanement a plus de cinq (5) conseils d'administration de societes anonymes ayant leur siege sur Ie territoire d'un meme Etat partie. Par derogation aux dispositions du premier alinea, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur exerces par cette personne dans les societes controlees au sens de l'article 175 ci-dessus par la societe dont elle est administrateur. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accede a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier alinea du present article doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se demettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce delai, elle est reputee s'etre demise de son nouveau mandat et do it restituer les remunerations per~ues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validite des deliberations auxquelles elle a pris part. Article 426 Sauf clause contraire des statuts, un salarie de la societe peut etre nomme administrateur si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. De meme, un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la societe si ce contrat correspond a un emploi effectif. Dans ce cas, Ie contrat est soumis aux dispositions des articles 438 et suivants ci-apres. Article 427 La designation des administrateurs doit etre publiee au registre du commerce et du credit mobilier. La designation du representant permanent est soumise aux memes formalites de publicite que s'il etait administrateur en son nom propre. Article 428 Les deliberations prises par un conseil d'administration irregulierement constitue sont nulles. Article 429 En cas de vacance d'un ou de plusieurs sieges d'administrateur, par deces ou par demission, Ie conseil d'administration peut designer, entre deux assemblees, de nouveaux administrateurs. Lorsque Ie nombre des administrateurs est devenu inferieur au minimum statutaire, Ie conseil d'administration doit, dans Ie delai de trois (3) mois a compter du jour ou se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs en vue de completer son effectif. Les deliberations du conseil prises durant ce delai demeurent valides. Lorsque Ie nombre des administrateurs est devenu inferieur au mInImUm legal, les administrateurs restants doivent convoquer immediatement l'assemblee generale ordinaire en vue de completer l'effectif du conseil d'administration. Lorsque Ie conseil neglige de pro ceder aux nominations requises, ou de convoquer l' assemblee generale a cet effet, tout interesse peut demander, par requete a la juridiction competente, la designation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblee generale ordi aire, a l'effet de procederaux nominations prevues au prese nicle ou de les ratifier. y b'N./ ~ 97c/1 j7; La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu'a l'issue de la seance du conseil d'administration tenue a cet effet. Les nominations par Ie conseil d'administration de nouveaux administrateurs sont soumises a la ratification de la plus pro chaine assemblee generale ordinaire. En cas de refus par l'assemblee generale ordinaire d'enteriner les nouvelles nominations, les decisions prises par Ie conseil d'administration demeurent valides et produisent to us leurs effets a I' egard des tiers. Article 430 Hors les sommes pen;ues dans Ie cadre d'un contrat de travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autre remuneration, permanente ou non, que celles visees aux articles 431 et 432 ci-apres. Les dispositions du present article ne visent pas les dividendes qui sont regulierement repartis entre les actionnaires. Article 431 L' assemblee generale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en remuneration de leurs activites, a titre d'indemnite de fonction une somme fixe annuelle qu'elle determine souverainement. Les administrateurs ayant la qualite d'actionnaire peuvent prendre part au vote de l'assemblee et leurs actions sont prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Sauf clause contraire des statuts, Ie conseil d'administration repartit librement les indemnites de fonction entre ses membres. Le conseil d'administration peut allouer aux administrateurs, membres des comites prevus par l'article 437 ci-apres, une part superieure a celIe des autres administrateurs. Article 432 Le conseil d'administration peut egalement allouer a ses membres, des remunerations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leurs sont confies, ou autoriser Ie remboursement des frais de voyage, deplacements et depenses engagees dans l'interet de la societe sous reserve des dispositions des articles 438 et suivants ci-apres. Ces remunerations et ces frais donnent lieu a un rapport special du commissaire aux comptes a l'assemblee. Article 433 Sauf en cas de deces ou cessation des fonctions, les fonctions des administrateurs se terminent a la fin de I' assemblee generale ordinaire ayant statue sur les comptes de I' exercice et tenue dans I' annee au cours de laquelle expire leur mandat. 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