Texte de découverte, non certifié. Vérifiez toujours les nombres, inégalités et dates sur l'original.
Article 451
Le deplacement du siege social, dans les limites du territoire d'un meme Etat partie, peut etre
decide par Ie conseil d'administration, qui modi fie les statuts en consequence, sous reserve de la
ratification de cette decision par la plus prochaine assemblee generale ordinaire. Cette decision
emporte pouvoir de modification des statuts. Les formalites de publicite y afferentes visees aux
articles 263 et 264 ci-dessus sont applicables.
Lorsque I' assembIee generale ne ratifie pas Ie deplacement du siege social, la decision du conseil
d'administration devient caduque. De nouvelles formalites de publicite doivent alors etre
accomplies pour informer les tiers du retour au siege anterieur.
Article 452: Le conseil d'administration arrete les etats financiers de synthese et Ie rapport de
gestion sur l'activite de la societe, qui sont soumis a l'approbation de l'assemblee generale
ordinaire.
Article 453
Sous reserve des dispositions du present Acte uniforme, les statuts determinent les regles
relatives a la convocation et aux deliberations du conseil d'administration.
Le conseil d'administration, sur convocation de son president, se reunit aUSSl souvent que
necessaire.
Toutefois, les administrateurs constituant Ie tiers au moins des membres du conseil
d'administration, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la seance, convoquer Ie conseil
d'administration, si celui-ci ne s'est pas reuni depuis plus de deux (2) mois.
Les deliberations du conseil d'administration sont nulles lorsque tous ses membres n'ont pas ete
regulierement convoques.
Article 454
Le conseil d' administration ne delibere valablement que si la moitie au moins de ses membres
est presente.
Les decisions du conseil d'administration sont prises
a la majorite des membres presents ou
representes, a moins que les statuts ne prevoient une majorite plus forte. En cas de partage des
voix, la voix du president de seance est preponderante sauf clauses contraires des statuts.
Toute decision prise en violation du present article ou Ie cas, echeant, des conditions prevues par
les statuts, est nulle.
Article 454-1
Si les statuts Ie prevoient, les administrateurs qui participent au conseil par visioconference ou
par d'autres moyens de telecommunication permettant leur identification et garantissant leur
participation effective peuvent voter oralement.
moins la voix des participants et satisfont a des caracteristiques techniques permettant la
retransmission continue et simultanee des deliberations.
En cas de participation d'administrateur(s) par visioconference ou par d'autres moyens de
telecommunication, Ie conseil ne peut valablement deliberer que si au moins un tiers des
administrateurs est physiquement present.
Les statuts peuvent limiter la nature des decisions pouvant etre prises lors d'une reunion tenue
dans ces conditions.
Toute decision prise en violation du present article ou, Ie cas echeant, des clauses statutaires est
nulle.
Article 455
Les administrateurs ainsi que toute personne appelee a partlclper aux reunions du conseil
d'administration sont tenus a la discretion a l'egard des informations presentant un caractere
confidentiel et donnees comme telles par Ie president de seance.
Article 456
Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, telecopie ou courrier
electronique, mandat a un autre administrateur de Ie representer a une seance du conseil
d' administration.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une meme seance, que d'une seule
procuration.
Les dispositions du present article sont applicables aux representants permanents des personnes
morales.
Article 457
Les seances du conseil d'administration sont presidees par Ie president du conseil
d' administration.
Le president du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend
compte aI' assemblee generale. 11 veille au bon fonctionnement des organes de la societe et
s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'empechement du president du conseil d'administration, les seances sont presidees par
l'administrateur possedant Ie plus grand nombre d'actions ou, en cas d'egalite, par Ie doyen en
age, a moins que les statuts n'en disposent autrement.
Article 458
Les deliberations du conseil d'administration sont constatees par des proces-verbaux etablis sur
un registre special tenu au siege social, cote et paraphe par Ie juge de la juridiction competente.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numerotees sans
discontinuite, paraphees dans les conditions prevues aI' alinea precedent et revetues du sceau de
l'autorite qui les a paraphees. Des qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement, elle doit etre
jointe a celles precedemment utilisees.
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moins la voix des participants et satisfont a des caracteristiques techniques permettant la
retransmission continue et simultanee des deliberations.
En cas de participation d'administrateur(s) par visioconference ou par d'autres moyens de
telecommunication, Ie conseil ne peut valablement deliberer que si au moins un tiers des
administrateurs est physiquement present.
Les statuts peuvent limiter la nature des decisions pouvant etre prises lors d'une reunion tenue
dans ces conditions.
Toute decision prise en violation du present article ou, Ie cas echeant, des clauses statutaires est
nulle.
Article 455
Les administrateurs ainsi que toute personne appelee a partlclper aux reunions du conseil
d'administration sont tenus a la discretion a l'egard des informations presentant un caractere
confidentiel et donnees comme telles par Ie president de seance.
Article 456
Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, telecopie ou courrier
electronique, mandat a un autre administrateur de Ie representer a une seance du conseil
d' administration.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une meme seance, que d'une seule
procuration.
Les dispositions du present article sont applicables aux representants permanents des personnes
morales.
Article 457
Les seances du conseil d'administration sont presidees par Ie president du conseil
d' administration.
Le president du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend
compte aI' assemblee generale. 11 veille au bon fonctionnement des organes de la societe et
s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'empechement du president du conseil d'administration, les seances sont presidees par
l'administrateur possedant Ie plus grand nombre d'actions ou, en cas d'egalite, par Ie doyen en
age, a moins que les statuts n'en disposent autrement.
Article 458
Les deliberations du conseil d'administration sont constatees par des proces-verbaux etablis sur
un registre special tenu au siege social, cote et paraphe par Ie juge de la juridiction competente.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numerotees sans
discontinuite, paraphees dans les conditions prevues aI' alinea precedent et revetues du sceau de
l'autorite qui les a paraphees. Des qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement, elle doit etre
jointe a celles precedemment utilisees.
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Les proces-verbaux mentionnent la date et Ie lieu de la reunion du conseil et indiquent Ie nom
des administrateurs presents, representes ou absents non representes.
Us font egalement etat de la presence ou de l' absence des personnes convoquees a la reunion du
conseil d'administration en vertu d'une disposition legale, et de la presence de toute autre
personne ayant assiste a tout ou partie de la reunion.
En cas de participation au conseil d'administration par visioconference ou autre moyen de
telecommunication, il est fait mention dans Ie proces-verbal des incidents techniques
eventuellement survenus au cours de la seance et ayant perturbe son deroulement.
Article 459
Les proces-verbaux du conseil d'administration sont certifies sinceres par Ie president de seance
et par au moins un (l) administrateur.
En cas d'empechement du president de seance, ils sont signes par deux (2) administrateurs au
moins.
Article 459-1
Le president du conseil d'administration s'assure que les proces-verbaux du conseil
d'administration sont remis aux administrateurs en mains propres ou leur sont adresses par lettre
au porteur contre recepisse, lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou
courrier electronique dans les meilleurs delais et au plus tard lors de la convocation du prochain
conseil d' administration.
Article 460
Les copies ou extraits des proces-verbaux des deliberations du conseil d'administration sont
valablement certifies par Ie president du conseil d'administration, Ie directeur general ou, a
defaut, par un fonde de pouvoirs habilite a cet effet.
Au cours de la liquidation de la societe, les copies ou extraits des proces-verbaux sont
valablement certifies par Ie liquidateur.
Article 461
Les proces-verbaux des deliberations du conseil d'administration font foi jusqu'a preuve
contraire.
La production d'une copie ou d'un extrait de ces proces-verbaux justifie suffisamment du
nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur presence ou de leur representation a une
seance du conseil d'administration.
Article 462
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un president-directeur general.
A peine de nullite de sa nomination, Ie president-directeur general est une personne physique.
Article 463
La duree du mandat du president-directeur general ne peut exceder celIe
d' administrateur.
de son manda~
r r\;t
Article 464
Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president-directeur general de
societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie.
De meme, Ie mandat de president-directeur general n'est pas cumulable avec plus de deux (2)
mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege
social sur Ie territoire d'un meme Etat partie.
Les dispositions des alineas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus relatives au cumul de mandat
d'administrateur sont applicables au president-directeur general.
Article 465
Le president directeur general preside Ie conseil d'administration et les assemblees generales.
II assure la direction generale de la societe et represente celle-ci dans ses rapports avec les tiers.
II est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations
necessaires a I' accomplissement de sa mission.
Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus etendus qu'il exerce dans la
limite de l'objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees generales
ou specialement reserves au conseil d'administration par des dispositions legales ou statutaires.
Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee par les actes du president-directeur
general qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a l'article 122
ci-dessus.
Les clauses des statuts, les deliberations des assemblees generales ou les decisions du conseil
d'administration limitant les pouvoirs du president-directeur general sont inopposables aux tiers
de bonne foi.
Article 466
Le president directeur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les
conditions prevues a l'article 426 ci-dessus.
Article 467
Les modalites et Ie montant de la remuneration du president-directeur general sont fixes par Ie
conseil d' administration.
Le cas echeant, les avantages en nature qui lui sont attribues sont fixes de la meme maniere que
sa remuneration.
Hors les sommes per9ues et les avantages en nature accordes dans Ie cadre d 'un contrat de
travail, Ie president-directeur general ne peut recevoir aucune autre remuneration de la societe
que celIe visee au present article.
Le president ne prend pas part au vote sur sa remuneration et sa voix n'est pas prise en compte
pour Ie calcul du quorum et de la majorite.
Toute decision prise en violation du present article est nulle.
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Article 464
Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president-directeur general de
societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie.
De meme, Ie mandat de president-directeur general n'est pas cumulable avec plus de deux (2)
mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege
social sur Ie territoire d'un meme Etat partie.
Les dispositions des alineas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus relatives au cumul de mandat
d'administrateur sont applicables au president-directeur general.
Article 465
Le president directeur general preside Ie conseil d'administration et les assemblees generales.
II assure la direction generale de la societe et represente celle-ci dans ses rapports avec les tiers.
II est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations
necessaires a I' accomplissement de sa mission.
Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus etendus qu'il exerce dans la
limite de l'objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees generales
ou specialement reserves au conseil d'administration par des dispositions legales ou statutaires.
Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee par les actes du president-directeur
general qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a l'article 122
ci-dessus.
Les clauses des statuts, les deliberations des assemblees generales ou les decisions du conseil
d'administration limitant les pouvoirs du president-directeur general sont inopposables aux tiers
de bonne foi.
Article 466
Le president directeur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les
conditions prevues a l'article 426 ci-dessus.
Article 467
Les modalites et Ie montant de la remuneration du president-directeur general sont fixes par Ie
conseil d' administration.
Le cas echeant, les avantages en nature qui lui sont attribues sont fixes de la meme maniere que
sa remuneration.
Hors les sommes per9ues et les avantages en nature accordes dans Ie cadre d 'un contrat de
travail, Ie president-directeur general ne peut recevoir aucune autre remuneration de la societe
que celIe visee au present article.
Le president ne prend pas part au vote sur sa remuneration et sa voix n'est pas prise en compte
pour Ie calcul du quorum et de la majorite.
Toute decision prise en violation du present article est nulle.
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Article 468
En cas d'empechement temporaire du president-directeur general, Ie conseil d'administration
peut deleguer, pendant la duree qu'il fixe, un autre administrateur dans les [onctions de
president-directeur general.
En cas de deces ou de cessation des [onctions du president-directeur general, Ie conseil nomme
un nouveau president-directeur general ou delegue un administrateur dans les [onctions de
president-directeur general jusqu'a la nomination de celui-ci.
Article 469
Le president-directeur general peut etre revoque a tout moment par Ie conseil d'administration.
Article 470
Sur la proposition du president-directeur general, Ie conseil d'administration peut donner mandat
a une ou plusieurs personnes physiques d'assister Ie president-directeur general en qualite de
directeur general adjoint.
Toute nomination du directeur general adjoint intervenue en violation du present article est nulle.
Article 471
Le conseil d'administration determine librement la duree des [onctions du directeur general
adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la duree de son mandat ne peut exceder celIe de son
mandat d' administrateur.
Article 472
En accord avec Ie president-directeur general, Ie conseil d'administration determine l'etendue
des pouvoirs qui sont delegues au directeur general adjoint.
Dans ses rapports avec les tiers, Ie directeur general adjoint a les memes pouvoirs que ceux du
president-directeur general. Il engage la societe par ses actes, y compris ceux qui ne relevent pas
de l'objet social dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus.
Les clauses des statuts, les decisions du conseil d'administration ou des assemblees generales qui
limitent les pouvoirs du directeur general adjoint ne sont pas opposables aux tiers de bonne [oi.
Article 473
Le directeur general adjoint peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions
prevues a l'article 426 ci-dessus.
Article 474
Les modalites et Ie montant de la remuneration du directeur general adjoint sont fixes par Ie
conseil d' administration.
S'il est administrateur, Ie directeur general adjoint ne prend pas part au vote et sa voix n'est pas
prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite.
Article 475
Sur proposition du president-directeur general, Ie conseil d'administration peut revoquer a tout
moment Ie directeur general adjoint. Toute revocation du directeur general adjoint intervenue en
violation du present alinea est nulle.
Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et inten~ts.
Article 476
Le mandat du directeur general adjoint prend normalement fin a l'arrivee de son terme.
Toutefois, en cas de deces ou de cessation des fonctions du president-directeur general, Ie
directeur general adjoint conserve ses fonctions, sauf decision contraire du conseil
d' administration, jusqu'a la nomination du nouveau president directeur general.
Article 477
Le conseil d'administration designe parmi ses membres un president qui do it etre une personne
physique.
Article 478
La duree du mandat du president du conseil d' administration ne peut exceder celle de son
mandat d' administrateur.
Article 479
Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president du conseil
d'administration de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat
. partie.
De meme, Ie mandat de president du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de
deux (2) mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant
leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie.
Les dispositions des alineas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus, relatives au cumul du mandat
d'administrateur, sont applicables au president du conseil d'administration.
Article 480
Le president du conseil d'administration preside les reunions du conseil d'administration et les
assemblees generales.
11doit veiller a ce que Ie conseil d'administration assume Ie contr6le de la gestion de la societe
confiee au directeur general.
A toute epoque de l'annee, Ie president du conseil d'administration opere les verifications qu'il
juge opportunes et peut se faire communiquer par Ie directe general, qui y est tenu, tous les
-t';;ents qu'il estime utile a I;;;;;ent desa ission. Le :i-h1tCr
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