Texte de découverte, non certifié. Vérifiez toujours les nombres, inégalités et dates sur l'original.
4°) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire ayant adresse a la societe un formulaire
de vote par correspondance.
En l'absence d'une feuille de presence etablie conformement aux dispositions du present article,
les deliberations prises dans Ie cadre de I' assemblee generale peuvent etre annulees.
Article 533
La feuille de presence est emargee par les actionnaires presents et par les mandataires, au
moment de I' entree en seance.
Les procurations et les bulletins de vote par correspondance sont annexes a la feuille de
presence, a la fin de I' assemblee.
En cas de violation des dispositions du present article, les deliberations prises dans Ie cadre de
I' assemblee generale peuvent etre annulees.
Article 534
La feuille de presence est certifiee sincere et veritable, sous leur responsabilite, par les
scrutateurs.
En cas de violation des dispositions du present article, les deliberations prises dans Ie cadre de
I' assemblee generale sont nulles.
Article 535
Le proces-verbal des deliberations de l'assemblee indique la date et Ie lieu de reunion, la nature
de l'assemblee, Ie mode de convocation, l'ordre dujour, la composition du bureau, Ie quorum, Ie
texte des resolutions soumises au vote de I' assemblee et Ie resultat des votes pour chaque
resolution, les documents et rapports presentes a I' assemblee et un resume des debats.
II est signe par les membres du bureau et archive au siege social avec la feuille de presence et ses
annexes conformement aux dispositions de l'article 135 ci-dessus.
En cas de participation a I' assemblee par visioconference ou autre moyen de telecommunication,
il est fait mention dans Ie proces-verbal des incidents techniques eventuellement survenus au
cours de I' assemblee et ayant perturbe son deroulement.
Article 536
Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblees sont valablement certifies, selon Ie cas,
par Ie president-directeur general, par Ie president du conseil d'administration, par
I' administrateur general ou par toute autre personne dument mandatee a cet effet.
En cas de liquidation, ils sont certifies par un seulliquidateur.
Article 537
Peuvent participer aux assemblees generales:
1°) les actionnaires ou leur representant dans les conditions definies au present Acte uniforme
ou par les clauses des statuts ;
2°) toute personne habilitee a cet effet par une disposition legale ou par une clause des statuts
de la societe.
Article 538
Tout actionnaire peut se faire representer par un mandataire de son choix.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs emis par d'autres actionnaires en vue d'etre
representes
it une assemblee, sans autre limite que celles resultant des dispositions legales ou
clauses statutaires fixant Ie nombre de voix dont peut disposer une meme personne, tant en son
nom personnel que comme mandataire.
1°) les nom, prenoms et Ie domicile ainsi que Ie nombre d'actions et de droit de vote du
mandant;
2°) l'indication de la nature de l'assemblee pour laquelle la procuration est donnee ;
3°) la signature du mandant precedee de la mention « Bon pour pouvoir » et la date du mandat.
Le mandat est donne pour une assemblee. II peut cependant etre donne pour deux (2)
assemblees, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues Ie meme jour ou dans un delai de sept
(7) jours.
Le mandat donne pour une assemblee vaut pour les assemblees successives convoquees avec Ie
meme ordre dujour.
Article 539
Les administrateurs non actionnaires peuvent participer it toutes les assemblees d'actionnaires
avec voix consultative.
Article 540
Le droit de vote attache it I' action nantie appartient au proprietaire.
Article 541
Le droit de participer aux assemblees est subordonne
it l'inscription des actions au nom de
l'actionnaire, au jour de l'assemblee generale dans les registres de titres nominatifs tenus par la
societe.
Toutefois, il peut etre prevu par les statuts que ce droit est subordonne it une inscription dans les
registres de titres nominatifs au troisieme jour ouvre precedant l'assemblee it zero heure, heure
locale.
Article 542
Les actions rachetees par la societe conformement aux dispositions des articles 639 et suivants
ci-apres sont depourvues de droit de vote. II ne peut en etre tenu compte pour Ie caIcul du
quorum.
Article 543
Le droit de vote attache aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel it la quotite du
capital qu'elles representent et chaque action donne droit it une voix au moins.
Toutefois, les statuts peuvent limiter Ie nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les
assemblees,
ilcondition qne cette limitation soil imposee iltoutes les acf ons~
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Article 538
Tout actionnaire peut se faire representer par un mandataire de son choix.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs emis par d'autres actionnaires en vue d'etre
representes it une assemblee, sans autre limite que celles resultant des dispositions legales ou
clauses statutaires fixant Ie nombre de voix dont peut disposer une meme personne, tant en son
nom personnel que comme mandataire.
1°) les nom, prenoms et Ie domicile ainsi que Ie nombre d'actions et de droit de vote du
mandant;
2°) l'indication de la nature de l'assemblee pour laquelle la procuration est donnee ;
3°) la signature du mandant precedee de la mention « Bon pour pouvoir » et la date du mandat.
Le mandat est donne pour une assemblee. II peut cependant etre donne pour deux (2)
assemblees, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues Ie meme jour ou dans un delai de sept
(7) jours.
Le mandat donne pour une assemblee vaut pour les assemblees successives convoquees avec Ie
meme ordre dujour.
Article 539
Les administrateurs non actionnaires peuvent participer it toutes les assemblees d'actionnaires
avec voix consultative.
Article 540
Le droit de vote attache it I' action nantie appartient au proprietaire.
Article 541
Le droit de participer aux assemblees est subordonne
it l'inscription des actions au nom de
l'actionnaire, au jour de l'assemblee generale dans les registres de titres nominatifs tenus par la
societe.
Toutefois, il peut etre prevu par les statuts que ce droit est subordonne it une inscription dans les
registres de titres nominatifs au troisieme jour ouvre precedant l'assemblee it zero heure, heure
locale.
Article 542
Les actions rachetees par la societe conformement aux dispositions des articles 639 et suivants
ci-apres sont depourvues de droit de vote. II ne peut en etre tenu compte pour Ie caIcul du
quorum.
Article 543
Le droit de vote attache aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel it la quotite du
capital qu'elles representent et chaque action donne droit it une voix au moins.
Toutefois, les statuts peuvent limiter Ie nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les
assemblees,
ilcondition qne cette limitation soil imposee iltoutes les acf ons~
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Article 544
Un droit de vote double de celui confere aux autres actions, eu egard a la quotite du capital social
qu'elles representent, peut etre attribue, par les statuts ou par une assemblee generale
extraordinaire ulterieure, a toutes les actions entierement liberees pour lesquelles il est justifie
d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins, au nom d'un actionnaire.
En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves, benefices ou de primes
d'apports, d'emission ou de fusion, Ie droit de vote double peut etre confere, des leur emission,
aux actions nominatives attribuees gratuitement
a un actionnaire a raison d'actions anciennes
pour lesquelles il beneficie de ce droit.
Article 545
Toute action nominative convertie en action au porteur ou transferee en propriete perd Ie droit de
vote double qui peut lui etre attache.
Toutefois, Ie transfert par suite de succession, de liquidation de communaute de biens entre
epoux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degre successible, ne
fait pas perdre Ie droit acquis.
La fusion de la societe est sans effet sur Ie droit de vote double qui peut etre exerce au sein de la
societe absorbante si les statuts de celle-ci Ie prevoient.
Article 546
L'assemblee generale ordinaire prend toutes les decisions autres que celles qui sont
expressement reservees par l'article 551 ci-apres, aux assemblees generales extraordinaires, et
par l'article 555 ci-apres aux assemblees speciales.
L'assemblee generale prend connaissance des differents rapports et projets de resolutions et, Ie
cas echeant, Ie president du conseil d'administration rend compte des travaux du conseil
d'administration.
1°) statuer sur les etats financiers de synthese de I' exercice ;
2°) decider de l'affectation du resultat ;
a peine de nullite de to ute deliberation contraire, il est
constitue sur Ie benefice de I' exercice diminue, Ie cas echeant, des pertes anterieures, une
dotation egale a un dixieme au moins affectee a la reserve legale. Cette dotation cesse d'etre
obligatoire lorsque la reserve atteint Ie cinquieme du montant du capital social;
3°) nommer les membres du conseil d' administration ou I' administrateur general et, Ie cas
echeant, I' administrateur general adjoint, ainsi que Ie commissaire aux comptes ;
4°) statuer sur Ie rapport du commissaire aux comptes prevu par les dispositions de I' article 440
ci-dessus et approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre les dirigeants
sociaux ou un actionnaire detenant une participation superieure a dix pour cent (10%) du
capital de la societe et la societe;
5°) emettre des obligations;
6°) approuver Ie rapport du commissaire aux comptes prevu par les dispositions de I' article 547
ci-apres.
Article 547
Lorsque la societe, dans les deux (2) ans suivant son immatriculation, acquiert un bien
appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins egale a cinq millions (5.000.000) de
francs CF A, Ie commissaire aux comptes, a la demande du president directeur general, du
president du conseil d'administration ou de I'administrateur general, selon Ie cas, etablit sous sa
responsabilite un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis a I'approbation de la
plus proche assembIee generale ordinaire.
Ce rapport Merit Ie bien acquis, indique les criteres retenus pour la fixation du prix et apprecie la
pertinence de ces criteres.
Le commissaire aux comptes doit etablir et deposer au siege socialledit rapport quinze (15) jours
au moins avant la reunion de I' assemblee generale ordinaire.
Toute deliberation prise a defaut du rapport du commissaire aux comptes est nulle. La
deliberation peut etre annuIee lorsque Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues au
present article.
L' assemblee generale statue sur l' evaluation du bien a peine de nullite de la vente. Le vendeur ne
prend pas part au vote, ni pour lui-meme, ni comme mandataire, de la resolution relative a la
vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite.
Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle.
Article 547-1
Le rapport presente par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, a
I' assembIee generale rend compte annuellement de I' etat de la participation des salaries au
capital social au demier jour de l'exercice.
Article 548
L' assemblee generale ordinaire est reunie au moins une (1) fois par an, dans les six (6) mois de
la cloture de I' exercice, sous reserve de la prorogation de ce delai par decision de justice
Si l'assembIee generale ordinaire n'a pas ete reunie dans ce delai, Ie ministere public ou tout
actionnaire peut saisir la juridiction competente statuant a bref delai afin d'enjoindre, Ie cas
echeant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblee ou de designer un
mandataire pour y proceder.
Article 549
L' assembIee generale ordinaire ne delibere valablement, sur premiere convocation, que si les
actionnaires presents ou representes possedent au moins Ie quart des actions ayant Ie droit de
vote.
Article 550
L'assemblee generale ordinaire statue
a la majorite des voix exprimees.
des bulletins ou votes blancs.
n' est pas tenu compte
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6°) approuver Ie rapport du commissaire aux comptes prevu par les dispositions de I' article 547
ci-apres.
Article 547
Lorsque la societe, dans les deux (2) ans suivant son immatriculation, acquiert un bien
appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins egale a cinq millions (5.000.000) de
francs CF A, Ie commissaire aux comptes, a la demande du president directeur general, du
president du conseil d'administration ou de I'administrateur general, selon Ie cas, etablit sous sa
responsabilite un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis a I'approbation de la
plus proche assembIee generale ordinaire.
Ce rapport Merit Ie bien acquis, indique les criteres retenus pour la fixation du prix et apprecie la
pertinence de ces criteres.
Le commissaire aux comptes doit etablir et deposer au siege socialledit rapport quinze (15) jours
au moins avant la reunion de I' assemblee generale ordinaire.
Toute deliberation prise a defaut du rapport du commissaire aux comptes est nulle. La
deliberation peut etre annuIee lorsque Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues au
present article.
L' assemblee generale statue sur l' evaluation du bien a peine de nullite de la vente. Le vendeur ne
prend pas part au vote, ni pour lui-meme, ni comme mandataire, de la resolution relative a la
vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite.
Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle.
Article 547-1
Le rapport presente par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, a
I' assembIee generale rend compte annuellement de I' etat de la participation des salaries au
capital social au demier jour de l'exercice.
Article 548
L' assemblee generale ordinaire est reunie au moins une (1) fois par an, dans les six (6) mois de
la cloture de I' exercice, sous reserve de la prorogation de ce delai par decision de justice
Si l'assembIee generale ordinaire n'a pas ete reunie dans ce delai, Ie ministere public ou tout
actionnaire peut saisir la juridiction competente statuant a bref delai afin d'enjoindre, Ie cas
echeant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblee ou de designer un
mandataire pour y proceder.
Article 549
L' assembIee generale ordinaire ne delibere valablement, sur premiere convocation, que si les
actionnaires presents ou representes possedent au moins Ie quart des actions ayant Ie droit de
vote.
Article 550
L'assemblee generale ordinaire statue
a la majorite des voix exprimees.
des bulletins ou votes blancs.
n' est pas tenu compte
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Article 551
L' assemblee generale extraordinaire est seule habilitee a modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions.
L' assemblee generale extraordinaire est egalement competente pour:
1°) autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d'actif;
2°) transferer Ie siege social en toute autre ville de l'Etat partie OU il est situe, ou sur Ie territoire
d'un autre Etat ;
3°) dissoudre par anticipation la societe ou en proroger la duree.
Toutefois, l'assemblee generale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des
actionnaires au dela de leurs apports qu'avec l'accord de chaque actionnaire.
Article 552
Tout actionnaire peut participer aux assemblees generales extraordinaires sans qu'une limitation
de voix puisse lui etre opposee.
Article 553
L' assemblee generale extraordinaire ne delibere valablement que si les actionnaires presents ou
representes possedent au moins la moitie des actions, sur premiere convocation, et Ie quart des
actions, sur deuxieme convocation.
Lorsque Ie quorum n'est pas reuni, l'assemblee peut etre une troisieme fois convoquee dans un
delai qui ne peut exceder deux (2) mois a compter de la date fixee par la deuxieme convocation,
Ie quorum restant fixe au quart des actions.
Article 554
L' assemblee generale extraordinaire statue a la majorite des deux tiers des voix exprimees.
Lorsqu'il est procede a un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
Dans Ie cas de transfert du siege de la societe sur Ie territoire d'un autre Etat, la decision est prise
a l'unanimite des membres presents ou representes.
Article 555
L'assemblee speciale reunit les titulaires d'actions d'une categorie determinee.
L'assemblee speciale approuve ou desapprouve les decisions des assemblees generales lorsque
ces decisions modifient les droits de ses membres.
La decision d'une assemblee generale de modifier les droits relatifs a une categorie d'actions,
n' est definitive qu'apres approbation par [' asse7:~ee speciale desac:Onnai de cette cai~rie.~.
0f: r?;F; ty ~
Article 556
L' assemblee speciale ne delibere valablement que si les actionnaires presents ou representes
possedent au moins la moitie des actions, sur premiere convocation, et Ie quart des actions, sur
deuxieme convocation.
A defaut de ce dernier quorum, l'assemblee doit se tenir dans un delai de deux(2) mois a compter
de la date fixee par la deuxieme convocation. Le quorum reste fixe au quart des actionnaires
presents ou representes possMant au moins Ie quart des actions.
Article 557
L'assemblee speciale statue a la majorite des deux tiers des voix exprimees.
Article 557-1
Les deliberations prises en violation des articles 546, 549, 550, 551, 552, 553, 554, 555, 556 et
557 ci-dessus sont nulles.
Article 558
Lorsque la societe ne comprend qu'un seul actionnaire, les decisions qui doivent etre prises en
assemblee, qu'il s'agisse des decisions relevant de la competence de l'assemblee generale
extraordinaire ou de celles relevant de I' assemblee generale ordinaire, sont prises par
I' actionnaire unique.
Article 559
Dans les six (6) mois qui suivent la cloture de I' exercice, I' actionnaire unique prend toutes les
decisions qui sont de la competence de I' assemblee generale ordinaire annuelle.
Les decisions sont prises au vu des rapports de l'administrateur general et du commissaire aux
comptes qui assistent aux assemblees generales conformement
a l'article 721 ci-apres.
Article 560
Les decisions prises par l'actionnaire unique revetent la forme de proces-verbaux qui sont verses
aux archives de la societe.
Article 561
Toutes les decisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu
a publicite legale si
elles etaient prises par une assemblee doivent etre publiees dans les memes formes.
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Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
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