Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 562 Le capital social est augmente, soit par emission d'actions ordinaires ou d'actions de preference, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont liberees, soit en especes, soit par compensation avec des creances certaines, liquides et exigibles sur la societe, soit par incorporation de reserves, benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, soit par apport en nature. L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est decidee qu'avec Ie consentement unanime des actiormaires, it moins qu'elle ne soit realisee par incorporation de reserves, benefices ou primes d' apports, d' emission ou de fusion. Le capital peut egalement etre augmente par I' exercice de droits attaches it des valeurs mobilieres dormant acces au capital, dans les conditions prevues aux articles 822-1 et suivants ci- apres. Article 563 Les actions nouvelles sont emises, soit it leur montant nominal, soit it ce montant majore d'une prime d' emission. Article 564 L'assemblee generale extraordinaire est seule competente pour decider ou, Ie cas echeant, autoriser une augmentation de capital, sur Ie rapport du conseil d'administration ou de I' administrateur general, selon Ie cas, et sur Ie rapport du commissaire aux comptes. Article 565 Lorsque I' augmentation de capital est realisee par incorporation de reserves, benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, l'assemblee generale statue aux conditions de quorum et de majorite prevues aux articles 549 et 550 ci-dessus pour les assemblees generales ordinaires. Article 566 Le droit it l'attribution d'actions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent resulter pour les actiormaires de I' augmentation de capital par incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, sont negociables et cessibles. Toutefois, l'assemblee generale extraordinaire peut, dans les conditions de quorum et de majorite prevues it l'article 565 ci-dessus decider de maniere expresse que les droits formant rompus ne sont pas negociables et que les actions correspondantes doivent etre vendues. Les sommes provenant de la vente sont allouees aux titulaires des rompus au plus tard trente (30) jours apres la date d'inscription it leur compte du nombre entier d'actions attribuees. Article 567 L'assemblee generale peut autoriser Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, it fixer les modalites de la vente des droits formant rompus. . Article 567-1 Lorsque I' assemblee generale autorise I' augmentation de capital, elle peut deleguer au conseil d'administration ou a l'administrateur general, selon Ie cas, la competence pour decider de l'augmentation de capital. Dans ce cas, l'assemblee generale fixe la duree, qui ne peut exceder vingt quatre (24) mois, durant laquelle cette delegation peut etre utilisee et Ie plafond global de cette augmentation. Le conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, dispose alors des pouvoirs necessaires pour fixer les modalites d'emission, constater la realisation des augmentations de capital qui en resultent et proceder a la modification correlative des statuts. Article 568 Lorsque l'assemblee generale decide de l'augmentation de capital, elle peut deleguer au conseil d'administration ou a l'administrateur general, selon Ie cas, les pouvoirs necessaires a l'effet de realiser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer tout ou partie des modalites, d'en constater la realisation et de proceder a la modification correlative des statuts. Article 569: Est reputee non ecrite to ute clause contraire conferant au conseil d'administration ou a l'administrateur general, selon Ie cas, Ie pouvoir de decider de l'augmentation de capital. Article 570 Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas, contient toutes informations utiles sur les motifs de I' augmentation du capital proposee ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis Ie debut de I' exercice en cours et, si I' assemblee generale ordinaire appelee a statuer sur les comptes n' a pas encore ete tenue, pendant I' exercice precedent. Article 571 L'augmentation du capital doit etre realisee dans Ie delai de trois (3) ans a compter de l'assemblee generale qui l'a decidee ou autorisee. L'augmentation du capital est reputee realisee a compter du jour de l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement. Article 572 Le capital doit etre integralement libere avant toute emission d'actions nouvelles a liberer en numeraire. Article 573 Les actions comportent un droit preferentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference a la souscription des actions de numeraire emises pour realiser une augmentation de capital. Ce droit est irreductible. Article 574 Pendant la duree de la souscription, Ie droit preferentiel de souscription est negociable lorsqu'il est detache d' actions elles-memes negociables. action elle-me~ r; Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 136 -

Article 567-1 Lorsque I' assemblee generale autorise I' augmentation de capital, elle peut deleguer au conseil d'administration ou a l'administrateur general, selon Ie cas, la competence pour decider de l'augmentation de capital. Dans ce cas, l'assemblee generale fixe la duree, qui ne peut exceder vingt quatre (24) mois, durant laquelle cette delegation peut etre utilisee et Ie plafond global de cette augmentation. Le conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, dispose alors des pouvoirs necessaires pour fixer les modalites d'emission, constater la realisation des augmentations de capital qui en resultent et proceder a la modification correlative des statuts. Article 568 Lorsque l'assemblee generale decide de l'augmentation de capital, elle peut deleguer au conseil d'administration ou a l'administrateur general, selon Ie cas, les pouvoirs necessaires a l'effet de realiser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer tout ou partie des modalites, d'en constater la realisation et de proceder a la modification correlative des statuts. Article 569: Est reputee non ecrite to ute clause contraire conferant au conseil d'administration ou a l'administrateur general, selon Ie cas, Ie pouvoir de decider de l'augmentation de capital. Article 570 Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas, contient toutes informations utiles sur les motifs de I' augmentation du capital proposee ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis Ie debut de I' exercice en cours et, si I' assemblee generale ordinaire appelee a statuer sur les comptes n' a pas encore ete tenue, pendant I' exercice precedent. Article 571 L'augmentation du capital doit etre realisee dans Ie delai de trois (3) ans a compter de l'assemblee generale qui l'a decidee ou autorisee. L'augmentation du capital est reputee realisee a compter du jour de l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement. Article 572 Le capital doit etre integralement libere avant toute emission d'actions nouvelles a liberer en numeraire. Article 573 Les actions comportent un droit preferentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference a la souscription des actions de numeraire emises pour realiser une augmentation de capital. Ce droit est irreductible. Article 574 Pendant la duree de la souscription, Ie droit preferentiel de souscription est negociable lorsqu'il est detache d' actions elles-memes negociables. action elle-me~ r; Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 137

Article 581 Lorsque les actions anciennes sont grevees d'un usufruit, l'usufruitier et Ie nu-proprietaire peuvent regler comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit preferentiel et I' attribution des actions nouvelles. A defaut d'accord entre les parties, les dispositions des articles 582 a 585 ci-apres sont applicables. Ces dispositions s'appliquent egalement, dans Ie silence des parties, en cas d'attribution d'actions gratuites. Article 582 Le droit preferentiel de sou scription attache aux actions anciennes appartient au nu-proprietaire. Si Ie nu-proprietaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis en remploi au moyen de ces sommes sont soumis a I'usufruit. Article 583 Si Ie nu-proprietaire neglige d'exercer son droit preferentiel de sou scription, l'usufruitier peut se substituer a lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription. Si l'usufruitier vend les droits de souscription, Ie nu-proprietaire peut exiger Ie remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit. Article 584 Le nu-proprietaire d'actions est repute, a l'egard de l'usufruitier, avoir neglige d'exercer Ie droit preferentiel de souscription aux actions nouvelles emises par la societe lorsqu'il n' a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit (8) jours au moins avant l'expiration du delai de souscription accorde aux actionnaires. Article 585 Les actions nouvelles appartiennent au nu-proprietaire pour la nue-propriete et a I'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectue par Ie nu-proprietaire ou par l'usufruitier pour realiser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-proprietaire et a l'usufruitier qu'a concurrence des droits de souscription: Ie surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriete a celui qui a verse les fonds. Article 586 L'assembIee generale qui decide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur d'un ou de plusieurs beneficiaires nommement designes, supprimer Ie droit preferentiel de souscription pour la totalite de I' augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Article 587 Les beneficiaires, lorsqu'ils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-memes, ni comme mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour e calcul du quorum et de la majorite. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 139

Article 587-1 La decision relative it la conversion des actions de preference emporte renonciation des actionnaires au droit preferentie1 de souscription aux actions issues de la conversion. Article 587-2 La decision d'emission de valeurs mobilieres donnant acces au capital emporte egalement renonciation des actionnaires it leur droit preferentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilieres emises donnent droit. Article 588 Le prix d'emission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix doivent etre determines par I' assembIee generale extraordinaire sur Ie rapport, se10n Ie cas, du conseil d' administration ou de I' administrateur general et sur celui du commissaire aux comptes. Article 589 Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur general prevu it l'article 588 ci- dessus indique : 1°) Ie montant maximal et les motifs de I' augmentation de capital proposee ; 2°) les motifs de la proposition de suppression du droit preferentiel de souscription ; 3°) Ie nom des attributaires des actions nouvelles, Ie nombre de titres attribues it chacun d'eux et, avec sa justification, Ie prix d'emission. Article 590 Lorsque I' assembIee fixe elle-meme toutes les modalites de I' augmentation de capital, Ie rapport mentionne it l'article 588 ci-dessus indique egalement l'incidence sur la situation des actionnaires, de I' emission proposee, en particulier en ce qui conceme sa quote-part des capitaux propres it la cloture du demier exercice. Si la cloture est anterieure de plus de six (6) mois it l'operation envisagee, cette incidence est appreciee au vu d'une situation financiere intermediaire etablie sur les six demiers mois selon les memes methodes et suivant la meme presentation que Ie demier bilan annuel. Les deliberations prises en l'absence du rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas, tel que prevu it l'article 588 ci-dessus, sont nulles. Les deliberations peuvent etre annuIees dans Ie cas ou Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues par Ie present article et l'article 589 ci-dessus. Article 591 Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit preferentiel, sur Ie choix des elements de calcul du prix d'emission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'emission sur la situation des actionnaires appreciee par rapport aux capitaux. 11verifie et certifie la sincerite des informations tirees des comptes de la societe sur lesquelles il donne cet avis. Les deliberations prises en I' absence du rapport du commissaire aux comptes prevu it I' article 588 ci-dessus ainsi qu'au present article sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas oil ees rapports ne eontiennent pas tontes les indications prevues par Ie present article. /; 1~ fc q1L~ Article 592 Lorsque l'assemblee generale a delegue ses pouvoirs dans les conditions prevues it l'article 568 ci-dessus, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, etablit, au moment ou il fait usage de son autorisation, un rapport complementaire decrivant les conditions definitives de l'operation etablie conformement it l'autorisation donnee par l'assemblee. Le rapport comporte en outre les informations prevues it l'article 589 ci-dessus. Le commissaire aux comptes veri fie notamment la conformite des modalites de I' operation au regard de I' autorisation donnee par I' assemblee et des indications foumies it celle-ci. II donne egalement son avis sur Ie choix des elements de calcul du prix d'emission et sur son montant definitif, ainsi que sur l'incidence de l'emission sur la situation financiere de l'actionnaire, notamment en ce qui conceme sa quote-part des capitaux propres it la cloture du demier exercice. Ces rapports complementaires sont immediatement mis it la disposition des actionnaires au siege social, au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la reunion du conseil d'administration ou la deliberation de I' administrateur general, et portes it leur connaissance it la plus prochaine assemblee. L' augmentation de capital peut etre annulee en cas de violation des dispositions du present article. Article 593 Les actionnaires peuvent renoncer, it titre individuel, it leur droit preferentiel de souscription au profit de personnes denommees. Ils peuvent egalement renoncer it ce droit sans indication de beneficiaires. Article 594 L' actionnaire qui renonce it son droit preferentiel de souscription doit en aviser la societe, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, avant l'expiration du delai d'ouverture de la souscription. Article 595 La renonciation sans indication de beneficiaires doit etre accompagnee, pour les actions au porteur, des coupons correspondants ou de l'attestation du depositaire des titres constatant la renonciation de I' actionnaire. La renonciation faite au profit de beneficiaires denommes doit etre accompagnee de I' acceptation de ces demiers. Article 596 Les actions nouvelles auxquelles l'actionnaire a renonce sans indication de beneficiaires peuvent etre souscrites it titre reductible dans les conditions prevues it l'article 576 ci-dessus ou, Ie cas echeant, reparties entre les actionnaires ou offertes au public dans les conditions fixees it I' article 579 ci-dessus. Toutefois, lorsque cette renonciation a ete notifiee it la societe au plus tard it la date de la decision de realisation de I' augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises it la disposition des autres actionnaires pour I' exercice de leur droit preferentie1 e souscrztion it titre irreductible et, Ie cas echeaut, a titre reductible. h( ?fJt/ ?<j ~, 4?r w Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 140 -