Texte de découverte, non certifié. Vérifiez toujours les nombres, inégalités et dates sur l'original.
Article 609
Le depositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer cette liste it tout souscripteur
qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande.
Le requerant peut prendre connaissance de cette liste et obtenir, it ses frais, la delivrance d'une
cople.
Article 611 : En cas de liberation d'actions par compensation de creances sur la societe, ces
creances font l'objet d'un arrete des comptes etabli, selon Ie cas, par Ie conseil d'administration
ou par I' administrateur general et certifie exact par Ie commissaire aux comptes.
Article 612: Les souscriptions et les versements sont constates par une declaration des
dirigeants sociaux dans un acte notarie denomme : « declaration notariee de sou scription et de
versement ».
Article 613: Sur presentation des bulletins de souscription et, Ie cas echeant, du certificat du
depositaire attestant Ie depot des fonds, Ie notaire affirme, dans l'acte qu'il dresse, que Ie montant
des souscriptions declarees est conforme au montant figurant sur les bulletins de sou scription et
que Ie montant des versements declares par les dirigeants sociaux est conforme
it celui des
sommes deposees en son etude ou, Ie cas echeant, figurant au certificat precite. Le certificat du
depositaire est annexe it la declaration notariee de souscription et de versement.
Le notaire tient la declaration notariee it la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre
connaissance et copie en son etude.
Article 614: Lorsque l'augmentation de capital est realisee par compensation avec des creances
certaines, liquides et exigibles, Ie notaire constate la liberation des actions de numeraire au vu de
l'arrete des comptes certifie par Ie commissaire aux comptes et vise it l'article 611 du present
Acte uniforme. Cet arrete est annexe it la declaration notariee de sou scription et de versement.
Article 615
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numeraire ne peut avoir lieu qu'une fois
I' augmentation de capital realisee.
II est effectue par un mandataire de la societe, sur presentation au depositaire de la declaration
notariee de souscription et de versement.
Article 616 : L'augmentation de capital par emission d'actions it liberer en numeraire est reputee
realisee it la date de l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement.
Article 617: Tout souscripteur, six (6) mois apres Ie versement des fonds, peut demander en
refere it la juridiction competente, la nomination d'un mandataire charge de retirer les fonds pour
les restituer aux souscripteurs, sous la deduction de ses frais de repartition si, it cette date,
l'augmentation de capital n'est pas realisee.
Article 618
L' augmentation de capital doit etre publiee dans les conditions fixe
p~
Article 618-1
Les deliberations ou operations prises ou realisees en violation des articles 562, 563, 564, 565,
566 alinea 2,572,573,575, 576, 577, 579, 580, 586, 587, 588, 596 et 597 ci-dessus sont nulles.
Les deliberations ou operations prises ou realisees en violation des dispositions des articles 567,
598 et 599 peuvent etre annulees.
CHAPITRE 2 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX AUGMENTATIONS DE
CAPITAL PAR APPORT EN NATURE ET/OU STIPULATIONS
D'AVANTAGES PARTICULIERS
Article 619
En cas d'apports en nature et/ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs
commissaires aux apports sont designes, a l'unanimite des actionnaires ou a defaut, ala requete
du president du conseil d' administration, du directeur general ou de I' administrateur general,
selon Ie cas, par la juridiction competente du lieu du siege social.
Article 620
Le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilites prevues aux articles 697 et 698 ci-
apres. II ne peut etre Ie commissaire aux comptes de la societe.
Article 621
Le commissaire aux apports eIabore, sous sa responsabilite, un rapport qui decrit chacun des
apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, precise Ie mode d'evaluation retenu
et les raisons de ce choix, etablit que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers
correspond au moins a la valeur du nominal des actions a emettre.
II peut se faire assister, dans l'exercice de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix.
Les honoraires de ces experts sont a la charge de la societe.
En cas d'impossibilite d'etablir la valeur des avantages particuliers, Ie commissaire aux apports
en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des actionnaires.
Article 622
Le rapport du commissaire aux apports est depose huit (8) jours au moins avant la tenue de
I' assembIee generale extraordinaire au siege social, et tenu a la disposition des actionnaires qui
peuvent en prendre connaissance et en obtenir, a leur frais, copie integrale ou partielle.
II est egalement depose, dans Ie meme deIai, au registre du commerce et du credit mobilier de
l'Etat partie du siege social.
Les deliberations prises en I' absence de rapport du commissaire aux apports prevu au present
article sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas Oll Ie rapport ne contient
pas les indications prevues par les dispositions de I' article 621 ci-dessus.
Article 623
Lorsque l'assembIee generale extraordinaire statue sur l'approbation d'un apport en nature ou
l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du beneficiaire ne sont pas prises
en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite.
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- 144 -
Article 618-1
Les deliberations ou operations prises ou realisees en violation des articles 562, 563, 564, 565,
566 alinea 2,572,573,575, 576, 577, 579, 580, 586, 587, 588, 596 et 597 ci-dessus sont nulles.
Les deliberations ou operations prises ou realisees en violation des dispositions des articles 567,
598 et 599 peuvent etre annulees.
CHAPITRE 2 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX AUGMENTATIONS DE
CAPITAL PAR APPORT EN NATURE ET/OU STIPULATIONS
D'AVANTAGES PARTICULIERS
Article 619
En cas d'apports en nature et/ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs
commissaires aux apports sont designes, a l'unanimite des actionnaires ou a defaut, ala requete
du president du conseil d' administration, du directeur general ou de I' administrateur general,
selon Ie cas, par la juridiction competente du lieu du siege social.
Article 620
Le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilites prevues aux articles 697 et 698 ci-
apres. II ne peut etre Ie commissaire aux comptes de la societe.
Article 621
Le commissaire aux apports eIabore, sous sa responsabilite, un rapport qui decrit chacun des
apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, precise Ie mode d'evaluation retenu
et les raisons de ce choix, etablit que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers
correspond au moins a la valeur du nominal des actions a emettre.
II peut se faire assister, dans l'exercice de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix.
Les honoraires de ces experts sont a la charge de la societe.
En cas d'impossibilite d'etablir la valeur des avantages particuliers, Ie commissaire aux apports
en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des actionnaires.
Article 622
Le rapport du commissaire aux apports est depose huit (8) jours au moins avant la tenue de
I' assembIee generale extraordinaire au siege social, et tenu a la disposition des actionnaires qui
peuvent en prendre connaissance et en obtenir, a leur frais, copie integrale ou partielle.
II est egalement depose, dans Ie meme deIai, au registre du commerce et du credit mobilier de
l'Etat partie du siege social.
Les deliberations prises en I' absence de rapport du commissaire aux apports prevu au present
article sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas Oll Ie rapport ne contient
pas les indications prevues par les dispositions de I' article 621 ci-dessus.
Article 623
Lorsque l'assembIee generale extraordinaire statue sur l'approbation d'un apport en nature ou
l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du beneficiaire ne sont pas prises
en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite.
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Article 624
Si l'assemblt~e approuve l'evaluation des apports ou l'octroi d'avantages particuliers, elle
constate, Ie cas echeant, la realisation de I' augmentation de capital.
Article 625
Si l'assemblee reduit l'evaluation des apports ou les avantages particuliers, l'approbation
expresse des modifications par les apporteurs, les beneficiaires ou leurs mandataires dument
autorises a cet effet, est requise.
Article 625-1
Les deliberations prises en violation des articles 623 et 625 ci-dessus sont nulles.
Article 626
Les actions d'apports sont integralement liberees des leur emission.
Article 626-1
L'assemblee generale extraordinaire, sur Ie rapport du conseil d'administration ou de
I' administrateur general, selon Ie cas, et sur Ie rapport special du commissaire aux comptes, peut
autoriser Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, a pro ceder, au
profit des membres du personnel salarie de la societe ou de certaines categories d'entre eux, a
une attribution gratuite d'actions existantes ou a emettre. Les deliberations prises a defaut des
rapports prevus au present alinea sont nulles.
L' assemblee generale extraordinaire fixe Ie pourcentage maximal du capital social pouvant etre
attribue dans les conditions definies au premier alinea. Le nombre total des actions attribuees
gratuitement ne peut ex ceder dix pour cent (lO %) du capital social a la date de la decision de
leur attribution par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas.
Elle fixe egalement Ie delai pendant lequel cette autorisation peut etre utilisee par Ie conseil
d' administration ou I' administrateur general, selon Ie cas. Ce delai ne peut exceder trente-six
(36) mois.
Lorsque I' attribution porte sur des actions a emettre, I' autorisation donnee par I' assemblee
generale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des beneficiaires des actions attribuees
gratuitement, renonciation des actionnaires a leur droit preferentiel de souscription.
L' augmentation de capital correspondante est definitivement realisee du seul fait de I' attribution
definitive des actions aux beneficiaires.
L'attribution des actions a leurs beneficiaires est definitive au terme d'une periode d'acquisition
dont la duree minimale, qui ne peut etre inferieure a deux (2) ans, est determinee par I' assemblee
generale extraordinaire. Toutefois, l'assemblee peut prevoir l'attribution definitive des actions
avant Ie terme de la periode d'acquisition en cas d'invalidite du beneficiaire se trouvant dans
l'incapacite d'exercer une profession quelconque.
L' assemblee generale extraordinaire fixe egalement la duree minimale de I' obligation de
conservation des actions par les beneficiaires. Cette duree court a compter de I' attribution
definitive des actions, mais ne peut etre inferieure a deux (2) ans. Toutefois, les actions sont
librement cessibles en cas d'invalidite des beneficiaires se trouvant dans l'incapacite d'exercer
une profession quelconque.
Si l'assemblee generale extraordinaire a retenu pour la periode d'acquisition mentionnee au
cinquieme alinea une duree au moins egale a quatre (4) ans pour tout ou partie des actions
attribuees, elle peut reduire ou supprimer la duree de l' obligation de conservation, mentionnee au
sixieme alinea, de ces actions.
Article 626-1-1
Dans une societe dont les titres sont admis a la negociation sur une bourse des valeurs, a l'issue
de la peri ode d' obligation de conservation, les actions ne peuvent pas etre cedees :
1°) Dans Ie delai de dix (l0) seances de bourse precedant et suivant la date a laquelle les
comptes consolides, ou a defaut les comptes annuels, sont rendus publics;
2°) Dans Ie delai compris entre la date a laquelle les organes sociaux de la societe ont
connaissance d'une information qui, si elle etait rendue publique, pourrait avoir une
incidence significative sur Ie cours des titres de la societe, et la date posterieure de dix (10)
seances de bourse a celIe oil cette information est rendue publique.
Le conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, determine l'identite des
beneficiaires des attributions d'actions mentionnees au premier alinea. II fixe les conditions et, Ie
cas echeant, les criteres d'attribution des actions.
Article 626-1-1-1
Les deliberations et decisions prises et les attributions d'actions consenties en violation des
alineas ler, 2, 3, 5, 6 de l'article 626-1 et des alineas 1 et 2 de l'article 626-1-1 ci-dessus sont
nulles.
Article 626-1-2
Le president du conseil d'administration, l'administrateur general, les administrateurs generaux
adjoints, Ie directeur general, les directeurs generaux adjoints d'une societe anonyme, Ie
president personne physique, Ie directeur general, les directeurs generaux delegues d'une societe
par actions simplifiee peuvent se voir attribuer des actions de la societe dans les memes
conditions que les membres du personnel salarie et dans Ie respect des conditions mentionnees a
l' article 626-6 ci-apres.
IIs peuvent egalement se voir attribuer des actions d'une societe liee dans les conditions prevues
a l'article 626-2 ci-apres, sous reserve que les actions de cette demiere soient admises a la
negociation sur une bourse des valeurs et dans Ie respect des conditions mentionnees a l' article
626-6 ci-apres.
Par derogation aux dispositions precedentes, pour les actions ainsi attribuees au president du
conseil d'administration, au directeur general, aux directeurs generaux adjoints, au president
personne physique, au directeur general, aux directeurs generaux delegues d'une societe par
actions simplifiee, Ie conseil d'administration soit decide que ces actions ne peuvent etre cedees
par les interesses avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantite de ces actions qu'il
sont tenus de conserver au nominatif jusqu'a la cessation de leurs fonctions. L'information
correspondante est publiee dans Ie rapport mentionne a l'article 547-1 ci-dessus.
Pour les actions attribuees a l'administrateur general ou aux administrateurs generaux adjoints, la
decision est prise par l' assemblee generale.
Les deliberations et decisions prises et les attributions d'actions co
present article sont nulles.
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Si l'assemblee generale extraordinaire a retenu pour la periode d'acquisition mentionnee au
cinquieme alinea une duree au moins egale a quatre (4) ans pour tout ou partie des actions
attribuees, elle peut reduire ou supprimer la duree de l' obligation de conservation, mentionnee au
sixieme alinea, de ces actions.
Article 626-1-1
Dans une societe dont les titres sont admis a la negociation sur une bourse des valeurs, a l'issue
de la peri ode d' obligation de conservation, les actions ne peuvent pas etre cedees :
1°) Dans Ie delai de dix (l0) seances de bourse precedant et suivant la date a laquelle les
comptes consolides, ou a defaut les comptes annuels, sont rendus publics;
2°) Dans Ie delai compris entre la date a laquelle les organes sociaux de la societe ont
connaissance d'une information qui, si elle etait rendue publique, pourrait avoir une
incidence significative sur Ie cours des titres de la societe, et la date posterieure de dix (10)
seances de bourse a celIe oil cette information est rendue publique.
Le conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, determine l'identite des
beneficiaires des attributions d'actions mentionnees au premier alinea. II fixe les conditions et, Ie
cas echeant, les criteres d'attribution des actions.
Article 626-1-1-1
Les deliberations et decisions prises et les attributions d'actions consenties en violation des
alineas ler, 2, 3, 5, 6 de l'article 626-1 et des alineas 1 et 2 de l'article 626-1-1 ci-dessus sont
nulles.
Article 626-1-2
Le president du conseil d'administration, l'administrateur general, les administrateurs generaux
adjoints, Ie directeur general, les directeurs generaux adjoints d'une societe anonyme, Ie
president personne physique, Ie directeur general, les directeurs generaux delegues d'une societe
par actions simplifiee peuvent se voir attribuer des actions de la societe dans les memes
conditions que les membres du personnel salarie et dans Ie respect des conditions mentionnees a
l' article 626-6 ci-apres.
IIs peuvent egalement se voir attribuer des actions d'une societe liee dans les conditions prevues
a l'article 626-2 ci-apres, sous reserve que les actions de cette demiere soient admises a la
negociation sur une bourse des valeurs et dans Ie respect des conditions mentionnees a l' article
626-6 ci-apres.
Par derogation aux dispositions precedentes, pour les actions ainsi attribuees au president du
conseil d'administration, au directeur general, aux directeurs generaux adjoints, au president
personne physique, au directeur general, aux directeurs generaux delegues d'une societe par
actions simplifiee, Ie conseil d'administration soit decide que ces actions ne peuvent etre cedees
par les interesses avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantite de ces actions qu'il
sont tenus de conserver au nominatif jusqu'a la cessation de leurs fonctions. L'information
correspondante est publiee dans Ie rapport mentionne a l'article 547-1 ci-dessus.
Pour les actions attribuees a l'administrateur general ou aux administrateurs generaux adjoints, la
decision est prise par l' assemblee generale.
Les deliberations et decisions prises et les attributions d'actions co
present article sont nulles.
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147
Article 626-1-2-1
II ne peut pas etre attribue d'actions aux salaries et aux dirigeants sociaux detenant chacun plus
de dix pour cent (10%) du capital social. Vne attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus
avoir pour effet que les salaries et dirigeants sociaux detiennent chacun plus de dix pour cent
(10%) du capital social. Dans les societes dont les titres ne sont pas admis aux negociations sur
une bourse des valeurs, les statuts peuvent prevoir un pourcentage plus eleve, sans pouvoir
depasser 20% du capital social.
Article 626-1-3
En cas d'echange sans soulte d'actions resultant d'une operation de fusion ou de scission realisee
conformement a la reglementation en vigueur pendant les periodes d'acquisition ou de
conservation prevues aux articles 626-1 et 626-1-1 ci-dessus, les dispositions des articles 626-1 a
626-1-2 ci-dessus et, notamment, les peri odes precitees, pour leur duree restant a courir a la date
de I' echange, restent applicables aux droits a attribution et aux actions re9us en echange. II en est
de meme de l'echange resultant d'une operation d'offre publique, de division ou de
regroupement realisee conformement a la reglementation en vigueur qui intervient pendant la
periode de conservation.
En cas d'apport a une societe ou a un fonds commun de placement dont l'actif est exclusivement
compose de titres de capital ou donnant acces au capital emis par la societe ou par une societe
qui lui est liee au sens de l'article 626-2 ci-apres, l'obligation de conservation prevue aux articles
626-1 et 626-1-1 ci-dessus reste applicable, pour la duree restant
a courir a la date de l' apport,
aux actions ou parts re9ues en contrepartie de l'apport.
Article 626-2
Des actions peuvent etre attribuees, dans les memes conditions que celles mentionnees aux
articles 626-1 a 626-1-3 ci-dessus :
1°) Soit au benefice des membres du personnel salarie des societes ou des groupements
d'interet economique dont dix pour cent (10%) au moins du capital ou des droits de vote
sont detenus, directement ou indirectement, par la societe qui attribue les actions;
2°) Soit au benefice des membres du personnel salarie des societes ou des groupes d'interet
economique detenant, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10%) du
capital ou des droits de vote de la societe qui attribue les actions;
3°) Soit au benefice des membres du personnel salarie des societes ou des groupements
d'interet economique dont cinquante pour cent (50%) au moins du capital ou des droits de
vote sont detenus, directement ou indirectement, par une societe detenant elle-meme,
directement ou indirectement, au moins cinquante pour cent (50%) du capital de la societe
qui attribue les actions.
Les actions qui ne sont pas admises
a la negociation sur une bourse des valeurs ne peuvent etre
attribuees dans les conditions ci-dessus qu'aux salaries de la societe qui procede a cette
attribution ou a ceux mentionnes au 1 0.
Les deliberations et decisions prises et les attributions consenties en violation du present article
sont nulles.
Article 626-3
Les droits resultant de l'attribution gratuite d'actions sont
periode d'acquisition.
En cas de deces du beneficiaire, ses heritiers peuvent demander I' attribution des actions dans un
delai de six (6) mois a compter du deces. Ces actions sont librement cessibles.
Article 626-4
Un rapport special du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas,
informe chaque annee I' assemblee generale ordinaire des operations realisees en vertu des
dispositions prevues aux articles 626-1 a 626-3 ci-dessus.
Ce rapport rend egalement compte:
1°) du nombre et de la valeur des actions qui, durant I' annee et a raison des mandats et
fonctions exerces dans la societe, ont ete attribuees gratuitement a chacun de ses dirigeants
par la societe et par celles qui lui sont liees dans les conditions prevues a l'article 626-2 ci-
dessus;
2°) du nombre et de la valeur des actions qui ont ete attribuees gratuitement, durant l'annee a
chacun de ses dirigeants, a raison des mandats et fonctions qu'ils
y exercent, par les societes
controlees.
Ce rapport indique egalement Ie nombre et la valeur des actions qui, durant I' annee, ont ete
attribuees gratuitement par la societe et par les societes ou groupements qui lui sont lies dans les
conditions prevues a l'article 626-2 ci-dessus, a chacun des dix (10) salaries de la societe non
dirigeants sociaux dont Ie nombre d'actions attribuees gratuitement est Ie plus eleve.
Ce rapport indique egalement Ie nombre et la valeur des actions qui, durant I' annee, ont ete
attribuees gratuitement par les societes visees aI' alinea precedent aI' ensemble des salaries
beneficiaires ainsi que Ie nombre de ceux-ci et la repartition des actions attribuees entre les
categories de ces beneficiaires.
Article 626-5
L'assembIee generale ordinaire de la societe controlant majoritairement, directement ou
indirectement, celIe qui attribue gratuitement les actions est informee dans les conditions prevues
a l'article 626-4 ci-dessus.
Article 626-6
Dans une societe dont les titres sont admis aux negociations sur une bourse des valeurs, des
actions ne peuvent etre attribuees dans Ie cadre des premier et deuxieme alineas de I' article 626-
1-2 ci-dessus que si la societe, au titre de l'exercice au cours duquel sont attribuees ces actions,
procede, dans les conditions prevues aux articles 626-1 a 626-5 ci-dessus, a une attribution
gratuite d'actions au benefice de l'ensemble de ses salaries et d'au moins quatre-vingt-dix pour
cent (90%) de I' ensemble des salaries de ses filiales situees dans les Etats parties.
Les deliberations et decisions prises et les attributions consenties en violation du present article
sont nulles.
Article 627
Le capital social est reduit, soit par la diminution de la valeur nominale des a
diminution du nombre des actions.
Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
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