Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

En ce cas, les creanciers non obligataires des societes participantes peuvent former opposition it la scission dans les conditions et sous les effets prevus aux articles 679 alinea 2 et suivants ci- dessus. Article 690 Toute societe anonyme peut se transformer en societe d'une autre forme si, au moment de sa transformation, e1le a ete constituee depuis deux (2) ans au moins et si elle a etabli et fait approuver par les actionnaires Ie bilan de ses deux (2) premiers exercices. Article 691 La decision de transformation est prise sur Ie rapport du commissaire aux comptes de la societe. La transformation est soumise, Ie cas echeant, it I' approbation de I' assemblee des obligataires. La decision de transformation est soumise it publicite dans les conditions prevues pour les modifications des statuts aux articles 263 et 265 ci-dessus. Article 692 La transformation d'une societe anonyme en societe en nom collectif est decidee it l'unanimite des actionnaires. Ii n'est pas fait, dans ce cas, application des articles 690 et 691 ci-dessus. Article 693 La transformation d'une societe anonyme en societe it responsabilite limitee est decidee dans les conditions prevues pour la modification des statuts des societes de cette forme. Article 693-1 Les deliberations prises en violation des articles 690, 691, 692 et 693 ci-dessus sont nulles. Article 694 Le contrale est exerce, dans chaque societe anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercees par des personnes physiques ou par des societes constituees par ces personnes physiques, sous I'une des formes prevues par Ie present Acte uniforme. Article 695 Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'Etat partie du siege de la societe, objet du contra Ie, seuls les experts-comptables inscrits au tableau de I' ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes. Article 696 Lorsqu'il n'existe pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 161

une commission siegeant aupres d'une cour d'appel, dans Ie res sort de l'Etat partie du siege de la societe objet du contr6le. 1°) un magistrat du siege a la cour d' appel qui preside avec voix preponderante ; 2°) un professeur de droit, de sciences economiques ou de gestion ; 3°) un magistrat de lajuridiction competente en matiere commerciale ; 4°) un representant du Ministere charge des finances ayant les competences averees en la matiere. Article 697 Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles: 1°) avec toute activite ou tout acte de nature a porter atteinte a son independance ; 2°) avec tout emploi salarie. Toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se rattachant a I' exercice de sa profession ou occuper un emploi remunere chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable ; 3°) avec toute activite commerciale, qu'elle soit exercee directement ou par personne interposee. Article 698 N e peuvent etre commissaires aux comptes : 1°) les fondateurs, actionnaires, beneficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la societe ou de ses filiales, ainsi que leur(s) conjoint(s) ; 2°) les parents et allies, jusqu'au quatrieme degre inclus, des personnes visees au 1°) du present article; 3°) les dirigeants sociaux de societes possedant Ie dixieme du capital de la societe ou dont celle- ci possede Ie dixieme du capital, ainsi que leur(s) conjoint(s) ; 4°) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interposee, reyoivent, soit des personnes figurant au 1°) du present article, soit de to ute societe visee au 3°) du present article, un salaire ou une remuneration quelconque en raison d 'une activite permanente autre que celle de commissaire aux comptes ; il en est de meme pour les conjoints de ces personnes; 5°) les societes de commissaires aux comptes dont l'un des associes, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations visees aux alineas precedents; 6°) les societes de commissaires aux comptes dont soit I'un des dirigeants, soit I' associe ou I' actionnaire exeryant les fonctions de commissaire aux comptes, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prevues au 5°) du present article. Article 699 Le commissaire aux comptes ne peut etre nomme administrateur, administrateur general, administrateur general adjoint, directeur general directeur general adjoint ou plus generalement dirigeant social des societes qu'il contr6le moins de cinq (5) annees apres la cessation de sa mission de contr6le de ladite societe. Pendant Ie meme delai, il ne peut exercer la meme mission de contrale ni dans les societes possedant Ie dixieme du capital de la societe contraIee par lui, ni dans les societes dans lesquelles la societe contralee par lui possede Ie dixieme du capital, lors de la cessation de sa mission de contrale de commissaire aux comptes. Article 700 Les personnes ayant ete administrateurs, administrateurs generaux, administrateurs generaux adjoints, directeurs generaux ou directeurs generaux adjoints, gerants ou salaries d'une societe ne peuvent etre nommees commissaires aux comptes de la societe moins de cinq (5) annees apres la cessation de leurs fonctions dans ladite societe. Pendant Ie meme delai, e1les ne peuvent etre nommees commissaires aux comptes dans les societes possedant dix pour cent (l 0%) du capital de la societe dans laquelle e1les exen;aient leurs fonctions ou dont celles-ci possedaient dix pour cent (l 0%) du capital lors de la cessation de leurs fonctions. Les interdictions prevues au present article pour les personnes mentionnees au premier alinea sont applicables aux societes de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associees, actionnaires ou dirigeantes. Article 701 Les deliberations prises it defaut de la designation reguliere de commissaires aux comptes titulaires ou sur Ie rapport de commissaires aux comptes titulaires nommes ou demeures en fonction contrairement aux dispositions des articles 694 it 700 ci-dessus sont nulles. L' action en nullite est eteinte si ces deliberations sont expressement confirmees par une assemblee generale, sur Ie rapport de commissaires regulierement designes. CHAPITRE 2 - NOMINA nON DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON SUPPLEANT Article 702 Les societes anonymes ne faisant pas publiquement appe1 it I' epargne sont tenues de designer un commissaire aux comptes et un suppleant. Les societes anonymes faisant publiquement appel it I' epargne sont tenues de designer au moins deux (2) commissaires aux comptes et deux (2) suppleants. Article 703 Le premier commissaire aux comptes et son suppIeant sont designes dans les statuts ou par I' assemblee generale constitutive. En cours de vie sociale, Ie commissaire aux comptes et son suppIeant sont designes par I' assemblee generale ordinaire. Article 704 La duree des fonctions du commissaire aux comptes designe dans les statuts ou par I' assemblee generale constitutive est de deux (2) exercices sociaux. Lorsqu'il est designe par l'assemblee generale ordinaire, Ie commissaire aux comptes exerce ses fonctions durant six (6) exercices sociaux. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 162 -

Article 705 Les fonctions du commissaire aux comptes expirent a l'issue de l'assemblee generale qui statue soit sur les comptes du deuxieme exercice, lorsqu'il est designe dans les statuts ou par l'assemblee generale constitutive, soit sur les comptes du sixieme exercice, lorsqu'il est nomme par I' assemblee generale ordinaire. Article 706 Le commissaire aux comptes nomme par l'assemblee des actionnaires en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a I' expiration du mandat de son predecesseur. Article 707 Lorsque, a I' expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est propose a I' assemblee de ne pas renouveler son mandat, Ie commissaire aux comptes peut, a sa demande, etre entendu par I' assemblee. Article 708 Si l'assemblee omet d'elire un commissaire aux comptes titulaire ou suppIeant tout actionnaire peut demander en refere a la juridiction competente, la designation d'un commissaire aux comptes - titulaire ou suppleant -, Ie president du conseil d'administration, Ie president-directeur general ou l'administrateur general dument appele. Le mandat ainsi confere prend fin lorsqu'il a ete procede par l'assemblee generale a la nomination du commissaire. Article 709 Si l'assemblee omet de renouveler Ie mandat d'un commissaire aux comptes ou de Ie remplacer a I' expiration de son mandat et, sauf refus expres du commissaire, sa mission est prorogee jusqu'a la plus pro chaine assemblee generale ordinaire annuelle. Article 710 Le commissaire aux comptes emet une opinion indiquant que les etats financiers de synthese sont reguliers et sinceres et donnent une image fidele du resultat des operations de I' exercice ecoule ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la societe a la fin de cet exercice. Article 711 Dans son rapport aI' assemblee generale ordinaire, Ie commissaire aux comptes, a la lumiere des elements probants obtenus : 1°) soit conclut que les etats financiers de synthese sont reguliers et sinceres et donnent une image fidele du resultat des operations ecoulees ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la societe a la fin de cet exercice ; 2°) soit exprime, en la motivant, une opinion avec reserves ou defavorable ou indique qu'il est dans l'impossibilite d'exprimer une opinion. Article 712 Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, aI' exclusion de toute immixtion dans la gestion, de verifier les valeurs et les documents comptables de la societe et de contr6ler la conformite de sa comptabilite aux regles en vigueur. Article 713 Le commissaire aux comptes verifie la sincerite et la concordance avec les etats financiers de synthese, des informations donnees dans Ie rapport de gestion du conseil d'administration ou de I' administrateur general, selon Ie cas, et dans les documents sur la situation financiere et les etats financiers de synthese de la societe adresses aux actionnaires. Article 714 Le commissaire aux comptes s' assure enfin que I' egalite entre les aSSOCles est respectee, notamment que toutes les actions d'une meme categorie beneficient des memes droits. Article 715 Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte a la connaissance du conseil d'administration, de l'administrateur general ainsi que, Ie cas echeant du comite d'audit : 1°) les contr6les et verifications auxquels il a procede et les differents sondages auxque1s il s'est livre ainsi que leurs resultats ~ 2°) les postes du bilan et des autres documents comptables auxque1s des modifications lui paraissent devoir etre apportees, en faisant toutes les observations utiles sur les methodes d'evaluation utilisees pour l'etablissement de ces documents ~ 3°) les irregularites et les inexactitudes qu'il a decouvertes; 4°) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les resultats de I' exercice compares a ceux du demier exercice. Ce rapport est mis a la disposition du president du conseil d'administration ou de l'administrateur general avant la reunion du conseil d'administration ou de la decision de I' administrateur general qui arrete les comptes de I' exercice. Article 716 Le commissaire aux comptes signale, a la plus prochaine assemblee generale, les irregularites et les inexactitudes relevees par lui au cours de l'accomplissement de sa mission. En outre, il revele au ministere public les faits delictueux dont il a eu connaissance dans I' exercice de sa mission, sans que sa responsabilite puisse etre engagee par cette revelation. Article 717 Sous reserve des dispositions de l'article 716 ci-dessus, Ie commissaire aux comptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions. Article 717-1 Les deliberations des assemblees prises sans que les rapports devant etre etablis par Ie commissaire aux comptes conformement au present Acte uniforme aient ete soumis a l'assemblee generale sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees lor que Ie rapport ne Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 164 -

Article 705 Les fonctions du commissaire aux comptes expirent a l'issue de l'assemblee generale qui statue soit sur les comptes du deuxieme exercice, lorsqu'il est designe dans les statuts ou par l'assemblee generale constitutive, soit sur les comptes du sixieme exercice, lorsqu'il est nomme par I' assemblee generale ordinaire. Article 706 Le commissaire aux comptes nomme par l'assemblee des actionnaires en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a I' expiration du mandat de son predecesseur. Article 707 Lorsque, a I' expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est propose a I' assemblee de ne pas renouveler son mandat, Ie commissaire aux comptes peut, a sa demande, etre entendu par I' assemblee. Article 708 Si l'assemblee omet d'elire un commissaire aux comptes titulaire ou suppIeant tout actionnaire peut demander en refere a la juridiction competente, la designation d'un commissaire aux comptes - titulaire ou suppleant -, Ie president du conseil d'administration, Ie president-directeur general ou l'administrateur general dument appele. Le mandat ainsi confere prend fin lorsqu'il a ete procede par l'assemblee generale a la nomination du commissaire. Article 709 Si l'assemblee omet de renouveler Ie mandat d'un commissaire aux comptes ou de Ie remplacer a I' expiration de son mandat et, sauf refus expres du commissaire, sa mission est prorogee jusqu'a la plus pro chaine assemblee generale ordinaire annuelle. Article 710 Le commissaire aux comptes emet une opinion indiquant que les etats financiers de synthese sont reguliers et sinceres et donnent une image fidele du resultat des operations de I' exercice ecoule ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la societe a la fin de cet exercice. Article 711 Dans son rapport aI' assemblee generale ordinaire, Ie commissaire aux comptes, a la lumiere des elements probants obtenus : 1°) soit conclut que les etats financiers de synthese sont reguliers et sinceres et donnent une image fidele du resultat des operations ecoulees ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la societe a la fin de cet exercice ; 2°) soit exprime, en la motivant, une opinion avec reserves ou defavorable ou indique qu'il est dans l'impossibilite d'exprimer une opinion. Article 712 Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, aI' exclusion de toute immixtion dans la gestion, de verifier les valeurs et les documents comptables de la societe et de contr6ler la conformite de sa comptabilite aux regles en vigueur. Article 713 Le commissaire aux comptes verifie la sincerite et la concordance avec les etats financiers de synthese, des informations donnees dans Ie rapport de gestion du conseil d'administration ou de I' administrateur general, selon Ie cas, et dans les documents sur la situation financiere et les etats financiers de synthese de la societe adresses aux actionnaires. Article 714 Le commissaire aux comptes s' assure enfin que I' egalite entre les aSSOCles est respectee, notamment que toutes les actions d'une meme categorie beneficient des memes droits. Article 715 Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte a la connaissance du conseil d'administration, de l'administrateur general ainsi que, Ie cas echeant du comite d'audit : 1°) les contr6les et verifications auxquels il a procede et les differents sondages auxque1s il s'est livre ainsi que leurs resultats ~ 2°) les postes du bilan et des autres documents comptables auxque1s des modifications lui paraissent devoir etre apportees, en faisant toutes les observations utiles sur les methodes d'evaluation utilisees pour l'etablissement de ces documents ~ 3°) les irregularites et les inexactitudes qu'il a decouvertes; 4°) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les resultats de I' exercice compares a ceux du demier exercice. Ce rapport est mis a la disposition du president du conseil d'administration ou de l'administrateur general avant la reunion du conseil d'administration ou de la decision de I' administrateur general qui arrete les comptes de I' exercice. Article 716 Le commissaire aux comptes signale, a la plus prochaine assemblee generale, les irregularites et les inexactitudes relevees par lui au cours de l'accomplissement de sa mission. En outre, il revele au ministere public les faits delictueux dont il a eu connaissance dans I' exercice de sa mission, sans que sa responsabilite puisse etre engagee par cette revelation. Article 717 Sous reserve des dispositions de l'article 716 ci-dessus, Ie commissaire aux comptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions. Article 717-1 Les deliberations des assemblees prises sans que les rapports devant etre etablis par Ie commissaire aux comptes conformement au present Acte uniforme aient ete soumis a l'assemblee generale sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees lor que Ie rapport ne Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 165