Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Sauf disposition contraire du present Acte uniforme, les apports en numeraire sont liberes integralement lors de la constitution de la societe. Article 42 Ne sont consideres comme liberes que les apports en numeraire correspondant a des sommes dont la societe est devenue proprietaire et qu'elle a integralement et definitivement encaissees. Article 43 En cas de retard dans Ie versement, les sommes restant dues a la societe portent de plein droit inten~t au taux legal a compter du jour OU Ie versement devait etre effectue, sans prejudice de dommages et interets, s' il y a lieu. Article 44 A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numeraire realises a l'occasion d'une augmentation de capital de la societe peuvent etre realises par compensation avec une creance certaine, liquide et exigible sur la societe. Article 45 Les apports en nature sont realises par Ie transfert des droits reels ou personnels correspondant aux biens apportes et par la mise a la disposition effective de la societe des biens sur lesquels portent ces droits. Article 46 Lorsque I' apport est en propriete, I' apporteur est garant envers la societe comme un vendeur envers son acheteur. Article 47 Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la societe comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur to us autres biens normalement appeles a etre renouveles pendant la duree de la societe, Ie contrat transfere a celle-ci la propriete des biens apportes, a charge d'en rendre une pareille quantite, qualite et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la societe dans les conditions prevues a l'article precedent. Article 48 L'apport d'un bien ou d'un droit soumis a publicite pour son opposabilit6 aux tiers peut etre publie avant l'immatriculation de la societe. La formalite ne produit d'effets retroactifs a la date de son accomplissement qu'a compter de l'immatriculation de la societe. Article 49 Les associes evaluent les apports en nature. Dans les cas prevus par Ie present Acte uniforme, cette evaluation est contr6lee par un commissaire aux apports. Article 50 Les statuts contiennent I' evaluation des apports en nature, dan present Acte uniforme. les conditions prevues par Ie h7 -Ur Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 15

Article 50-1 Les apports en industrie sont realises par la mise a disposition effective de la societe de connaissances techniques ou professionnelles ou de services. Article 50-2 L' apporteur en industrie doit rendre a la societe la contribution promise et lui doit compte de to us les gains qu'il a realises par l'activite faisant l'objet de son apport. Les statuts decrivent l'apport en industrie et determinent les modalites de sa liberation y compris la duree des prestations qui sont foumies par l'apporteur, Ie nombre de titres sociaux attribues en remuneration de ces prestations et les droits attaches aces titres dans Ie partage des benefices et de I' actif net. Les statuts determinent egalement les modalites de liquidation de ces titres en cas de cessation par l'apporteur de l'activite faisant l'objet de son apport. Article 50-3 Les apports en industrie ne concourent pas a la formation du capital social mais donnent lieu a I' attribution de titres sociaux ouvrant droit au vote et au partage des benefices et de l' actif net, a charge de contribuer aux pertes. Toutefois, les droits de vote attaches aux titres sociaux resultant d'apports en industrie ne peuvent etre superieurs a vingt-cinq pour cent (25%) de l'ensemble des droits de vote. La part totale attachee aces titres sociaux ne peut exceder vingt-cinq pour cent (25%) des benefices, de I' actif net et des pertes de la societe. Article 50-4 Les titres sociaux resultant d'apports en industrie ne sont ni cessibles ni transmissibles. Ils n'ont pas de valeur nominale. Article 51 La societe emet des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les aSSOCles. Ils representent les droits des associes et sont denommes actions dans les societes par actions et parts sociales dans les autres societes. Article 52 Les titres sociaux sont des biens meubles. Article 53 Les titres sociaux conferent a leur titulaire : 2°) un droit sur les actifs nets de la societe lors de leur repartition, a sa dissolution ou a l'occasion d'une reduction de son capital; 3°) Ie cas echeant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prevues pour chaque forme de societe; 4°) Ie droit de participer aux votes des decisions collectives des associes, a moins que Ie present Acte uniforme en dispose autrement pour certaines categories de titres sociaux. Article 54 Sauf clause contraire des statuts ou dispositions contraires du present Acte uniforme, les droits et l'obligation de chaque associe, vises a l'article 53 ci-dessus, sont proportionnels a ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la societe ou au cours de la vie sociale. Toutefois, sont reputees non ecrites les clauses attribuant a un associe la totalite du profit procure par la societe ou I' exonerant de la totalite des pertes, ainsi que celles excluant un associe totalement du profit ou mettant a sa charge la totalite des pertes. Article 55 Les droits mentionnes a l'article 53 ci-dessus doivent etre exerces dans les conditions prevues pour chaque forme de societe. Ces droits ne peuvent etre suspendus ou supprimes que par des dispositions expresses du present Acte uniforme. Article 56 Les titres de meme categorie emis par une societe doivent avoir la meme valeur nominale. Article 57 Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou negociables. Article 58 Les societes par actions emettent des titres negociables. L' emission de ces titres est interdite pour les societes autres que celles vi sees au premier alinea du present article. 11leur est egalement interdit de garantir une emission de titres negociables. Sont nuls to us contrats conclus, titres emis ou garanties accordees en violation des dispositions du present alinea. Article 59 Dans to us les cas OU Ie present Acte uniforme prevo it la cession des titres sociaux d'un associe, ou Ie rachat de ceux-ci par la societe, la valeur de ces droits est determinee, a defaut d'accord amiable entre les parties, par expert designe, soit par les parties, soit a defaut d'accord entre elles, par decision de la juridiction competente statuant a bref delai. Article 60 Dans Ie cas des societes dont la forme unipersonnelle n'est pas autorisee par Ie present Acte uniforme, la detention par un seul associe de tous les titres sociaux n'entraine pas la dissolution de plein droit de la societe. Tout interesse peut demander a la juridiction competente cette dissolution, si la situation n'a pas ete regularisee d ns Ie delai d'un (l) an. La juridiction J yO f~ r~:tt Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 16 -

competente peut accorder a la societe un delai maximal de six (6) mois pour regulariser la situation. Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou e1le statue sur Ie fond, cette regularisation a eu lieu. Article 61 Toute societe doit avoir un capital social qui est indique dans ses statuts, conformement aux dispositions du present Acte uniforme. Article 62 Le capital social represente Ie montant des apports en capital faits par les associes a la societe et augmente, Ie cas echeant, des incorporations de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion. Article 63 En contrepartie des apports, la societe remunere l' apporteur par des titres SOClaux, pour une valeur egale a celle des apports. En contrepartie des incorporations de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, la societe emet des titres sociaux ou eleve Ie montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procedes peuvent etre combines. Article 64 Le capital social est divise en parts sociales ou en actions, selon la forme de la societe. Article 65 Le montant du capital social est librement determine par les associes. Toutefois, Ie present Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme ou de l'objet de la societe. Article 66 Si Ie capital de la societe en cours de formation n'atteint pas Ie montant minimum fixe par Ie present Acte uniforme, la societe ne peut etre valablement constituee. Si, apres la constitution de la societe, son capital est reduit a un montant inferieur au minimum fixe par Ie present Acte uniforme, pour cette forme de societe, la societe doit etre dissoute, a moins que Ie capital soit porte a un montant au moins egal au montant minimum, dans les conditions fixees par Ie present Acte uniforme. Article 67 Le capital social est fixe. Toutefois, il peut etre augmente ou reduit, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour la modification des Par derogation au premier alinea, Ie capital peut etre variable dans les conditions prevues aux articles 269-1 et suivants ci-apres. Article 68 Le capital social peut etre augmente a l' occasion de nouveaux apports faits a la societe ou par l'incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion. Article 69 Le capital social peut etre reduit, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, par remboursement aux associes d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la societe. Article 70 Lorsque Ie present Acte uniforme autorise la reduction du capital, par remboursement aux associes d'une partie de leurs apports, celle-ci peut etre effectuee, soit par remboursement en numeraire, soit par attribution d'actifs. Article 71 La reduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 ci-dessus. Article 72 Les statuts peuvent etre modifies, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour chaque forme de societe. En aucun cas, les engagements d 'un associe ne peuvent etre augmentes sans Ie consentement de celui-ci. CHAPITRE 11 - DECLARA nON DE REGULARITE ET DE CONFORMITE OU DECLARA nON NOT ARlEE DE SOUSCRIPnON ET DE VERSEMENT Article 73 Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction doivent deposer au registre du commerce et du credit mobilier une declaration dans laquelle ils indiquent toutes les operations effectuees en vue de constituer regulierement la societe et par laquelle ils attestent que cette constitution a ete realisee en conformite avec Ie present Acte uniforme. Cette declaration est denommee « declaration de regularite et de conformite ». Elle est exigee a peine de rejet de la demande d'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. La declaration est signee par ses auteurs. Toutefois, elle peut etre signee par l'une de ces personnes ou plusieurs d' entre elles si ces demieres ont re9u mandat a cet effet. Article 73-1 Les dispositions de l'article 73 ci-dessus sont applicables en cas de modification des statuts. Dans ce cas, la declaration de regularite et de conformite est deposee par les membres des organes de gestion, d'administration et de direction. (fer.. .12if! i Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 18 -

competente peut accorder a la societe un delai maximal de six (6) mois pour regulariser la situation. Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou e1le statue sur Ie fond, cette regularisation a eu lieu. Article 61 Toute societe doit avoir un capital social qui est indique dans ses statuts, conformement aux dispositions du present Acte uniforme. Article 62 Le capital social represente Ie montant des apports en capital faits par les associes a la societe et augmente, Ie cas echeant, des incorporations de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion. Article 63 En contrepartie des apports, la societe remunere l' apporteur par des titres SOClaux, pour une valeur egale a celle des apports. En contrepartie des incorporations de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, la societe emet des titres sociaux ou eleve Ie montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procedes peuvent etre combines. Article 64 Le capital social est divise en parts sociales ou en actions, selon la forme de la societe. Article 65 Le montant du capital social est librement determine par les associes. Toutefois, Ie present Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme ou de l'objet de la societe. Article 66 Si Ie capital de la societe en cours de formation n'atteint pas Ie montant minimum fixe par Ie present Acte uniforme, la societe ne peut etre valablement constituee. Si, apres la constitution de la societe, son capital est reduit a un montant inferieur au minimum fixe par Ie present Acte uniforme, pour cette forme de societe, la societe doit etre dissoute, a moins que Ie capital soit porte a un montant au moins egal au montant minimum, dans les conditions fixees par Ie present Acte uniforme. Article 67 Le capital social est fixe. Toutefois, il peut etre augmente ou reduit, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour la modification des Par derogation au premier alinea, Ie capital peut etre variable dans les conditions prevues aux articles 269-1 et suivants ci-apres. Article 68 Le capital social peut etre augmente a l' occasion de nouveaux apports faits a la societe ou par l'incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion. Article 69 Le capital social peut etre reduit, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, par remboursement aux associes d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la societe. Article 70 Lorsque Ie present Acte uniforme autorise la reduction du capital, par remboursement aux associes d'une partie de leurs apports, celle-ci peut etre effectuee, soit par remboursement en numeraire, soit par attribution d'actifs. Article 71 La reduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 ci-dessus. Article 72 Les statuts peuvent etre modifies, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour chaque forme de societe. En aucun cas, les engagements d 'un associe ne peuvent etre augmentes sans Ie consentement de celui-ci. CHAPITRE 11 - DECLARA nON DE REGULARITE ET DE CONFORMITE OU DECLARA nON NOT ARlEE DE SOUSCRIPnON ET DE VERSEMENT Article 73 Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction doivent deposer au registre du commerce et du credit mobilier une declaration dans laquelle ils indiquent toutes les operations effectuees en vue de constituer regulierement la societe et par laquelle ils attestent que cette constitution a ete realisee en conformite avec Ie present Acte uniforme. Cette declaration est denommee « declaration de regularite et de conformite ». Elle est exigee a peine de rejet de la demande d'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. La declaration est signee par ses auteurs. Toutefois, elle peut etre signee par l'une de ces personnes ou plusieurs d' entre elles si ces demieres ont re9u mandat a cet effet. Article 73-1 Les dispositions de l'article 73 ci-dessus sont applicables en cas de modification des statuts. Dans ce cas, la declaration de regularite et de conformite est deposee par les membres des organes de gestion, d'administration et de direction. (fer.. .12if! i Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 19