Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 735 Les dispositions des articles 736 et 737 ci-apres ne sont pas applicables aux societes en etat de redressement judiciaire ou de liquidation des biens. Article 736 La societe anonyme est dissoute pour les causes communes a toutes les societes dans les conditions et sous les effets prevus aux articles 200 a 202 ci-dessus. La societe anonyme est egalement dissoute, en cas de perte partielle d'actifs dans les conditions fixees aux articles 664 a 668 ci-dessus. Article 737 Les associes peuvent prononcer la dissolution anticipee de la societe. Article 738 Les fondateurs de la societe auxquels la nullite est imputable et les administrateurs ou I' administrateur general en fonction au moment OU e1le a ete encourue peuvent etre declares solidairement responsables du dommage resultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de I' annulation de la societe. La meme solidarite peut etre prononcee contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages n' ont pas ete verifies et approuves. Article 739 L'action en responsabilite fondee sur l'annulation de la societe se prescrit dans les conditions prevues a l'article 256 ci-dessus. Article 740 Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives ou reglementaires applicables aux societes anonymes, soit des violations des clauses des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs, ont coopere aux memes faits, la juridiction competente determine la part contributive de chacun dans la reparation du dommage. Article 741 Outre l'action en reparation du prejudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilite contre les administrateurs. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 169

S'ils representent au moins Ie vingtieme du capital social, les actionnaires peuvent, dans un interet commun, charger it leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les representer pour soutenir, tant en demande qu'en defense, l'action sociale. Le retrait en cours d'un ou de plusieurs desdits actionnaires, soit qu'ils se soient volontairement desistes, soit qu'ils aient perdu la qualite d'actionnaires, est sans effet sur la poursuite de ladite action en responsabilite. Les demandeurs sont habilites it poursuivre la reparation de I' entier prejudice subi par la societe it laquelle, Ie cas echeant, les dommages et interets sont alloues. Article 742: L'augmentation de capital par emission d'actions it liberer en numeraire est reputee realisee it la date de l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement. Aucune decision de l'assemblee generale ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilite contre les administrateurs ou contre I' administrateur general, selon Ie cas, pour faute commise dans I' accomplissement de leur mandat. Article 743: L'action en responsabilite contre les administrateurs ou contre l'administrateur general, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans it compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, it partir de sa revelation. Toutefois, lorsque Ie fait est qualifie de crime, I' action se prescrit par dix ans. TITRE 2 -V ALEURS MOBILIERES ET AUTRES TITRES EMIS PAR LES SOCIETES ANONYMES Article 744 Les societes anonymes emettent des valeurs mobilieres ainsi que d'autres titres financiers. Au sens du present Acte uniforme, les valeurs mobilieres emises par les societes anonymes comprennent : les titres de capital; les titres de creance autres que les titres du marche monetaire. La forme, Ie regime et les caracteristiques des titres du marche monetaire sont definis par I' organe competent de chaque Etat partie. Les valeurs mobilieres conferent des droits identiques par categorie et donnent acces directement ou indirectement it une quotite du capital de la societe emettrice, ou it un droit de creance general sur son patrimoine. Elles sont indivisibles it l'egard de la societe emettrice. L' emission de parts beneficiaires ou de parts de fondateur est interdite. Les societes anonymes peuvent aussi conclure des contrats financiers, egalement denommes « instruments financiers it terme », Ie cas echeant dans les conditions fixe par I' autorite competente de chaque Etat partie. 159 rV' (f) Article 744-1 Les valeurs mobilieres, quelle que soit leur forme, doivent etre inscrites en compte au nom de leur proprietaire. Elles se transmettent par virement de compte it compte. Le transfert de propriete des valeurs mobilieres resulte de 1'inscription des valeurs mobilieres au compte-titres de l' acquereur. En cas de cession de valeurs mobilieres admises aux operations d'un depositaire central ou livrees dans un systeme de reglement et de livraison agree par I' organe competent de chaque Etat partie, cette inscription est effectuee it la date et dans les conditions definies par I' autorite de marche competente. Dans les autres cas, cette inscription est effectuee it la date fixee par I' accord des parties et notifiee it la societe emettrice. Article 745 Les valeurs mobilieres revetent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs qu' e1les soient emises en contrepartie d'apports en nature ou d'apports en numeraire. Toutefois, la forme exclusivement nominative peut etre imposee par des dispositions du present Acte uniforme ou des statuts. Article 746 Le proprietaire de titres faisant partie d'une emission qui comprend des titres au porteur a la faculte, nonobstant to ute clause contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs et reci proquement. Article 746-1 II est etabli par chaque societe ou par une personne qu'elle habilite it cet effet des registres de titres nominatifs emis par cette societe. Les registres contiennent les mentions relatives aux operations de transfert, de conversion, de nantissement et de sequestre des titres, et notamment : 1°) La date de I' operation; 2°) Les nom, prenoms et domicile de 1'ancien et du nouveau titulaire des titres, en cas de transfert ; 3°) Les nom, prenoms et domicile du titulaire des titres, en cas de conversion de titres au porteur en titres nominatifs ; 4°) La valeur nominale et Ie nombre de titres transferes ou convertis. Toutefois, lorsque ces titres sont des actions, Ie capital social et Ie nombre de titres represente par I' ensemble des actions de la meme categorie peuvent etre indiques en lieu et place de leur valeur nominale ; 5°) Le cas echeant, si la societe a emis des actions de differentes categories et s'il n'est tenu qu'un seul registre des actions nominatives, la categorie et les caracteristiques des actions transferees ou converties ; 6°) Un numero d'ordre affecte it I'operation. En cas de transfert, Ie nom de I' ancien titulaire des titres peut etre rem lace par un numero Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 170 -

Toutes les ecritures contenues dans les registres doivent etre signees par Ie representant legal de la societe ou son delegue. Article 746-2 La societe tient a jour les registres de titres nominatifs. Le rapport du commissaire aux comptes soumis a I' assemblee generale ordinaire annuelle constate I' existence des registres et donne son avis sur leur tenue conforme. Vne declaration des dirigeants attestant de la tenue conforme des registres est annexee audit rapport. Article 747 Sous reserve des dispositions des articles 772 et 773 ci-apn~s, Ie nantissement de valeurs mobilieres inscrites en compte est constitue conformement aux dispositions de I' Acte uniforme pOrtant organisation des suretes. La realisation du nantissement de compte de titres financiers intervient, pour les titres autres que les titres financiers admis aux negociations sur un marche reglemente, conformement aux dispositions des articles 104 et 105 de I' Acte uniforme portant organisation des suretes. Lors de l'emission de valeurs mobilieres representatives de creances sur la societe emettrice ou donnant droit de souscrire ou d'acquerir une valeur mobiliere, il peut etre stipule que ces valeurs mobilieres ne sont remboursees qu'apres desinteressement des autres creanciers. Dans ces categories de valeurs mobilieres, il peut etre egalement stipule un ordre de priorite des paiements. Article 748 Les actions de numeraire sont celles dont Ie montant est libere en especes ou par compensation de creances certaines, liquides et exigibles sur la societe, celles qui sont emises par suite d'une incorporation au capital de reserves, benefices, ou primes d'emission, et celles dont Ie montant resulte pour partie d'une incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion et pour partie d'une liberation en especes. Ces demieres doivent etre integralement liberees lors de la souscription. Article 748-1 Les actions qui ne sont admises ni aux negociations sur une bourse des valeurs ni aux operations d'un depositaire central revetent la forme nominative. Article 749 L'action de numeraire est nominative jusqu'a son entiere liberation. L'action d'apport n'est convertible en titre au porteur qu'apres deux (2) an . ~~ 161 . ~ rv9 Article 750 Le montant nominal des actions est librement fixe par les statuts. Le montant nominal est exprime en nombre entier. Article 751 A chaque action, est attache un droit de vote proportionnel a la quotite du capital qu'elle represente et chaque action donne droit a une voix au moins. Article 752 Un droit de vote double de celui confere aux autres actions, eu egard a la quotite du capital qu'elles representent, peut etre confere par les statuts ou l'assembIee generale extraordinaire aux actions nominatives entierement liberees pour lesquelles il est justifie d'une inscription nominative depuis au moins deux (2) ans au nom d'un meme actionnaire. De meme, en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, Ie droit de vote double peut etre confere des leur emission aux actions nominatives attribuees gratuitement a un actionnaire a raison des actions anciennes pour lesquelles il beneficie deja de ce droit. Article 753 Toute action convertie au porteur perd Ie droit de vote double. Article 754 A chaque action, est attache un droit au dividende proportionne1 a la quotite du capital qu' e1le represente. Article 755 Nonobstant les dispositions de l'article 754 ci-dessus, lors de la constitution de la societe ou au cours de son existence, il peut etre cree des actions de preference dans les conditions des articles 778-1 et suivants ci-apres et jouissant d'avantages par rapport a toutes les autres actions. Article 756 Les dates de paiement des interets, dividendes ou autres produits periodiques revenant aux actions pour un exercice social determine sont fixees par I' assemblee generale ou, a defaut par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, se10n Ie cas. Article 757: Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference a la souscription des actions en numeraire emises pour realiser une augmentation de capital. Ce droit est negociable dans les memes conditions que l'action elle-meme pendant la duree de la souscription. Article 758: L'application des dispositions de l'article 757 du present Acte uniforme ne peut etre ecartee que par I'assemble" g7;rale statuant aux conditions de quoru et majorite d'une 7J# . 1 ff ~ lfrr frJ- Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 172 -

Article 750 Le montant nominal des actions est librement fixe par les statuts. Le montant nominal est exprime en nombre entier. Article 751 A chaque action, est attache un droit de vote proportionnel a la quotite du capital qu'elle represente et chaque action donne droit a une voix au moins. Article 752 Un droit de vote double de celui confere aux autres actions, eu egard a la quotite du capital qu'elles representent, peut etre confere par les statuts ou l'assembIee generale extraordinaire aux actions nominatives entierement liberees pour lesquelles il est justifie d'une inscription nominative depuis au moins deux (2) ans au nom d'un meme actionnaire. De meme, en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, Ie droit de vote double peut etre confere des leur emission aux actions nominatives attribuees gratuitement a un actionnaire a raison des actions anciennes pour lesquelles il beneficie deja de ce droit. Article 753 Toute action convertie au porteur perd Ie droit de vote double. Article 754 A chaque action, est attache un droit au dividende proportionne1 a la quotite du capital qu' e1le represente. Article 755 Nonobstant les dispositions de l'article 754 ci-dessus, lors de la constitution de la societe ou au cours de son existence, il peut etre cree des actions de preference dans les conditions des articles 778-1 et suivants ci-apres et jouissant d'avantages par rapport a toutes les autres actions. Article 756 Les dates de paiement des interets, dividendes ou autres produits periodiques revenant aux actions pour un exercice social determine sont fixees par I' assemblee generale ou, a defaut par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, se10n Ie cas. Article 757: Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference a la souscription des actions en numeraire emises pour realiser une augmentation de capital. Ce droit est negociable dans les memes conditions que l'action elle-meme pendant la duree de la souscription. Article 758: L'application des dispositions de l'article 757 du present Acte uniforme ne peut etre ecartee que par I'assemble" g7;rale statuant aux conditions de quoru et majorite d'une 7J# . 1 ff ~ lfrr frJ- Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 173