Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 765 Nonobstant Ie principe de la libre transmissibilite enoncee it l'article 764 ci-dessus, les statuts ou les conventions mentionnees it l'article 2-1 ci-dessus peuvent stipuler certaines limitations it la transmission des actions dans les conditions prevues aux articles 765-1 it 771-3 ci-apres. Les limitations it la transmission des actions ne peuvent s'operer en cas de succession, de liquidation de communaute de biens entre epoux, ou de cession soit it un conjoint, soit it un ascendant ou un descendant. Article 765-1 Les clauses d'inalienabilite affectant des actions ne sont valables que si elles prevoient une interdiction d'une duree inferieure ou egale it dix (10) ans et qu'elles sontjustifiees par un motif serieux et legitime. Article 765-2 Dans Ie cas 011 une clause d'inalienabilite est stipulee dans les statuts, toute cession d'actions realisee en violation de cette clause est nulle. Dans Ie cas 011 une clause d' inalienabilite est stipulee dans les conventions visees it l' article 2-1 ci-dessus, toute cession d'actions realisee en violation de cette clause est nulle des lors qu'il est demontre que l'un des cessionnaires en avait connaissance ou ne pouvait en ignorer l'existence. Article 765-3 Dans une societe dont les actions ne sont pas admises it la negociation sur une bourse des valeurs, il peut etre stipule dans les statuts que la transmission d'actions it un tiers etranger it la societe, soit it titre gratuit, soit it titre onereux, est soumise it I' agrement du conseil d'administration ou de l'assembIee generale ordinaire des actionnaires. Article 766 Si I' agrement est confere par I' assemblee, Ie cedant ne prend pas part au vote et ses actions sont deduites pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite. II en est de meme si Ie cedant est administrateur lorsque l'agrement est donne par Ie conseil d'administration. Toute deliberation prise en violation du present article est nulle. Article 767 Si une clause d'agrement est stipulee dans les statuts, Ie cedant joint it sa demande d'agrement adressee it la societe par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d' avis de reception, ou par teIecopie, les nom, prenoms, qualite et adresse du cessionnaire propose, Ie nombre d'actions dont la transmission est envisagee et Ie prix offert. Article 768 L'agrement resulte soit d'une notification, soit du defaut de reponse dans Ie delai de trois (3) mois it compter de la demande. Article 769 Si la societe n'agree pas Ie cessionnaire propose, Ie conseil d'administration ou I'administrateur general selon Ie cas, sont tenus dans Ie delai de trois (3) mois it compter de la notification de refus, de faire acquerir les actions soit par un ou plusieurs actionnaire(s), so't par un tiers, soit par la societe. I!t ~ (rlt Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 175

Article 770 A defaut d'accord entre les parties, Ie prix de cession est determine a dire d'expert designe, soit par les parties, soit, a defaut d'accord entre elles, par la juridiction competente a la demande de la partie la plus diligente. Article 771 Si a l'expiration du delai de trois (3) mois a compter du refus d'agrement, l'achat n'est pas realise, l'agrement est considere comme donne. Toutefois, au cas oil un expert a ete designe pour fixer Ie prix, Ie delai peut etre proroge pour une periode qui ne peut exceder trois (3) mois, par les parties ou par lajuridiction qui a designe l'expert. Article 771-1 Le cedant peut, a tout moment, renoncer a la cession de ses actions. Cependant, les actionnaires, les tiers ou la societe qui ont declare se porter acquereurs ne peuvent se retracter s'ils ont propose au cedant de recourir a la procedure d'expertise et si celui-ci l'a acceptee. Article 771-1-1 Toute cession d'actions realisee en violation d'une clause d'agrement est nulle. Article 771-2 II peut etre stipule dans les statuts ou les conventions de l' article 2-1 ci-dessus que I' actionnaire qui entend ceder tout ou partie de ses actions est tenu de Ie notifier a un ou plusieurs autres actionnaires, qui peuvent faire connaitre au cedant qu'ils exercent un droit de preemption aux prix et conditions qui lui ont ete notifies. Article 771-3 Dans Ie cas oil une clause de preemption est stipulee dans les statuts, toute cession d' actions realisee en violation du droit de preemption est nulle. Dans Ie cas oil une clause de preemption est stipulee dans les conventions de I' article 2-1 ci- dessus, toute cession d'actions rea1isee en violation du droit de preemption est nulle des lors qu'il est demontre que l'un des beneficiaires en avait connaissance ou ne pouvait en ignorer I' existence. Article 772 Si la societe a donne son consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emporte agrement du cessionnaire en cas de realisation forcee des actions nanties, a moins que la societe ne prefere racheter ces actions sans delai en vue de reduire son capital. Le projet de nantissement d'actions n'est opposable a la societe que s'il a ete agree par l'organe designe a cet effet par les statuts pour accorder I' agrement a la transmission des actions. A defaut de consentement prealable donne par la societe, Ie transfert de propriete d' actions intervenant dans Ie cadre de la realisation d'un nantissement est soumis a l'agrement de celle-ci. Article 773 Le projet de nantissement doit avoir ete prealablement adresse a la societe par tout moyen permettant d'etablir sa reception effective par Ie destinataire et indiquant les no nombred'actionsdevan; nties. ~. 165 Jh!/.1;:;.:--...... C-y· -~ t\ (£ l L'accord resulte soit d'une acceptation du nantissement communiquee dans les memes formes que la demande d'agrement du nantissement, soit du defaut de reponse dans Ie delai de trois (3) mois a compter de la demande. Article 773-1 Dans Ie cas d'une cession d'actions resultant de la realisation d'un nantissement en violation d'une clause statutaire de preemption, les dispositions des articles 771-3 et suivants ci-dessus sont applicables. Article 774 Les actions doivent etre liberees au moins du quart de leur valeur a la souscription, Ie solde etant verse au fur et a mesure des appels du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas, dans un delai maximum de trois (3) ans a compter de la date de souscription. Article 775 Au cas de non paiement des sommes restant a verser sur les actions non liberees, aux epoques fixees par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general selon Ie cas, la societe adresse a I' actionnaire defaillant une mise en demeure par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d' avis de reception. Un (1) mois apres cette mise en demeure restee sans effet, la societe poursuit de sa propre initiative la vente de ces actions. A compter du meme delai, les actions pour lesquelles les versements exigibles n' ont pas ete effectues cessent de donner droit a I' admission aux votes dans les assemblees d' actionnaires et elles sont deduites pour Ie calcul du quorum et des majorites. A l'expiration de ce meme delai d'un (1) mois, Ie droit au dividende et Ie droit preferentiel de souscription aux augmentations de capital attachees a ces actions sont suspendus jusqu'au paiement des sommes dues. Article 776 Dans les cas vises a l'article 775 alinea 2 ci-dessus, la vente des actions cotees s'effectue en bourse; celle des actions non cotees est effectuee aux encheres publiques par un notaire. Avant de proceder a la vente prevue par l'alinea precedent, la societe publie dans un journal habilite a recevoir les annonces legales, trente (30) jours apres la mise en demeure prevue a Particle 775 ci-dessus, les numeros des actions mises en vente. Elle avise Ie debiteur et, Ie cas echeant, ses codebiteurs de la mise en vente par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec accuse de reception contenant l'indication de la date et du numero dujournal dans lequel la publication a ete effectuee. II ne peut etre procede a la mise en vente des actions moins de quinze (15) jours apres l'envoi de la lettre au porteur contre recepisse ou de la lettre recommandee avec accuse de reception. L' actionnaire defaillant reste debiteur ou profite de la difference. Les frais engages par la societe pour parvenir a la vente sont a la charge de I' actionnaire defaillant. Article 777 L' actionnaire defaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libere de l'action. La societe peut agir contre eux soit avant ou apres la. ventl~ &oiten meme temps pour obtenir t .. ant la somme due que Ie remboursement des frais exposes. rf1 ~ " ~r~ Fe rf~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 176 -

Celui qui a desinteresse la societe dispose d 'un recours pour Ie tout contre les titulaires successifs de l'action. La charge definitive de la dette incombe au demier d'entre eux. Article 778 L' amortissement des actions par voie de tirage au sort est interdit nonobstant toutes dispositions legislatives, reglementaires ou contractuelles contraires. Article 778-1 Lors de la constitution de la societe ou au cours de son existence, il peut etre cree des actions de preference, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, it titre temporaire ou permanent. Ces droits sont definis par les statuts dans Ie respect des articles 543, 623 et 751 ci-dessus. Un droit de vote double de celui confere aux autres actions peut etre confere aux actions de preference. Le droit de vote peut etre amenage pour un delai determine ou determinable. 11 peut etre suspendu pour une duree determinee ou determinable ou supprime. Les actions de preference sans droit de vote ne peuvent representer plus de la moitie du capital social, et dans les societes dont les actions sont admises aux negociations sur une bourse des valeurs, plus du quart du capital social. Toute emission ayant pour effet de porter la proportion au-de1it de cette limite peut etre annulee. Par derogation aux articles 573 et 822-1 du present Acte uniforme, les actions de preference sans droit de vote it l'emission, auxquelles est attache un droit limite de participation aux dividendes, aux reserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation, sont privees de droit preferentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numeraire, sous reserve de clauses contraires des statuts. Article 778-2 L' assemblee generale extraordinaire des actionnaires est seule competente pour decider l'emission, Ie rachat et la conversion des actions de preference au vu d'un rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas et d'un rapport special des commissaires aux comptes. Elle peut deleguer ce pouvoir dans les conditions fixees aux articles 564 it 568 ci-dessus. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Le rachat doit etre expressement prevu dans les statuts de la societe avant I' emission des actions de preference. A defaut, la decision de rachat est nulle. Les modalites de rachat ou de conversion des actions de preference peuvent egalement etre fixees dans les statuts. Article 778-3 Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas indique, outre Ies mentions exigees par l'article 570 ci-dessus, les caracteristiques des actions de preference et precise I' incidence de I' operation sur la situation des titulaires de titres de ca ital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital. 167 h1 r/ Le commissaire aux comptes donne son avis sur I' augmentation de capital envisagee, les caracteristiques des actions de preference et l'incidence de l'operation sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital. Article 778-4 Lorsque l'assemblee generale extraordinaire se prononce sur l'inscription dans les statuts des modalites de conversion, de rachat ou de remboursement des actions de preference, Ie rapport du conseil d'administration indique les modalites de conversion, de rachat ou de remboursement, ainsi que les modalites de mise a disposition des actionnaires des rapports du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas et du commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes donne son avis sur ces modalites de conversion, de rachat ou de remboursement. Article 778-5 A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la premiere reunion suivant la cloture de celui-ci, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, constate, s'il y a lieu, Ie nombre et Ie montant nominal des actions issues de la conversion des actions de preference, au cours de I' exercice ecoule, et apporte les modifications necessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui Ie composent. Article 778-6 Les actions de preference peuvent etre converties en actions ordinaires ou en actions de preference d'une autre categorie. En cas de conversion d'actions de preference en actions aboutissant a une reduction de capital non motivee par des pertes, les creanciers, dont la creance est anterieure a la date de publication de l'avis dans un journal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie, apres Ie depot au registre du commerce et du credit mobilier du proces-verbal de la deliberation de l'assemblee generale ou du conseil d'administration en cas de delegation, peuvent former opposition a la conversion dans Ie delai et suivant les modalites fixees par les articles 633 a 638 ci-dessus. Article 778-7 Lorsque I' assemblee generale extraordinaire est appelee a se prononcer sur la conversion des actions de preference, Ie rapport du conseil d' administration ou de I' administrateur general, selon Ie cas, indique les conditions de celle-ci, les modalites de calcul du rapport de conversion et les modalites de sa realisation. II precise egalement l'incidence de l'operation sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital. Le cas echeant, Ie rapport indique les caracteristiques des actions de preference issues de la conversion. Le commissaire aux comptes donne son avis sur la conversion ainsi que sur l'incidence de I' operation sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital. II indique egalement si les modalites de calcul du rapport de conversion sont exactes et sinceres. Si la conversion entraine une augmentation de capital, la liberation du montant nominal des actions ordinaires correspondant a cette augmentation peut avoir lieu par incorporation de reserves, benefices ou primes d'apports, d'emission ou de fusion. Article 778-8 Lorsque l'assemblee est appelee a se prononcer sur Ie rachat ou Ie remboursement d'actions de Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 178 -

Celui qui a desinteresse la societe dispose d 'un recours pour Ie tout contre les titulaires successifs de l'action. La charge definitive de la dette incombe au demier d'entre eux. Article 778 L' amortissement des actions par voie de tirage au sort est interdit nonobstant toutes dispositions legislatives, reglementaires ou contractuelles contraires. Article 778-1 Lors de la constitution de la societe ou au cours de son existence, il peut etre cree des actions de preference, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, it titre temporaire ou permanent. Ces droits sont definis par les statuts dans Ie respect des articles 543, 623 et 751 ci-dessus. Un droit de vote double de celui confere aux autres actions peut etre confere aux actions de preference. Le droit de vote peut etre amenage pour un delai determine ou determinable. 11 peut etre suspendu pour une duree determinee ou determinable ou supprime. Les actions de preference sans droit de vote ne peuvent representer plus de la moitie du capital social, et dans les societes dont les actions sont admises aux negociations sur une bourse des valeurs, plus du quart du capital social. Toute emission ayant pour effet de porter la proportion au-de1it de cette limite peut etre annulee. Par derogation aux articles 573 et 822-1 du present Acte uniforme, les actions de preference sans droit de vote it l'emission, auxquelles est attache un droit limite de participation aux dividendes, aux reserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation, sont privees de droit preferentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numeraire, sous reserve de clauses contraires des statuts. Article 778-2 L' assemblee generale extraordinaire des actionnaires est seule competente pour decider l'emission, Ie rachat et la conversion des actions de preference au vu d'un rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas et d'un rapport special des commissaires aux comptes. Elle peut deleguer ce pouvoir dans les conditions fixees aux articles 564 it 568 ci-dessus. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Le rachat doit etre expressement prevu dans les statuts de la societe avant I' emission des actions de preference. A defaut, la decision de rachat est nulle. Les modalites de rachat ou de conversion des actions de preference peuvent egalement etre fixees dans les statuts. Article 778-3 Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas indique, outre Ies mentions exigees par l'article 570 ci-dessus, les caracteristiques des actions de preference et precise I' incidence de I' operation sur la situation des titulaires de titres de ca ital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital. 167 h1 r/ Le commissaire aux comptes donne son avis sur I' augmentation de capital envisagee, les caracteristiques des actions de preference et l'incidence de l'operation sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital. Article 778-4 Lorsque l'assemblee generale extraordinaire se prononce sur l'inscription dans les statuts des modalites de conversion, de rachat ou de remboursement des actions de preference, Ie rapport du conseil d'administration indique les modalites de conversion, de rachat ou de remboursement, ainsi que les modalites de mise a disposition des actionnaires des rapports du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas et du commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes donne son avis sur ces modalites de conversion, de rachat ou de remboursement. Article 778-5 A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la premiere reunion suivant la cloture de celui-ci, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, constate, s'il y a lieu, Ie nombre et Ie montant nominal des actions issues de la conversion des actions de preference, au cours de I' exercice ecoule, et apporte les modifications necessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui Ie composent. Article 778-6 Les actions de preference peuvent etre converties en actions ordinaires ou en actions de preference d'une autre categorie. En cas de conversion d'actions de preference en actions aboutissant a une reduction de capital non motivee par des pertes, les creanciers, dont la creance est anterieure a la date de publication de l'avis dans un journal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie, apres Ie depot au registre du commerce et du credit mobilier du proces-verbal de la deliberation de l'assemblee generale ou du conseil d'administration en cas de delegation, peuvent former opposition a la conversion dans Ie delai et suivant les modalites fixees par les articles 633 a 638 ci-dessus. Article 778-7 Lorsque I' assemblee generale extraordinaire est appelee a se prononcer sur la conversion des actions de preference, Ie rapport du conseil d' administration ou de I' administrateur general, selon Ie cas, indique les conditions de celle-ci, les modalites de calcul du rapport de conversion et les modalites de sa realisation. II precise egalement l'incidence de l'operation sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital. Le cas echeant, Ie rapport indique les caracteristiques des actions de preference issues de la conversion. Le commissaire aux comptes donne son avis sur la conversion ainsi que sur l'incidence de I' operation sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital. II indique egalement si les modalites de calcul du rapport de conversion sont exactes et sinceres. Si la conversion entraine une augmentation de capital, la liberation du montant nominal des actions ordinaires correspondant a cette augmentation peut avoir lieu par incorporation de reserves, benefices ou primes d'apports, d'emission ou de fusion. Article 778-8 Lorsque l'assemblee est appelee a se prononcer sur Ie rachat ou Ie remboursement d'actions de Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 179