Texte de découverte, non certifié. Vérifiez toujours les nombres, inégalités et dates sur l'original.
L'accord resulte soit d'une acceptation du nantissement communiquee dans les memes formes
que la demande d'agrement du nantissement, soit du defaut de reponse dans Ie delai de trois (3)
mois a compter de la demande.
Article 773-1
Dans Ie cas d'une cession d'actions resultant de la realisation d'un nantissement en violation
d'une clause statutaire de preemption, les dispositions des articles 771-3 et suivants ci-dessus
sont applicables.
Article 774
Les actions doivent etre liberees au moins du quart de leur valeur a la souscription, Ie solde etant
verse au fur et a mesure des appels du conseil d'administration ou de l'administrateur general,
selon Ie cas, dans un delai maximum de trois (3) ans a compter de la date de souscription.
Article 775
Au cas de non paiement des sommes restant a verser sur les actions non liberees, aux epoques
fixees par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general selon Ie cas, la societe adresse a
I' actionnaire defaillant une mise en demeure par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre
recommandee avec demande d' avis de reception.
Un (1) mois apres cette mise en demeure restee sans effet, la societe poursuit de sa propre
initiative la vente de ces actions. A compter du meme delai, les actions pour lesquelles les
versements exigibles n' ont pas ete effectues cessent de donner droit a I' admission aux votes dans
les assemblees d' actionnaires et elles sont deduites pour Ie calcul du quorum et des majorites.
A l'expiration de ce meme delai d'un (1) mois, Ie droit au dividende et Ie droit preferentiel de
souscription aux augmentations de capital attachees a ces actions sont suspendus jusqu'au
paiement des sommes dues.
Article 776
Dans les cas vises a l'article 775 alinea 2 ci-dessus, la vente des actions cotees s'effectue en
bourse; celle des actions non cotees est effectuee aux encheres publiques par un notaire.
Avant de proceder a la vente prevue par l'alinea precedent, la societe publie dans un journal
habilite a recevoir les annonces legales, trente (30) jours apres la mise en demeure prevue a
Particle 775 ci-dessus, les numeros des actions mises en vente. Elle avise Ie debiteur et, Ie cas
echeant, ses codebiteurs de la mise en vente par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre
recommandee avec accuse de reception contenant l'indication de la date et du numero dujournal
dans lequel la publication a ete effectuee. II ne peut etre procede a la mise en vente des actions
moins de quinze (15) jours apres l'envoi de la lettre au porteur contre recepisse ou de la lettre
recommandee avec accuse de reception.
L' actionnaire defaillant reste debiteur ou profite de la difference. Les frais engages par la societe
pour parvenir a la vente sont a la charge de I' actionnaire defaillant.
Article 777
L' actionnaire defaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement
du montant non libere de l'action.
La societe peut agir contre eux soit avant ou apres la. ventl~ &oiten meme temps pour obtenir t .. ant
la somme due que Ie remboursement des frais exposes. rf1 ~ "
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Celui qui a desinteresse la societe dispose d 'un recours pour Ie tout contre les titulaires successifs
de l'action. La charge definitive de la dette incombe au demier d'entre eux.
Article 778
L' amortissement des actions par voie de tirage au sort est interdit nonobstant toutes dispositions
legislatives, reglementaires ou contractuelles contraires.
Article 778-1
Lors de la constitution de la societe ou au cours de son existence, il peut etre cree des actions de
preference, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, it titre
temporaire ou permanent. Ces droits sont definis par les statuts dans Ie respect des articles 543,
623 et 751 ci-dessus.
Un droit de vote double de celui confere aux autres actions peut etre confere aux actions de
preference.
Le droit de vote peut etre amenage pour un delai determine ou determinable. 11 peut etre
suspendu pour une duree determinee ou determinable ou supprime.
Les actions de preference sans droit de vote ne peuvent representer plus de la moitie du capital
social, et dans les societes dont les actions sont admises aux negociations sur une bourse des
valeurs, plus du quart du capital social.
Toute emission ayant pour effet de porter la proportion au-de1it de cette limite peut etre annulee.
Par derogation aux articles 573 et 822-1 du present Acte uniforme, les actions de preference sans
droit de vote it l'emission, auxquelles est attache un droit limite de participation aux dividendes,
aux reserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation, sont privees de droit preferentiel
de souscription pour toute augmentation de capital en numeraire, sous reserve de clauses
contraires des statuts.
Article 778-2
L' assemblee generale extraordinaire des actionnaires est seule competente pour decider
l'emission, Ie rachat et la conversion des actions de preference au vu d'un rapport du conseil
d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas et d'un rapport special des
commissaires aux comptes. Elle peut deleguer ce pouvoir dans les conditions fixees aux articles
564 it 568 ci-dessus. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle.
Le rachat doit etre expressement prevu dans les statuts de la societe avant I' emission des actions
de preference. A defaut, la decision de rachat est nulle.
Les modalites de rachat ou de conversion des actions de preference peuvent egalement etre
fixees dans les statuts.
Article 778-3
Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas indique, outre
Ies mentions exigees par l'article 570 ci-dessus, les caracteristiques des actions de preference et
precise I' incidence de I' operation sur la situation des titulaires de titres de ca ital et de valeurs
mobilieres donnant acces au capital.
167 h1
r/
Le commissaire aux comptes donne son avis sur I' augmentation de capital envisagee, les
caracteristiques des actions de preference et l'incidence de l'operation sur la situation des
titulaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Article 778-4
Lorsque l'assemblee generale extraordinaire se prononce sur l'inscription dans les statuts des
modalites de conversion, de rachat ou de remboursement des actions de preference, Ie rapport du
conseil d'administration indique les modalites de conversion, de rachat ou de remboursement,
ainsi que les modalites de mise a disposition des actionnaires des rapports du conseil
d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas et du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur ces modalites de conversion, de rachat ou de
remboursement.
Article 778-5
A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la premiere reunion suivant la
cloture de celui-ci, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, constate,
s'il y a lieu, Ie nombre et Ie montant nominal des actions issues de la conversion des actions de
preference, au cours de I' exercice ecoule, et apporte les modifications necessaires aux clauses
des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui Ie composent.
Article 778-6
Les actions de preference peuvent etre converties en actions ordinaires ou en actions de
preference d'une autre categorie.
En cas de conversion d'actions de preference en actions aboutissant a une reduction de capital
non motivee par des pertes, les creanciers, dont la creance est anterieure a la date de publication
de l'avis dans un journal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie, apres Ie depot
au registre du commerce et du credit mobilier du proces-verbal de la deliberation de l'assemblee
generale ou du conseil d'administration en cas de delegation, peuvent former opposition a la
conversion dans Ie delai et suivant les modalites fixees par les articles 633 a 638 ci-dessus.
Article 778-7
Lorsque I' assemblee generale extraordinaire est appelee a se prononcer sur la conversion des
actions de preference, Ie rapport du conseil d' administration ou de I' administrateur general, selon
Ie cas, indique les conditions de celle-ci, les modalites de calcul du rapport de conversion et les
modalites de sa realisation. II precise egalement l'incidence de l'operation sur la situation des
titulaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital. Le cas echeant, Ie
rapport indique les caracteristiques des actions de preference issues de la conversion.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur la conversion ainsi que sur l'incidence de
I' operation sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant
acces au capital. II indique egalement si les modalites de calcul du rapport de conversion sont
exactes et sinceres.
Si la conversion entraine une augmentation de capital, la liberation du montant nominal des
actions ordinaires correspondant a cette augmentation peut avoir lieu par incorporation de
reserves, benefices ou primes d'apports, d'emission ou de fusion.
Article 778-8
Lorsque l'assemblee est appelee a se prononcer sur Ie rachat ou Ie remboursement d'actions de
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Celui qui a desinteresse la societe dispose d 'un recours pour Ie tout contre les titulaires successifs
de l'action. La charge definitive de la dette incombe au demier d'entre eux.
Article 778
L' amortissement des actions par voie de tirage au sort est interdit nonobstant toutes dispositions
legislatives, reglementaires ou contractuelles contraires.
Article 778-1
Lors de la constitution de la societe ou au cours de son existence, il peut etre cree des actions de
preference, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, it titre
temporaire ou permanent. Ces droits sont definis par les statuts dans Ie respect des articles 543,
623 et 751 ci-dessus.
Un droit de vote double de celui confere aux autres actions peut etre confere aux actions de
preference.
Le droit de vote peut etre amenage pour un delai determine ou determinable. 11 peut etre
suspendu pour une duree determinee ou determinable ou supprime.
Les actions de preference sans droit de vote ne peuvent representer plus de la moitie du capital
social, et dans les societes dont les actions sont admises aux negociations sur une bourse des
valeurs, plus du quart du capital social.
Toute emission ayant pour effet de porter la proportion au-de1it de cette limite peut etre annulee.
Par derogation aux articles 573 et 822-1 du present Acte uniforme, les actions de preference sans
droit de vote it l'emission, auxquelles est attache un droit limite de participation aux dividendes,
aux reserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation, sont privees de droit preferentiel
de souscription pour toute augmentation de capital en numeraire, sous reserve de clauses
contraires des statuts.
Article 778-2
L' assemblee generale extraordinaire des actionnaires est seule competente pour decider
l'emission, Ie rachat et la conversion des actions de preference au vu d'un rapport du conseil
d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas et d'un rapport special des
commissaires aux comptes. Elle peut deleguer ce pouvoir dans les conditions fixees aux articles
564 it 568 ci-dessus. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle.
Le rachat doit etre expressement prevu dans les statuts de la societe avant I' emission des actions
de preference. A defaut, la decision de rachat est nulle.
Les modalites de rachat ou de conversion des actions de preference peuvent egalement etre
fixees dans les statuts.
Article 778-3
Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas indique, outre
Ies mentions exigees par l'article 570 ci-dessus, les caracteristiques des actions de preference et
precise I' incidence de I' operation sur la situation des titulaires de titres de ca ital et de valeurs
mobilieres donnant acces au capital.
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r/
Le commissaire aux comptes donne son avis sur I' augmentation de capital envisagee, les
caracteristiques des actions de preference et l'incidence de l'operation sur la situation des
titulaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Article 778-4
Lorsque l'assemblee generale extraordinaire se prononce sur l'inscription dans les statuts des
modalites de conversion, de rachat ou de remboursement des actions de preference, Ie rapport du
conseil d'administration indique les modalites de conversion, de rachat ou de remboursement,
ainsi que les modalites de mise a disposition des actionnaires des rapports du conseil
d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas et du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur ces modalites de conversion, de rachat ou de
remboursement.
Article 778-5
A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la premiere reunion suivant la
cloture de celui-ci, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, constate,
s'il y a lieu, Ie nombre et Ie montant nominal des actions issues de la conversion des actions de
preference, au cours de I' exercice ecoule, et apporte les modifications necessaires aux clauses
des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui Ie composent.
Article 778-6
Les actions de preference peuvent etre converties en actions ordinaires ou en actions de
preference d'une autre categorie.
En cas de conversion d'actions de preference en actions aboutissant a une reduction de capital
non motivee par des pertes, les creanciers, dont la creance est anterieure a la date de publication
de l'avis dans un journal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie, apres Ie depot
au registre du commerce et du credit mobilier du proces-verbal de la deliberation de l'assemblee
generale ou du conseil d'administration en cas de delegation, peuvent former opposition a la
conversion dans Ie delai et suivant les modalites fixees par les articles 633 a 638 ci-dessus.
Article 778-7
Lorsque I' assemblee generale extraordinaire est appelee a se prononcer sur la conversion des
actions de preference, Ie rapport du conseil d' administration ou de I' administrateur general, selon
Ie cas, indique les conditions de celle-ci, les modalites de calcul du rapport de conversion et les
modalites de sa realisation. II precise egalement l'incidence de l'operation sur la situation des
titulaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital. Le cas echeant, Ie
rapport indique les caracteristiques des actions de preference issues de la conversion.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur la conversion ainsi que sur l'incidence de
I' operation sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant
acces au capital. II indique egalement si les modalites de calcul du rapport de conversion sont
exactes et sinceres.
Si la conversion entraine une augmentation de capital, la liberation du montant nominal des
actions ordinaires correspondant a cette augmentation peut avoir lieu par incorporation de
reserves, benefices ou primes d'apports, d'emission ou de fusion.
Article 778-8
Lorsque l'assemblee est appelee a se prononcer sur Ie rachat ou Ie remboursement d'actions de
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precise les conditions du rachat ou du remboursement, les justifications et les modalites de calcul
du prix propose ainsi que l'incidence de l'operation sur la situation des titulaires de titres de
capital et des valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur I' offre de rachat ou de remboursement selon les
memes modalites qu'en matiere de conversion d'actions de preference.
Article 778-9
L'assemblee generale extraordinaire peut deleguer au conseil d'administration ou a
I' administrateur general, selon Ie cas, Ie pouvoir de decider Ie rachat ou la conversion ou
deleguer a cet organe Ie pouvoir d'en fixer les modalites.
Article 778-10
La creation des actions de preference donne lieu a l'application des articles 399 a 403 et 619 a
625 ci-dessus relatifs aux avantages particuliers lorsque les actions sont emises au profit d'un ou
plusieurs actionnaires nommement designes. Dans ce cas, Ie commissaire aux apports est soumis
aux incompatibilites prevues aux articles 697 et 698 ci-dessus. 11peut etre Ie commissaire aux
comptes de la societe.
Les titulaires d'actions devant etre converties en actions de preference de la categorie a creer ne
peuvent prendre part au vote sur la creation de cette categorie et les actions qu'ils detiennent ne
sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite, a moins que l'ensemble des
actions ne fassent l'objet d'une conversion en actions de preference. Toute deliberation prise en
violation du present alinea est nulle.
Par derogation au premier alinea, lorsque I' emission porte sur des actions de preference relevant
d'une categorie deja creee, l'evaluation des avantages particuliers qui en resultent figure dans Ie
rapport special des commissaires aux comptes mentionne a l'article 778-2, alinea 1
er ci-dessus.
Article 778-11
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblee generale extraordinaire
determine les incidences de ces operations sur les droits des porteurs d'actions de preference.
Article 778-12
En cas de fusion ou de scission, les actions de preference peuvent etre echangees contre des
actions des societes beneficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers
equivalents, ou se10n une parite d'echange specifique tenant compte des droits particuliers
abandonnes.
En l'absence d'echange contre des actions conferant des droits particuliers equivalents, la fusion
ou la scission est soumise a l'approbation de l'assemblee speciale prevue a l'article 555 ci-
dessus. Toute deliberation prise en violation de cette disposition est nulle.
Article 778-13
Le dividende distribue, Ie cas echeant, aux titulaires d'actions de preference peut etre accorde en
titres de capital, selon les modalites fixees par I' assemblee generale extraordinaire ou les statuts.
Article 778-14
Les deliberations prises a defaut du rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur
general, selon Ie cas, et du rapport du commissaire aux comptes prevus aux arti les 778-3, 778-4,
778-7 et 778-8 ci-dessus sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas OU les
rapports ne contiennent pas toutes les indications prevues par ces articles.
Article 778-15
Les porteurs d'actions de preference, constitues en assemblee speciale, peuvent donner mission it
l'un des commissaires aux comptes de la societe d'etablir un rapport special sur Ie respect par la
societe des droits particuliers attaches aux actions de preference. Ce rapport est diffuse it ces
porteurs it l'occasion d'une assemblee speciale.
Ce rapport comprend, outre l' avis du commissaire aux comptes sur Ie respect de ces droits, Ie cas
echeant, la date it partir de laquelle ceux-ci ont ete meconnus. Les frais relatifs it l' etablissement
de ce rapport sont it la charge de la societe.
Ce rapport est tenu it disposition des actionnaires au siege social quinze (15) jours au moins
avant la date de l' assemblee speciale au cours de laquelle il doit etre presente.
Article 779
Les obligations sont des titres negociables qui dans une meme emission, conferent les memes
droits de creance pour une meme valeur nominale.
Article 780
L'emission d'obligations n'est permise qu'aux societes anonymes et aux groupements d'interet
economique constitues de societes anonymes, ayant deux (2) annees d'existence et qui ont etabli
deux bilans regulierement approuves par les actionnaires.
Article 781
L'emission d'obligations est interdite aux societes dont Ie capital n'est pas entierement libere.
Article 782
L'emission d'obligations
it lots est interdite.
Article 783
L' assemblee generale des actionnaires a seule qualite pour decider ou autoriser l' emission
d'obligations. Elle peut deleguer au conseil d'administration ou it l'administrateur general selon
Ie cas, les pouvoirs necessaires pour proceder it l'emission d'obligations en une ou plusieurs fois
dans Ie delai de deux (2) ans, et pour en arreter les modalites.
Article 783-1
Toute emission d'obligations realisee en violation des articles 780 it 783 est nulle.
Article 784
Les obligations rachetees par la societe emett .ce et remboursees sont annulees et ne peuvent etre
remises en circulation.
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778-7 et 778-8 ci-dessus sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas OU les
rapports ne contiennent pas toutes les indications prevues par ces articles.
Article 778-15
Les porteurs d'actions de preference, constitues en assemblee speciale, peuvent donner mission it
l'un des commissaires aux comptes de la societe d'etablir un rapport special sur Ie respect par la
societe des droits particuliers attaches aux actions de preference. Ce rapport est diffuse it ces
porteurs it l'occasion d'une assemblee speciale.
Ce rapport comprend, outre l' avis du commissaire aux comptes sur Ie respect de ces droits, Ie cas
echeant, la date it partir de laquelle ceux-ci ont ete meconnus. Les frais relatifs it l' etablissement
de ce rapport sont it la charge de la societe.
Ce rapport est tenu it disposition des actionnaires au siege social quinze (15) jours au moins
avant la date de l' assemblee speciale au cours de laquelle il doit etre presente.
Article 779
Les obligations sont des titres negociables qui dans une meme emission, conferent les memes
droits de creance pour une meme valeur nominale.
Article 780
L'emission d'obligations n'est permise qu'aux societes anonymes et aux groupements d'interet
economique constitues de societes anonymes, ayant deux (2) annees d'existence et qui ont etabli
deux bilans regulierement approuves par les actionnaires.
Article 781
L'emission d'obligations est interdite aux societes dont Ie capital n'est pas entierement libere.
Article 782
L'emission d'obligations it lots est interdite.
Article 783
L' assemblee generale des actionnaires a seule qualite pour decider ou autoriser l' emission
d'obligations. Elle peut deleguer au conseil d'administration ou it l'administrateur general selon
Ie cas, les pouvoirs necessaires pour proceder it l'emission d'obligations en une ou plusieurs fois
dans Ie delai de deux (2) ans, et pour en arreter les modalites.
Article 783-1
Toute emission d'obligations realisee en violation des articles 780 it 783 est nulle.
Article 784
Les obligations rachetees par la societe emett .ce et remboursees sont annulees et ne peuvent etre
remises en circulation.
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Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
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