Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 804 L' assemblee extraordinaire des obligataires delibere sur to ute proposition tendant it la modification du contrat d'emprunt telle que notamment : 1°) Ie changement de l'objet ou de la forme de la societe; 2°) sa fusion ou sa scission; 3°) toute proposition de compromis ou de transaction sur les droits litigieux ou ayant fait l'objet de decision judiciaire ; 4°) la modification totale ou partielle des garanties ou report d' echeance ; 5°) Ie changement de siege social; 6°) la dissolution de la societe. L'assemblee extraordinaire delibere dans les conditions de quorum prevues it l'artic1e 553 ci- dessus. Elle statue it la majorite des deux tiers des voix dont disposent les porteurs presents ou representes. Article 805 Le droit de vote attache aux obligations est proportionnel it la quotite du montant de l'emprunt qu' elles representent. Chaque obligation donne droit it une voix au moins. Les obligataires peuvent voter par correspondance ou it distance dans les memes conditions et ( formes que les actionnaires aux assemblees d'actionnaires. Article 806 La societe qui detient au moins dix pour cent (l 0%) du capital de la societe debitrice ne peut voter it l'assemblee avec les obligations qu'elle detient. Article 807 En cas de demembrement de la propriete des titres, Ie droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf stipulations contraires des parties. Article 808 Les assemblees ne peuvent ni accroitre les charges des obligataires, ni etablir un traitement inegal entre les obligataires d'une meme emission. Article 809 A defaut d'approbation par l'assemblee generale des obligataires des propositions de la societe relatives au changement de sa forme ou de son objet, la societe p,eut passer outre en remboursant les obligations avant la realisation du changement de forme ou objet. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 185

Article 810 A defaut d'approbation par l'assemblee generale des obligataires des propositions de la societe relatives a sa fusion ou a sa scission, la societe peut passer outre et les obligataires conservent leur qualite d' obligataires dans la societe absorbante ou dans la societe nouvelle resultant de la fusion ou dans les societes resultant de la scission selon Ie cas. Lorsque la societe decide de passer outre au refus d'approbation par l'assemblee generale des obligataires, Ie president-directeur general, Ie directeur general ou l'administrateur general selon Ie cas, doit en informer Ie representant de la masse des obligataires par lettre au porteur contre recepisse ou lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Le groupement des obligataires peut faire opposition a la fusion ou a la scission aupres de la juridiction competente. Celle-ci rejette l'opposition ou ordonne soit Ie remboursement des obligations, soit la constitution de garanties si la societe absorbante ou la societe qui se scinde en offre et qu'elles sont jugees suffisantes. Article 811 En cas de dissolution de la societe non provoquee par une fusion ou une scission, Ie remboursement des obligations devient aussitot exigible. Article 812 Le redressement judiciaire de la societe ne met pas fin au fonctionnement et au role de I' assemblee generale des obligataires. Article 813 Les obligataires ne peuvent exercer de controle individuel sur les operations de la societe ou obtenir communication des documents sociaux. lIs ont Ie droit, a leurs frais, d'obtenir aupres de la societe copie des proces-verbaux et des feuilles de presence des assembIees d'obligataires du groupement dont ils font partie. Article 814 En l'absence de stipulations particulieres du contrat d'emission, la societe ne peut imposer aux obligataires Ie remboursement anticipe des obligations. Article 815 L'assemblee generale des actionnaires qui decide une emission d'obligations peut decider que ces obligations sont assorties d'une surete. Elle determine les suretes offertes ou delegue, selon Ie cas, au conseil d'administration ou a l'administrateur general, Ie pouvoir de les determiner. Article 816 Les suretes accordees par la societe avant I' emission sont constituees dans un acte special pour Ie compte du groupement des obligataires en formation. Les formalites de publicite de ces suretes doivent etre accomplies avant to ute souscription des obligations. Article 817 L'acceptation des garanties resulte du seul fait des souscnptlOns. Elle retroagit a la date de l'inscription pour les sfuetes soumises a inscription et a la date de leur souscription pour les autres suretes. Article 818 Dans un delai de six (6) mois a compter de l'ouverture de la souscription, Ie resultat de celle-ci est constate dans un acte notarie a la diligence du representant legal de la societe. Dans les trente (30) jours de cet acte, les resultats de la souscription sont mentionnes en marge de la surete. Si l'emission d'obligations n'est pas realisee pour defaut ou insuffisance de la souscription, l'inscription est radiee. Article 819 Le renouvellement de la surete est effectue aux frais de la societe, sous la responsabilite de ses representants legaux. Les representants du groupement veillent sous leur responsabilite a I' observation des dispositions relatives au renouvellement de l'inscription. Article 820 La mainlevee des inscriptions ne peut etre realisee que par les representants du groupement et a la condition que I' emprunt ait ete integralement rembourse et que tous les interets aient ete payes. II faut, en outre, qu'ils aient ete expressement autorises a Ie faire par I' assemblee generale des obligataires du groupement. Article 821 Les garanties constituees posterieurement a I' emission des obligations sont conferees par les representants legaux de la societe soit sur autorisation de l'assemblee generale ordinaire des actiormaires, soit si les statuts Ie prevoient, par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general. Elles sont acceptees expressement par Ie groupement. Article 821-1 Les suretes constituees en violation des articles 815,816 et 821 ci-dessus sont nulles. Article 822 Les societes par actions peuvent emettre des valeurs mobilieres dormant acces au capital ou dormant droit a I' attribution de titres de creance. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 186 -

Article 822-1 Les actionnaires d'une societe emettant des valeurs mobilieres donnant acces au capital ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preference a la souscription de ces valeurs mobilieres. Article 822-2 Le contrat d'emission peut prevoir que ces valeurs mobilieres et les titres de capital ou de creances auxquels ces valeurs mobilieres donnent droit ne peuvent etre cedes et negocies qu'ensemble. Dans ce cas, si Ie titre emis a l'origine est un titre de capital, celui-ci ne releve pas d'une categorie determinee au sens de l'article 555 ci-dessus. Article 822-3 Les titres de capital ne peuvent etre convertis ou transformes en valeurs mobilieres representatives de creances. Article 822-4 Les valeurs mobilieres emlses en application des articles 822 et suivants du present Acte uniforme ne peuvent etre regardees comme constitutives d'une promesse d'actions pour l'application de l'article 760 ci-dessus. Article 822-5 Les emissions de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de creance regies par Ie present Titre sont autorisees par l'assemblee generale extraordinaire des actionnaires conformement aux articles 562 a 572 et 588 a 618 ci-dessus. Toute deliberation prise en violation de cette disposition est nulle. L'assembIee se prononce sur Ie rapport du conseil d'administration ou du president de la societe par actions simplifiee ou de I' administrateur general, selon Ie cas, et sur Ie rapport special du commissaire aux comptes. Les rapports indiquent notamment les caracteristiques des valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres de creances ou donnant acces au capital, les modalites d'attribution des titres de creances ou de capital auxquels ces valeurs mobilieres donnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent etre exerces les droits d'attribution. Dans Ie cas d'emission de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres de creances composees uniquement de titres de creances, Ie rapport du commissaire aux comptes porte sur la situation d'endettement de la societe, a I' exclusion du choix des elements de calcul du prix d'emission. Lorsque I' augmentation de capital a lieu avec maintien du droit preferentiel de souscription, Ie commissaire aux comptes donne son avis sur I' emission proposee et sur Ie choix des elements de calcul du prix d' emission et son montant. Les deliberations prises a defaut du rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur general, selon Ie cas, et du commissaire aux comptes prevus au present article sont nulles. Ces deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas OU Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues au present article. Article 822-6 Une societe anonyme peut emettre des valeurs mobilieres dormant acces au capital de la societe qui possede directement ou indirectement plus de la moitie de son capital ou de la societe dont elle possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital. L' emission do it etre autorisee par I' assemblee generale extraordinaire de la societe appe1ee it emettre ces valeurs mobilieres et par celIe de la societe au sein de laquelle les droits sont exerces, dans les conditions prevues par l'article 822-5 ci-dessus. A defaut de telles autorisations, I' emission est nulle. Article 822-7 A dater de I' emission de valeurs mobilieres dormant acces au capital, la societe appelee it attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ou son objet, it moins d'y etre autorisee par Ie contrat d'emission ou dans les conditions prevues it l'article 822-14 ci-apres. Toute deliberation prise en violation de cette disposition est nulle. Article 822-8 A dater de l'emission de valeurs mobilieres dormant acces au capital, la societe appelee it attribuer ces titres ne peut ni modifier les regles de repartition de ses benefices, ni amortir son capital, ni creer d'actions de preference entrainant une telle modification ou un tel amortissement, ni proceder it une augmentation de capital reservee it des persormes denommees selon les dispositions de l'article 586 ci-dessus it moins d'y etre autorisee dans les conditions prevues it l' article 822-14 ci-apres et sous reserve de prendre les dispositions necessaires au maintien des droits des titulaires des valeurs mobilieres dormant acces au capital dans les conditions definies aux articles 822-10 et suivants ci-apres ou par Ie contrat d'emission. Article 822-9 En cas de reduction de capital motivee par des pertes et realisee par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant Ie capital, les droits des titulaires des valeurs mobilieres dormant acces au capital sont reduits en consequence, comme s'ils les avaient exerces avant la date it laquelle la reduction de capital est devenue definitive. Article 822-10 La societe appelee it attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilieres y dormant acces doit prendre les mesures necessaires it la protection des interets des titulaires des droits ainsi crees si e1le decide de proceder it I' emission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit preferentiel de souscription reserve it ses actionnaires, de distribuer des reserves, en especes ou en nature, et des primes d'apports, d'emission ou de fusion ou de modifier la repartition de ses benefices par la creation d'actions de preference. Soit mettre les titulaires de ces droits en me sure de les exercer, si la periode prevue au contrat d'emission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immediatement participer aux operations mentiormees au premier alinea ou en beneficier ; Soit prendre les dispositions qui leur permettent, s'ils vierment it exercer leurs droits ulterieurement, de souscrire it titre irreductible les nouvelles valeurs mobilieres emises, ou en obtenir I' attribution it titre gratuit, ou encore recevoir des espec s ou des biens'~ H7 12 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 188 -

Article 822-6 Une societe anonyme peut emettre des valeurs mobilieres dormant acces au capital de la societe qui possede directement ou indirectement plus de la moitie de son capital ou de la societe dont elle possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital. L' emission do it etre autorisee par I' assemblee generale extraordinaire de la societe appe1ee it emettre ces valeurs mobilieres et par celIe de la societe au sein de laquelle les droits sont exerces, dans les conditions prevues par l'article 822-5 ci-dessus. A defaut de telles autorisations, I' emission est nulle. Article 822-7 A dater de I' emission de valeurs mobilieres dormant acces au capital, la societe appelee it attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ou son objet, it moins d'y etre autorisee par Ie contrat d'emission ou dans les conditions prevues it l'article 822-14 ci-apres. Toute deliberation prise en violation de cette disposition est nulle. Article 822-8 A dater de l'emission de valeurs mobilieres dormant acces au capital, la societe appelee it attribuer ces titres ne peut ni modifier les regles de repartition de ses benefices, ni amortir son capital, ni creer d'actions de preference entrainant une telle modification ou un tel amortissement, ni proceder it une augmentation de capital reservee it des persormes denommees selon les dispositions de l'article 586 ci-dessus it moins d'y etre autorisee dans les conditions prevues it l' article 822-14 ci-apres et sous reserve de prendre les dispositions necessaires au maintien des droits des titulaires des valeurs mobilieres dormant acces au capital dans les conditions definies aux articles 822-10 et suivants ci-apres ou par Ie contrat d'emission. Article 822-9 En cas de reduction de capital motivee par des pertes et realisee par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant Ie capital, les droits des titulaires des valeurs mobilieres dormant acces au capital sont reduits en consequence, comme s'ils les avaient exerces avant la date it laquelle la reduction de capital est devenue definitive. Article 822-10 La societe appelee it attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilieres y dormant acces doit prendre les mesures necessaires it la protection des interets des titulaires des droits ainsi crees si e1le decide de proceder it I' emission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit preferentiel de souscription reserve it ses actionnaires, de distribuer des reserves, en especes ou en nature, et des primes d'apports, d'emission ou de fusion ou de modifier la repartition de ses benefices par la creation d'actions de preference. Soit mettre les titulaires de ces droits en me sure de les exercer, si la periode prevue au contrat d'emission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immediatement participer aux operations mentiormees au premier alinea ou en beneficier ; Soit prendre les dispositions qui leur permettent, s'ils vierment it exercer leurs droits ulterieurement, de souscrire it titre irreductible les nouvelles valeurs mobilieres emises, ou en obtenir I' attribution it titre gratuit, ou encore recevoir des espec s ou des biens'~ H7 12 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 189