Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

2°) un droit sur les actifs nets de la societe lors de leur repartition, a sa dissolution ou a l'occasion d'une reduction de son capital; 3°) Ie cas echeant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prevues pour chaque forme de societe; 4°) Ie droit de participer aux votes des decisions collectives des associes, a moins que Ie present Acte uniforme en dispose autrement pour certaines categories de titres sociaux. Article 54 Sauf clause contraire des statuts ou dispositions contraires du present Acte uniforme, les droits et l'obligation de chaque associe, vises a l'article 53 ci-dessus, sont proportionnels a ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la societe ou au cours de la vie sociale. Toutefois, sont reputees non ecrites les clauses attribuant a un associe la totalite du profit procure par la societe ou I' exonerant de la totalite des pertes, ainsi que celles excluant un associe totalement du profit ou mettant a sa charge la totalite des pertes. Article 55 Les droits mentionnes a l'article 53 ci-dessus doivent etre exerces dans les conditions prevues pour chaque forme de societe. Ces droits ne peuvent etre suspendus ou supprimes que par des dispositions expresses du present Acte uniforme. Article 56 Les titres de meme categorie emis par une societe doivent avoir la meme valeur nominale. Article 57 Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou negociables. Article 58 Les societes par actions emettent des titres negociables. L' emission de ces titres est interdite pour les societes autres que celles vi sees au premier alinea du present article. 11leur est egalement interdit de garantir une emission de titres negociables. Sont nuls to us contrats conclus, titres emis ou garanties accordees en violation des dispositions du present alinea. Article 59 Dans to us les cas OU Ie present Acte uniforme prevo it la cession des titres sociaux d'un associe, ou Ie rachat de ceux-ci par la societe, la valeur de ces droits est determinee, a defaut d'accord amiable entre les parties, par expert designe, soit par les parties, soit a defaut d'accord entre elles, par decision de la juridiction competente statuant a bref delai. Article 60 Dans Ie cas des societes dont la forme unipersonnelle n'est pas autorisee par Ie present Acte uniforme, la detention par un seul associe de tous les titres sociaux n'entraine pas la dissolution de plein droit de la societe. Tout interesse peut demander a la juridiction competente cette dissolution, si la situation n'a pas ete regularisee d ns Ie delai d'un (l) an. La juridiction J yO f~ r~:tt Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 17

competente peut accorder a la societe un delai maximal de six (6) mois pour regulariser la situation. Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou e1le statue sur Ie fond, cette regularisation a eu lieu. Article 61 Toute societe doit avoir un capital social qui est indique dans ses statuts, conformement aux dispositions du present Acte uniforme. Article 62 Le capital social represente Ie montant des apports en capital faits par les associes a la societe et augmente, Ie cas echeant, des incorporations de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion. Article 63 En contrepartie des apports, la societe remunere l' apporteur par des titres SOClaux, pour une valeur egale a celle des apports. En contrepartie des incorporations de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, la societe emet des titres sociaux ou eleve Ie montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procedes peuvent etre combines. Article 64 Le capital social est divise en parts sociales ou en actions, selon la forme de la societe. Article 65 Le montant du capital social est librement determine par les associes. Toutefois, Ie present Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme ou de l'objet de la societe. Article 66 Si Ie capital de la societe en cours de formation n'atteint pas Ie montant minimum fixe par Ie present Acte uniforme, la societe ne peut etre valablement constituee. Si, apres la constitution de la societe, son capital est reduit a un montant inferieur au minimum fixe par Ie present Acte uniforme, pour cette forme de societe, la societe doit etre dissoute, a moins que Ie capital soit porte a un montant au moins egal au montant minimum, dans les conditions fixees par Ie present Acte uniforme. Article 67 Le capital social est fixe. Toutefois, il peut etre augmente ou reduit, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour la modification des Par derogation au premier alinea, Ie capital peut etre variable dans les conditions prevues aux articles 269-1 et suivants ci-apres. Article 68 Le capital social peut etre augmente a l' occasion de nouveaux apports faits a la societe ou par l'incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion. Article 69 Le capital social peut etre reduit, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, par remboursement aux associes d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la societe. Article 70 Lorsque Ie present Acte uniforme autorise la reduction du capital, par remboursement aux associes d'une partie de leurs apports, celle-ci peut etre effectuee, soit par remboursement en numeraire, soit par attribution d'actifs. Article 71 La reduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 ci-dessus. Article 72 Les statuts peuvent etre modifies, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour chaque forme de societe. En aucun cas, les engagements d 'un associe ne peuvent etre augmentes sans Ie consentement de celui-ci. CHAPITRE 11 - DECLARA nON DE REGULARITE ET DE CONFORMITE OU DECLARA nON NOT ARlEE DE SOUSCRIPnON ET DE VERSEMENT Article 73 Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction doivent deposer au registre du commerce et du credit mobilier une declaration dans laquelle ils indiquent toutes les operations effectuees en vue de constituer regulierement la societe et par laquelle ils attestent que cette constitution a ete realisee en conformite avec Ie present Acte uniforme. Cette declaration est denommee « declaration de regularite et de conformite ». Elle est exigee a peine de rejet de la demande d'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. La declaration est signee par ses auteurs. Toutefois, elle peut etre signee par l'une de ces personnes ou plusieurs d' entre elles si ces demieres ont re9u mandat a cet effet. Article 73-1 Les dispositions de l'article 73 ci-dessus sont applicables en cas de modification des statuts. Dans ce cas, la declaration de regularite et de conformite est deposee par les membres des organes de gestion, d'administration et de direction. (fer.. .12if! i Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 18 -

Article 74: Les dispositions de l'article precedent ne sont pas applicables lorsqu'une declaration notariee de souscription et de versement des fonds a ete etablie et deposee dans les conditions determinees par Ie present Acte uniforme ainsi que par I' Acte uniforme portant sur Ie droit commercial general. Article 74-1 Les societes constituees en violation des articles 7, 8, 9, 20, 37 alinea ler et 40 ci-dessus sont nulles. Article 75 Si les statuts ne contiennent pas toutes les mentions exigees par Ie present Acte uniforme ou si une formalite prescrite par celui-ci pour la constitution de la societe a ete omise ou irregulierement accomplie, tout interesse peut demander a la juridiction competente, dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, que soit ordonnee, sous astreinte, la regularisation de la constitution. Le ministere public peut egalement agir aux memes fins. Article 76 Les dispositions des articles 73 et 74 ci-dessus sont applicables en cas de modification des statuts. Article 77 L'action aux fins de regularisation se prescrit par trois (3) ans a compter de l'immatriculation de la societe ou de la publication de l'acte modifiant les statuts. Article 78 Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d'administration, sont solidairement responsables du prejudice cause soit par Ie defaut d'une mention obligato ire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement irregulier d'une formalite prescrite pour la constitution de la societe. Article 79 En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors en fonction encourent les memes responsabilites que celles fixees a l' article precedent. Article 80 L'action en responsabilite prevue aux articles 78 et 79 ci-dessus se prescrit par trois (3) ans a compter, selon Ie cas, du jour de l'immatriculation de la societe ou de la publication de l'acte modifiant les statuts. Article 81 Sont reputees faire publiquement appel aI' epargne : f les societes dont les valeurs mobilieres sont admises a la negociation sur la bourse des valeurs d'un Etat partie, a dater de l'admission de ces titres ; les societes ou toute personne qui offrent au public d'un Etat partie des valeurs mobilieres dans les conditions enoncees a l'article 83 ci-apres. Lorsqu'un marche financier couvre plusieurs Etats parties, ceUX-Cl sont consideres comme constituant un seul Etat partie pour les besoins du present titre. Article 81-1 Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article 83 ci-apres l'offre qui porte sur des valeurs mobilieres : a) dont Ie montant total dans les Etats parties est inferieur a cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, ce montant etant calcule sur une periode de douze (12) mois; b) ou qui est adressee uniquement a des investisseurs qualifies agissant pour compte propre, ou a moins de cent (100) personnes physiques ou morales agissant pour compte propre, autres que des investisseurs qualifies, par marche boursier regional des Etats parties ou, pour les Etats parties qui ne sont pas membres d'un tel marche, par Etat partie. Article 81-2 Au sens du present Acte uniforme, un investisseur qualifie est une personne ou une entite disposant des competences et des moyens necessaires pour apprehender les risques inherents aux operations sur instruments financiers, telle que les etablissements de credit et autres intermediaires ou etablissements financiers agrees ou reglementes dans les Etats parties, les organismes de placement collectif ainsi que leurs societes de gestion, les entreprises d'assurance et de reassurance, les societes de groupe d'assurance, les mutuelles et unions de mutuelles et les institutions de prevoyance. Article 81-3 Toute revente de valeurs mobilieres ayant deja fait l'objet d'un ou de plusieurs des types d'offres vises a l'article 81-1 ci-dessus est consideree comme une offre distincte et peut constituer une offre au public si elle s'effectue dans Ie cadre d'une des operations vi sees a l'article 83 ci-apres. Le placement de valeurs mobilieres par des intermediaires financiers fait l'objet de la publication d'un document d'information prevu au chapitre 2 du present Titre, si aucune des conditions enumerees aux points a) et b) de l'article 81-1 ci-dessus n'est remplie pour Ie placement final. Aucun autre document d'information n'est exigible lors d'une revente ulterieure de valeurs mobilieres ni lors d'un placement final de valeurs mobilieres par des intermediaires financiers, des lors qu'un document d'information valide est disponible et que l'emetteur ou la personne charge de rediger ledit document d'information consent par un accord ecrit a son utilisation. Article 82 II est interdit aux societes n'y ayant pas ete autorisees par Ie present Acte uniforme de faire publiquement appel aI' epargne. II est egalement interdit a to ute personne de pro ceder a la cession par appel public aI' epargne des titres d'une societe n'etant pas autorisee a faire publiquement appel a l'epargne par Ie present Acte uniforme. Toute operation effectuee en violation des dispositions du present article est nulle. c; 4{,---- r> tif Ihr ~. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 20 -

les societes dont les valeurs mobilieres sont admises a la negociation sur la bourse des valeurs d'un Etat partie, a dater de l'admission de ces titres ; les societes ou toute personne qui offrent au public d'un Etat partie des valeurs mobilieres dans les conditions enoncees a l'article 83 ci-apres. Lorsqu'un marche financier couvre plusieurs Etats parties, ceUX-Cl sont consideres comme constituant un seul Etat partie pour les besoins du present titre. Article 81-1 Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article 83 ci-apres l'offre qui porte sur des valeurs mobilieres : a) dont Ie montant total dans les Etats parties est inferieur a cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, ce montant etant calcule sur une periode de douze (12) mois; b) ou qui est adressee uniquement a des investisseurs qualifies agissant pour compte propre, ou a moins de cent (100) personnes physiques ou morales agissant pour compte propre, autres que des investisseurs qualifies, par marche boursier regional des Etats parties ou, pour les Etats parties qui ne sont pas membres d'un tel marche, par Etat partie. Article 81-2 Au sens du present Acte uniforme, un investisseur qualifie est une personne ou une entite disposant des competences et des moyens necessaires pour apprehender les risques inherents aux operations sur instruments financiers, telle que les etablissements de credit et autres intermediaires ou etablissements financiers agrees ou reglementes dans les Etats parties, les organismes de placement collectif ainsi que leurs societes de gestion, les entreprises d'assurance et de reassurance, les societes de groupe d'assurance, les mutuelles et unions de mutuelles et les institutions de prevoyance. Article 81-3 Toute revente de valeurs mobilieres ayant deja fait l'objet d'un ou de plusieurs des types d'offres vises a l'article 81-1 ci-dessus est consideree comme une offre distincte et peut constituer une offre au public si elle s'effectue dans Ie cadre d'une des operations vi sees a l'article 83 ci-apres. Le placement de valeurs mobilieres par des intermediaires financiers fait l'objet de la publication d'un document d'information prevu au chapitre 2 du present Titre, si aucune des conditions enumerees aux points a) et b) de l'article 81-1 ci-dessus n'est remplie pour Ie placement final. Aucun autre document d'information n'est exigible lors d'une revente ulterieure de valeurs mobilieres ni lors d'un placement final de valeurs mobilieres par des intermediaires financiers, des lors qu'un document d'information valide est disponible et que l'emetteur ou la personne charge de rediger ledit document d'information consent par un accord ecrit a son utilisation. Article 82 II est interdit aux societes n'y ayant pas ete autorisees par Ie present Acte uniforme de faire publiquement appel aI' epargne. II est egalement interdit a to ute personne de pro ceder a la cession par appel public aI' epargne des titres d'une societe n'etant pas autorisee a faire publiquement appel a l'epargne par Ie present Acte uniforme. Toute operation effectuee en violation des dispositions du present article est nulle. c; 4{,---- r> tif Ihr ~. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 21