DOC129 — Acte uniforme OHADA
Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)
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- Éditeur
- CFE
- Autorité
- OHADA
- Adresse exacte
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- Fichier d'origine
- acte-uniforme-revise-relatif-au-droit-des-societes-commerciales-et-du-groupement-d-interet-economique-aus-b2b93ff6.pdf
- Empreinte SHA-256
- c17a7d36fbd6de07aa80ebb3ebf60ce2d6847c0fd4e13df55b604987d5b3bfbd
- Pages
- 227
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- fr
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semblables a ceux qui ont ete distribues, dans les memes quantites ou proportions ainsi
qu'aux memes conditions, sauf en ce qui conceme la jouissance, que s'ils avaient ete, lors
de ces operations, actionnaires ;
3°) Soit pro ceder a un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des
modalites d'echange ou d'attribution initialement prevues de fa90n a tenir compte de
l'incidence des operations mentionnees au premier alinea.
Article 822-10-1
Sauf stipulations differentes du contrat d'emission, la societe peut prendre simultanement les
mesures prevues aux 1°) et 2°) de l'article 822-10 ci-dessus.
Elle peut, dans to us les cas, les remplacer par I' ajustement autorise au 3°) dudit article.
Cet ajustement est organise par Ie contrat d'emission lorsque les titres de capital ne sont pas
admis aux negociations sur une bourse des valeurs.
Article 822-10-2
Pour l'application du 1°) de l'article 822-10 ci-dessus, lorsqu'il existe des valeurs mobilieres
donnant acces au capital, la societe qui emet de nouveaux titres de capital avec droit preferentiel
de sou scription reserve a ses actionnaires, si les droits attaches aux valeurs mobilieres donnant
acces au capital ne peuvent s'exercer qu'a certaines dates, ouvre une periode exceptionnelle pour
permettre aux titulaires des droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital qui
exerceraient ces droits de souscrire des titres nouveaux.
La societe prend, si I' exercice des droits attaches aux valeurs mobilieres donnant acces au capital
peut etre exerce a tout moment, les dispositions necessaires pour permettre aux titulaires qui
exerceraient ces droits de souscrire des titres nouveaux.
Article 822-10-3
Pour l'application du 2°) de l'article 822-10 ci-dessus, lorsqu'il existe des valeurs mobilieres
donnant acces au capital, la societe qui procede a l'attribution gratuite d'actions vire a un compte
de reserve indisponible la somme necessaire pour attribuer lesdites actions aux titulaires des
droits attaches aux valeurs mobilieres donnant acces au capital qui exerceraient leur droit
ulterieurement en nombre egal a celui qu'ils auraient re9u s'ils avaient ete actionnaires au
moment de I' attribution principale.
Pour l'application de ce meme 2°), lorsqu'il existe des valeurs mobilieres donnant acces au
capital, la societe qui procede a l'attribution d'actions gratuites vire a un compte de reserve
indisponible la somme necessaire pour attribuer les actions gratuites aux titulaires des droits
attaches aux valeurs mobilieres donnant acces au capital qui exerceraient leur droit
ulterieurement en nombre egal a celui qu'ils auraient re9u s'ils avaient ete actionnaires au
moment de I' attribution principale.
Article 822-10-4
Pour l'application du 3°) de l'article 822-10 ci-dessus, l'ajustement egalise, au centieme d'action
pres, la valeur des titres qui sont obtenus en cas d'exercice des droits attaches aux valeurs
mobilieres donnant acces au capital apres la realisation de l'operation et la valeur des titres qui
auraient ete obtenus en cas d'exercice de ces droits avant la realisation de l'operation.
A cet effet, les nouvelles bases d'exercice des droits attaches aux valeurs mobilieres donnant
acces au capital sont calculees en tenant compte:
1°) En cas d'operation comportant un droit preferentiel de souscription et selon les stipulations
du contrat d' emission :
a) Soit du rapport entre, d'une part, la valeur du droit preferentiel de souscription et, d'autre
part, la valeur de l'action apres detachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la
moyenne des premiers cours cotes pendant toutes les seances de bourse incluses dans la
peri ode de souscription ;
b) Soit du nombre de titres emis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d' emission
de ces titres et de la valeur des actions avant detachement du droit de souscription. Cette
valeur est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse
au moins qui precedent Ie jour du debut de I' emission;
2°) En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action
anClenne;
3°) En cas de distribution de reserves, en especes ou en nature, ou de primes d'emission, du
rapport entre Ie montant par action de la distribution et la valeur de I' action avant la
distribution. Cette valeur est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres
seances de bourse au moins qui precedent Ie jour de la distribution;
4°) En cas de modification de la repartition des benefices, du rapport entre la reduction par
action du droit aux benefices et la valeur de I' action avant cette modification. Cette valeur
est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse au
moins qui precedent Ie jour de la modification;
5°) En cas d'amortissement du capital, du rapport entre Ie montant par action de
I' amortissement et la valeur de I' action avant I' amortissement. Cette valeur est egale it la
moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse au moins qui
precedent Ie jour de l'amortissement.
Article 822-10-5
Lorsque les actions de la societe ne sont pas admises aux negociations sur une bourse des
valeurs, Ie contrat d'emission prevo it les modalites d'ajustement, et notamment les modalites de
determination de la valeur de l'action
it prendre en compte pour l'application des articles 822-10
it 822-10-4 ci-dessus.
Le conseil d'administration, Ie president de la societe par actions simplifiee, ou l'administrateur
general, selon Ie cas, rend compte des elements de calcul et des resultats de l'ajustement dans Ie
rapport annuel suivant.
Article 822-10-6
Les operations d'emission de nouveaux titres de capital avec droit preferentiel de souscription
reserve it ses actionnaires, de distribution des reserves ou de modification de la repartition de ses
benefices par la creation d'actions de preference sont nulles en cas de violation des dispositions
des articles 822-10 it 822-10-5 ci-dessus.
Article 822-11
Les dispositions des articles 822-7 it 822-10-6 ci-dessus sont applicables aussi longtemps qu'il
existe des droits attaches it chacun des elements des valeurs mobilieres mentionnees it ces
articles.
Article 822-12
Si la societe appelee it emettre les titres de capital est absorbee par une autre societe ou fusionne
avec une ou plusieurs autres societes pour former une societe nouvelle, procede it une.~
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Texte natif Non revue Voir cette page dans l'original1°) En cas d'operation comportant un droit preferentiel de souscription et selon les stipulations
du contrat d' emission :
a) Soit du rapport entre, d'une part, la valeur du droit preferentiel de souscription et, d'autre
part, la valeur de l'action apres detachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la
moyenne des premiers cours cotes pendant toutes les seances de bourse incluses dans la
peri ode de souscription ;
b) Soit du nombre de titres emis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d' emission
de ces titres et de la valeur des actions avant detachement du droit de souscription. Cette
valeur est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse
au moins qui precedent Ie jour du debut de I' emission;
2°) En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action
anClenne;
3°) En cas de distribution de reserves, en especes ou en nature, ou de primes d'emission, du
rapport entre Ie montant par action de la distribution et la valeur de I' action avant la
distribution. Cette valeur est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres
seances de bourse au moins qui precedent Ie jour de la distribution;
4°) En cas de modification de la repartition des benefices, du rapport entre la reduction par
action du droit aux benefices et la valeur de I' action avant cette modification. Cette valeur
est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse au
moins qui precedent Ie jour de la modification;
5°) En cas d'amortissement du capital, du rapport entre Ie montant par action de
I' amortissement et la valeur de I' action avant I' amortissement. Cette valeur est egale it la
moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse au moins qui
precedent Ie jour de l'amortissement.
Article 822-10-5
Lorsque les actions de la societe ne sont pas admises aux negociations sur une bourse des
valeurs, Ie contrat d'emission prevo it les modalites d'ajustement, et notamment les modalites de
determination de la valeur de l'action
it prendre en compte pour l'application des articles 822-10
it 822-10-4 ci-dessus.
Le conseil d'administration, Ie president de la societe par actions simplifiee, ou l'administrateur
general, selon Ie cas, rend compte des elements de calcul et des resultats de l'ajustement dans Ie
rapport annuel suivant.
Article 822-10-6
Les operations d'emission de nouveaux titres de capital avec droit preferentiel de souscription
reserve it ses actionnaires, de distribution des reserves ou de modification de la repartition de ses
benefices par la creation d'actions de preference sont nulles en cas de violation des dispositions
des articles 822-10 it 822-10-5 ci-dessus.
Article 822-11
Les dispositions des articles 822-7 it 822-10-6 ci-dessus sont applicables aussi longtemps qu'il
existe des droits attaches it chacun des elements des valeurs mobilieres mentionnees it ces
articles.
Article 822-12
Si la societe appelee it emettre les titres de capital est absorbee par une autre societe ou fusionne
avec une ou plusieurs autres societes pour former une societe nouvelle, procede it une.~
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Texte natif Non revue Voir cette page dans l'originalscission, les titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital exercent leurs droits dans la
ou les societes beneficiaires des apports. L'article 804 ci-dessus n'est pas applicable, sauf
stipulations contraires du contrat d'emission.
Le nombre de titres de capital de la ou des societes absorbantes ou nouvelles auquel les titulaires
de valeurs mobilieres donnant acces au capital peuvent pretendre est determine en corrigeant Ie
nombre de titres qu'il est prevu d'emettre ou d'attribuer au contrat d'emission en fonction du
nombre d'actions a creer par la ou les societes beneficiaires des apports. Le commissaire aux
apports emet un avis sur Ie nombre de titres ainsi determine.
L'approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des societes
beneficiaires des apports ou de la ou des societes nouvelles emporte renonciation par les
actionnaires au droit preferentiel de souscription mentionne a l'article 822-1 ci-dessus au profit
des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces de maniere differee au capital.
La ou les societes beneficiaires des apports ou la ou les nouvelles societes sont substituees de
plein droit
a la societe emettrice dans ses obligations envers les titulaires desdites valeurs
mobilieres.
Article 822-13
Sauf stipulations contraires du contrat d'emission et hors Ie cas de dissolution anticipee ne
resultant pas d'une fusion ou d'une scission, la societe ne peut imposer aux titulaires de valeurs
mobilieres donnant acces a son capital Ie rachat ou Ie remboursement de leurs droits. Toute
deliberation contraire est nulle.
Article 822-14
Les titulaires de valeurs mobilieres donnant acces a terme au capital, apres detachement, s'il y a
lieu, des droits du titre d'origine en application du present chapitre, sont groupes de plein droit,
pour la defense de leurs inten~ts communs, en une masse qui jouit de la personnalite civile et est
soumise a des dispositions identiques a celles qui sont prevues par les articles 786 a 814 ci-
dessus. II est forme, s'il y a lieu, une masse distincte pour chaque nature de titres donnant les
memes droits.
Les assemblees generales des titulaires de ces valeurs mobilieres sont appeIees a autoriser toutes
modifications au contrat d' emission et a statuer sur toute decision touchant aux conditions de
souscription ou d'attribution de titres de capital determinees au moment de l'emission.
Chaque valeur mobiliere donnant acces au capital donne droit a une voix. Les conditions de
quorum et de majorite sont celles determinees aux articles 552 a 554 ci-dessus.
Les frais d'assemblee ainsi que, d'une fa90n generale, tous les frais afferents au fonctionnement
des differentes masses sont a la charge de la societe appelee a emettre ou attribuer de nouvelles
valeurs mobilieres representatives de son capital social.
Lorsque les valeurs mobilieres emises en application de la presente section sont des obligations
destinees a etre converties ou remboursees en titres de capital ou echangees contre des titres de
capital, les dispositions des deuxieme, troisieme et quatrieme alineas du present article sont
applicables a la masse creee en application de la deuxieme phrase de l'article 785 ci-dessus.
Article 822-15
Lorsqu'une procedure de redressement judiciaire est ouverte a l'egard d'une socie ' emettrice de
valeurs mobilieres donnant acces au capital dans les conditions de l'article 822 c' tlessus, Ie delai
prevu pour l'exercice du droit a attribution d'une quote-part de capital social est ouvert des Ie
jugement d'ouverture.
Article 822-16
Les augmentations de capital rendues necessaires par I' exercice de droits attaches a des valeurs
mobilieres donnant acces au capital ne donnent pas lieu a la publicite prevue a l'article 598 ci-
dessus. Les bulletins de souscription sont etablis selon les modalites des articles 601 a 603 ci-
dessus, a l'exception des mentions prevues aux 6°) et 7°) de ce dernier article. Les articles 571,
604 a 617 ci-dessus ne sont pas applicables aux augmentations de capital realisees par exercice
de droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital. La publicite prevue a
l'article 618 ci-dessus intervient dans Ie delai d'un mois.
L' augmentation de capital est definitivement realisee du seul fait de l' exercice des droits et, Ie
cas echeant, des versements correspondants.
A tout moment de l' exercice en cours et au plus tard lors de la premiere reunion suivant la
cloture de celui-ci, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, constate,
s'il y a lieu, Ie nombre et Ie montant nominal des actions creees au profit des titulaires des droits
au cours de I' exercice ecoule et apporte les modifications necessaires aux clauses des statuts
relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui Ie composent.
Article 822-17
Lorsque Ie titulaire d'une valeur mobiliere donnant acces au capital n'a pas droit a un nombre
entier de titres, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en especes, ce versement
etant egal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action.
Article 822-18
En cas d'emission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilieres donnant
acces au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la societe appelee a emettre de tels
titres, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, peut suspendre,
pendant un delai maximum de trois (3) mois, la possibilite d'obtenir l'attribution de titres de
capital par l'exercice du droit mentionne a l'article 822-19 ci-apres ou a l'article 626-1 ci-dessus.
Sauf stipulation contraire du contrat d'emission, les titres de capital obtenus, a l'issue de la
periode de suspension, par l"exercice des droits attaches aux valeurs mobilieres, donnent droit
aux dividendes verses au titre de l' exercice au cours duquel ils ont ete emis.
Les mentions contenues dans l'avis par lequel Ie conseil d'administration ou l'administrateur
general, selon Ie cas, suspend la possibilite d'obtenir des titres de capital sont portees a la
connaissance des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital par lettre
recommandee avec demande d'avis de reception, sept (7) jours au moins avant la date d'entree
en vigueur de la suspension. Si les valeurs mobilieres de la societe donnant acces au capital sont
admises aux negociations sur une bourse des valeurs ou si toutes ses valeurs mobilieres donnant
acces au capital ne revetent pas la forme nominative, l'avis contenant ces mentions est insere,
dans Ie meme delai, dans un journal habilite a recevoir les annonces legales.
Cet avis mentionne, outre les mentions prevues a l'article 257-1 ci-dessus, les dates d'entree en
vigueur et de cessation de la suspension.
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Texte natif Non revue Voir cette page dans l'originalprevu pour l'exercice du droit a attribution d'une quote-part de capital social est ouvert des Ie
jugement d'ouverture.
Article 822-16
Les augmentations de capital rendues necessaires par I' exercice de droits attaches a des valeurs
mobilieres donnant acces au capital ne donnent pas lieu a la publicite prevue a l'article 598 ci-
dessus. Les bulletins de souscription sont etablis selon les modalites des articles 601 a 603 ci-
dessus, a l'exception des mentions prevues aux 6°) et 7°) de ce dernier article. Les articles 571,
604 a 617 ci-dessus ne sont pas applicables aux augmentations de capital realisees par exercice
de droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital. La publicite prevue a
l'article 618 ci-dessus intervient dans Ie delai d'un mois.
L' augmentation de capital est definitivement realisee du seul fait de l' exercice des droits et, Ie
cas echeant, des versements correspondants.
A tout moment de l' exercice en cours et au plus tard lors de la premiere reunion suivant la
cloture de celui-ci, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, constate,
s'il y a lieu, Ie nombre et Ie montant nominal des actions creees au profit des titulaires des droits
au cours de I' exercice ecoule et apporte les modifications necessaires aux clauses des statuts
relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui Ie composent.
Article 822-17
Lorsque Ie titulaire d'une valeur mobiliere donnant acces au capital n'a pas droit a un nombre
entier de titres, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en especes, ce versement
etant egal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action.
Article 822-18
En cas d'emission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilieres donnant
acces au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la societe appelee a emettre de tels
titres, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, peut suspendre,
pendant un delai maximum de trois (3) mois, la possibilite d'obtenir l'attribution de titres de
capital par l'exercice du droit mentionne a l'article 822-19 ci-apres ou a l'article 626-1 ci-dessus.
Sauf stipulation contraire du contrat d'emission, les titres de capital obtenus, a l'issue de la
periode de suspension, par l"exercice des droits attaches aux valeurs mobilieres, donnent droit
aux dividendes verses au titre de l' exercice au cours duquel ils ont ete emis.
Les mentions contenues dans l'avis par lequel Ie conseil d'administration ou l'administrateur
general, selon Ie cas, suspend la possibilite d'obtenir des titres de capital sont portees a la
connaissance des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital par lettre
recommandee avec demande d'avis de reception, sept (7) jours au moins avant la date d'entree
en vigueur de la suspension. Si les valeurs mobilieres de la societe donnant acces au capital sont
admises aux negociations sur une bourse des valeurs ou si toutes ses valeurs mobilieres donnant
acces au capital ne revetent pas la forme nominative, l'avis contenant ces mentions est insere,
dans Ie meme delai, dans un journal habilite a recevoir les annonces legales.
Cet avis mentionne, outre les mentions prevues a l'article 257-1 ci-dessus, les dates d'entree en
vigueur et de cessation de la suspension.
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Texte natif Non revue Voir cette page dans l'originalArticle 822-19
Les droits attaches aux titres donnant acces au capital qui ont ete utilises ou qui ont ete acquis
par la societe emettrice ou par la societe appelee it emettre de nouveaux titres de capital sont
annules par la societe emettrice.
Article 822-20
Les titulaires des valeurs mobilieres donnant acces au capital disposent, aupres de la societe
emettrice des titres qu'ils ont vocation it recevoir, d'un droit de communication des documents
sociaux transmis par la societe aux actionnaires ou mis it leur disposition.
Lorsque les droits it l'attribution d'une quote-part du capital social sont incorpores ou attaches it
des obligations, Ie droit de communication est exerce par les representants de la masse des
obligataires, conformement aux articles 791 et 797 ci-dessus.
Apres detachement de ces droits du titre d'origine, Ie droit de communication est exerce par les
representants de la masse constituee conformement it l'article 822-14 ci-dessus.
Dans tous les cas, les representants des differentes masses ont acces it I' assemblee generale des
actionnaires, mais sans voix deliberative. Ils ne peuvent, en aucune fayon, s'immiscer dans la
gestion des affaires sociales.
Article 822-21
Dans la me sure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres prevues par Ie
present chapitre, les dispositions des articles 765 it 773-1 ci-dessus sont applicables aux valeurs
mobilieres donnant acces au capital
TITRE 3 -DISPOSITIONS SPECIFIQUES AUX SOCIETES ANONYMES FAISANT
APPEL PUBLIC A L'EPARGNE
Article 823
Sans prejudice des dispositions pouvant regir la bourse des valeurs et l'admission des valeurs
mobilieres it cette bourse, les societes constituees ou en cours de formation faisant appel public it
I' epargne par emission de titres sont it la fois regies par les regles generales gouvemant la societe
anonyme et les dispositions particulieres du present titre.
Les dispositions du present titre prevalent sur les dispositions generales gouvemant la forme de
la societe anonyme en cas d'incompatibilite entre ces deux corps de regles.
Article 824
Le capital minimum de la societe dont les titres sont inscrits it la bourse des valeurs d'un ou
plusieurs Etats parties ou faisant publiquement appel it I' epargne pour Ie placement de leurs titres
dans un ou plusieurs Etats parties est de cent millions (l00.000.000) de francs CF A.
Le capital social ne peut etre inferieur au montant prevu it I' alinea precedent, it moins que la
societe ne se transforme en societe d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du present article, tout interesse peut demander en justice
la dissolution de la societe. Cette dissolution ne peut etre prononcee si, au jo ou la juridiction
competente statue sur Ie fond, la regularisation est inte~n.ue.
'7~ .~.
{-183~ II ~
Article 825
Les fondateurs publient avant Ie debut des operations de souscription des actions une notice dans
les joumaux habilites
it recevoir les annonces legales de l'Etat partie du siege social et, Ie cas
echeant, des Etats parties dont l'epargne est sollicitee.
Article 826
La notice visee it l'article precedent contient, outre les mentions prevues it l'article 257-1 Cl-
dessus, les mentions suivantes :
1°) l'objet social;
2°) la duree de la societe;
3°) Ie nombre des actions it souscrire contre numeraire et la somme immediatement exigible
comprenant, Ie cas echeant, la prime d' emission ;
4°) la valeur nominale des actions it emettre, distinction etant faite, Ie cas echeant, entre chaque
categorie d'actions ;
5°) la description sommaire des apports en nature, leur evaluation globale et leur mode de
remuneration, avec indication du caractere provisoire de cette evaluation et de ce mode de
remuneration;
6°) les avantages particuliers stipules dans les projets de statuts au profit de toute personne ;
7°) les conditions d'admission aux assemblees d'actionnaires et d'exercice du droit de vote
avec, Ie cas echeant, indication des dispositions relatives it l'attribution du droit de vote
double;
8°) Ie cas echeant, les clauses relatives it l'agrement des cessionnaires d'actions ;
9°) les dispositions relatives it la repartition des benefices, it la constitution de reserves et it la
repartition du boni de liquidation;
10°) les nom, prenoms et I' adresse du domicile du notaire ou la denomination sociale et Ie siege
social de la banque qui reyoit les fonds provenant de la souscription ;
11°) Ie delai ouvert pour la souscription avec l'indication de la possibilite de cloture anticipee, en
cas de sou scription integrale avant l'expiration dudit delai ;
12°) les modalites de convocation de l'assemblee generale constitutive et Ie lieu de reunion.
La notice est signee par les fondateurs qui indiquent :
13°) s'ils sont des personnes physiques, leurs nom, prenoms usuels, domicile, nationalite,
references professionnelles, activites professionnelles et mandats sociaux au cours des cinq
(5) demieres annees ;
14°) s'ils sont des personnes morales, leur denomination, leur forme, leur siege social et, Ie cas
echeant, Ie montant de leur capital social.
Article 827
Pour l'information du public sur l'emission d'actions projetee, sont etablies
reproduisent les enonciations de la notice prevue it l'article 826 ci-dessus.
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