Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 825 Les fondateurs publient avant Ie debut des operations de souscription des actions une notice dans les joumaux habilites it recevoir les annonces legales de l'Etat partie du siege social et, Ie cas echeant, des Etats parties dont l'epargne est sollicitee. Article 826 La notice visee it l'article precedent contient, outre les mentions prevues it l'article 257-1 Cl- dessus, les mentions suivantes : 1°) l'objet social; 2°) la duree de la societe; 3°) Ie nombre des actions it souscrire contre numeraire et la somme immediatement exigible comprenant, Ie cas echeant, la prime d' emission ; 4°) la valeur nominale des actions it emettre, distinction etant faite, Ie cas echeant, entre chaque categorie d'actions ; 5°) la description sommaire des apports en nature, leur evaluation globale et leur mode de remuneration, avec indication du caractere provisoire de cette evaluation et de ce mode de remuneration; 6°) les avantages particuliers stipules dans les projets de statuts au profit de toute personne ; 7°) les conditions d'admission aux assemblees d'actionnaires et d'exercice du droit de vote avec, Ie cas echeant, indication des dispositions relatives it l'attribution du droit de vote double; 8°) Ie cas echeant, les clauses relatives it l'agrement des cessionnaires d'actions ; 9°) les dispositions relatives it la repartition des benefices, it la constitution de reserves et it la repartition du boni de liquidation; 10°) les nom, prenoms et I' adresse du domicile du notaire ou la denomination sociale et Ie siege social de la banque qui reyoit les fonds provenant de la souscription ; 11°) Ie delai ouvert pour la souscription avec l'indication de la possibilite de cloture anticipee, en cas de sou scription integrale avant l'expiration dudit delai ; 12°) les modalites de convocation de l'assemblee generale constitutive et Ie lieu de reunion. La notice est signee par les fondateurs qui indiquent : 13°) s'ils sont des personnes physiques, leurs nom, prenoms usuels, domicile, nationalite, references professionnelles, activites professionnelles et mandats sociaux au cours des cinq (5) demieres annees ; 14°) s'ils sont des personnes morales, leur denomination, leur forme, leur siege social et, Ie cas echeant, Ie montant de leur capital social. Article 827 Pour l'information du public sur l'emission d'actions projetee, sont etablies reproduisent les enonciations de la notice prevue it l'article 826 ci-dessus. ~ r;/ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 195

Les circulaires contiennent la mention de l'insertion de la notice dans les joumaux habilites a recevoir les annonces legales oil ladite notice a ete publiee. IIs font reference au numero de publication de celle-ci dans ces joumaux. Les circulaires doivent, en outre, exposer les projets des fondateurs quant a l'emploi des fonds provenant de la liberation des actions souscrites. Les affiches et les annonces dans les joumaux reproduisent les memes enonciations ou au moins un extrait de ces enonciations, avec reference a la notice et indication du numero des joumaux habilites a recevoir les annonces legales dans lesquels elle a ete publiee. Article 827-1 Le projet de statuts est etabli et signe par un ou plusieurs fondateurs, qui deposent un exemplaire au greffe .de la juridiction competente du lieu du siege social ou de I' organe competent dans l'Etat Partie. Aucune souscription ne peut etre re9ue si les formalites relatives a la notice et au projet de statuts n'ont pas ete observees. Les personnes dechues du droit d'administrer ou de gerer une societe ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est interdit ne peuvent etre fondateurs. Article 827-2 Le capital do it etre integralement souscrit. Les actions de numeraire sont liberees, lors de la souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La liberation du surplus intervient dans un delai qui ne peut ex ceder trois (3) ans a compter de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier sur decision du conseil d'administration et selon les modalites qu'il fixe. Les actions representant des apports en numeraire non integralement liberees doivent rester sous la forme nominative. Tant que Ie capital n'est pas entierement libere, la societe ne peut ni augmenter son capital, sauf si cette augmentation est realisee par des apports en nature, ni emettre des obligations. Les actions d'apport sont integralement liberees des leur emission. Article 827-3 La souscription des actions de numeraire est constatee par un bulletin de souscription. Le bulletin est date et signe par Ie souscripteur ou son mandataire qui ecrit en toutes lettres Ie nombre de titres souscrits. 11est etabli en deux (2) exemplaires originaux, l'un pour la societe en formation et l'autre pour Ie depositaire charge de conserver les fonds. Vne copie sur papier libre est remise au souscripteur. Article 827-4 Les fonds provenant de la souscription des actions de numeraire sont deposes qui les ont re9us, pour Ie compte de la societe en formation, soit chez un no ~ f:ff. 185 ;y ~ ar les personnes ire, soit dans un etablissement de credit ou de micro finance dument agree domicilie dans l'Etat partie du siege de la societe en formation, sur un compte special ouvert au nom de cette societe. Le depot des fonds doit etre fait dans un delai de huit (8) jours a compter de la reception des fonds. Le deposant remet a la banque, au moment du depot des fonds, une liste mentionnant l'identite des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, Ie montant des sommes versees. Le depositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste visee a l'alinea 3 ci- dessus, a tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande. Le requerant peut en prendre connaissance et obtenir, a ses frais, la delivrance d'une copie. Article 827-5 Les souscriptions et les versements sont constates par la declaration notariee de souscription et de versement etablie, au moment du depot des fonds, sur presentation des bulletins de souscription. Article 827-6 Apres la delivrance de la declaration notariee de souscription et de versement ou du certificat du depositaire, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblee generale constitutive. La convocation est faite par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou messagerie electronique. Les convocations par telecopie ou messagerie electronique ne sont valables que sous la reserve expresse que Ie souscripteur ait prealablement donne son accord ecrit, communique son adresse electronique ainsi qu'apres confirmation de leur reception par Ie souscripteur destinataire. La convocation indique la date, Ie lieu de la reunion et I' ordre du jour. Elle est adressee a chaque souscripteur quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblee. L' avis de convocation est egalement insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans I,Etat partie du siege social, quinze (15) jours au moins avant la date de I' assemblee. Article 827-7 L' assemblee constate que Ie capital est entierement souscrit et que les actions sont liberees du montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent etre modifies qu'a l'unanimite de to us les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs, designe les commissaires aux comptes. Ii doit etre fait mention dans l'ordre du jour de l'assemblee de l'identite, des references professionnelles, des activites professionnelles et des mandats sociaux au cours des cinq (5) dernieres annees des candidats au poste d'administrateur. Le proces-verbal de la seance de l'assemblee constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs et par les commissaires aux comptes. Article 827-8 En cas d'apports en nature comme au cas de stipulation d'avantages particuliers au profit de personnes associees ou non, un ou plusieurs commissaires aux apports sont desig es par decision de justice, ala demande des fondateurs ou de l'un d'entre e.1l .. 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Les commissaires aux apports sont choisis parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits sur une des listes etablies par les juridictions habilitees. IIs sont designes par la juridiction competente, statuant sur requete. IIs peuvent se faire assister, dans l'accomplissement de leur mission, par un ou plusieurs experts de leur choix. Les honoraires de ces experts sont a la charge de la societe. IIs sont soumis aux incompatibilites prevues aux articles 697 et suivants ci-dessus. Les commissaires apprecient, sous leur responsabilite, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Le rapport des commissaires aux apports decrit chacun des apports et/ou avantages particuliers, indique quel mode d'evaluation a ete adopte et pourquoi il a ete retenu. II atteste que la valeur des apports correspond au moins a la valeur nominale des actions a emettre, augmentee eventuellement de la prime d'emission. En cas d'impossibilite d'evaluer les avantages particuliers, les commissaires aux apports en apprecient la consistance et les incidences sur la situation des actionnaires. Le rapport des commissaires aux apports est depose huit (8) jours au moins avant la date de I' assemblee generale constitutive a I' adresse prevue du siege social indique dans Ie bulletin de souscription et au registre du commerce et du credit mobilier du lieu du siege social. II est tenu a la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou obtenir la delivrance d'une copie integrale ou partielle. L' assemblee generale constitutive statue sur I' evaluation des apports en nature et I' octroi d'avantages particuliers. Elle ne peut les reduire qu'a l'unanimite de to us les souscripteurs. A defaut d'approbation expresse des apporteurs et des beneficiaires d'avantages particuliers, mentionnee au proces-verbal, la societe n'est pas constituee. Article 827-9 Les souscripteurs d'actions prennent part au vote ou se font representer. Les dispositions des articles 133-1 et 133-2 ci-dessus ne sont pas applicables aux assemblees generales constitutives. L'assemblee constitutive est presidee par Ie souscripteur ayant Ie plus grand nombre d'actions ou, a defaut, par Ie doyen d' age. Elle delibere aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les assemblees extraordinaires. Article 827-10 Lorsque l'assemblee delibere sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du beneficiaire ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorite. Article 827-11 Toute assemblee generale constitutive irregulierement convoquee peut etre annulee dans les conditions prevues aux articles 242 et suivants ci-dessus. Toutefois l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les souscripteurs etaient presents ou representes. Article 827-12 Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numeraue ne peut avoir lieu qu'apres l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. II est effectue, selon Ie cas, par Ie president-directeur general, Ie directeur general ou tout mandataire de la societe, sur presentation au depositaire du certificat du greffier ou de I' autorite competente attestant l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. Tout souscripteur, six (6) mois apres Ie versement des fonds, peut demander en refere a la juridiction competente, la nomination d'un administrateur charge de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous deduction de ses frais de repartition si, a cette date, la societe n' est pas immatriculee. Article 828 Les societes faisant appel public aI' epargne pour Ie placement de leurs titres dans un ou plusieurs Etats parties ou dont les titres sont inscrits a la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties sont obligatoirement dotees d'un conseil d'administration. Article 829 Le conseil d'administration des societes visees aux articles 828 a 853 du present Acte uniforme est obligatoirement compose de trois (3) membres au moins et de quinze (15) membres au plus lorsque les actions de la societe sont admises a la bourse de valeurs. Toutefois, en cas de fusion impliquant une ou plusieurs societes dont les titres sont admis a la bourse des valeurs d'un ou plusieurs « Etats-parties », Ie nombre de quinze (15) peut etre depasse jusqu'a concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six (6) mois dans les societes fusionnees, sans pouvoir etre superieur a vingt (20). II ne peut etre procede a aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs decedes ou ayant cesse leurs fonctions, tant que Ie nombre des administrateurs n'a pas ete reduit a quinze (15) lorsque les actions de la societe sont admises ala bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties. Si une societe admise a la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties vient a etre radiee de ces Bourses des valeurs, Ie nombre d'administrateurs doit etre ramene a douze (12) dans les plus brefs delais. A l'interieur des differentes limites fixees ci-dessus, Ie nombre des administrateurs est determine librement dans les statuts. Article 829-1 Le conseil d'administration des societes visees aux articles 828 a 853 du est obligatoirement dote d'un comite d'audit. 188 hl t/' Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 198 -

Article 827-11 Toute assemblee generale constitutive irregulierement convoquee peut etre annulee dans les conditions prevues aux articles 242 et suivants ci-dessus. Toutefois l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les souscripteurs etaient presents ou representes. Article 827-12 Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numeraue ne peut avoir lieu qu'apres l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. II est effectue, selon Ie cas, par Ie president-directeur general, Ie directeur general ou tout mandataire de la societe, sur presentation au depositaire du certificat du greffier ou de I' autorite competente attestant l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. Tout souscripteur, six (6) mois apres Ie versement des fonds, peut demander en refere a la juridiction competente, la nomination d'un administrateur charge de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous deduction de ses frais de repartition si, a cette date, la societe n' est pas immatriculee. Article 828 Les societes faisant appel public aI' epargne pour Ie placement de leurs titres dans un ou plusieurs Etats parties ou dont les titres sont inscrits a la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties sont obligatoirement dotees d'un conseil d'administration. Article 829 Le conseil d'administration des societes visees aux articles 828 a 853 du present Acte uniforme est obligatoirement compose de trois (3) membres au moins et de quinze (15) membres au plus lorsque les actions de la societe sont admises a la bourse de valeurs. Toutefois, en cas de fusion impliquant une ou plusieurs societes dont les titres sont admis a la bourse des valeurs d'un ou plusieurs « Etats-parties », Ie nombre de quinze (15) peut etre depasse jusqu'a concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six (6) mois dans les societes fusionnees, sans pouvoir etre superieur a vingt (20). II ne peut etre procede a aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs decedes ou ayant cesse leurs fonctions, tant que Ie nombre des administrateurs n'a pas ete reduit a quinze (15) lorsque les actions de la societe sont admises ala bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties. Si une societe admise a la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties vient a etre radiee de ces Bourses des valeurs, Ie nombre d'administrateurs doit etre ramene a douze (12) dans les plus brefs delais. A l'interieur des differentes limites fixees ci-dessus, Ie nombre des administrateurs est determine librement dans les statuts. Article 829-1 Le conseil d'administration des societes visees aux articles 828 a 853 du est obligatoirement dote d'un comite d'audit. 188 hl t/' Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 199