Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

4°) sauf, dans les cas ou la societe distribue aux actionnaires un formulaire de vote par correspondance, les lieux et les conditions dans lesquelles peuvent etre obtenus ces formulaires. Article 831-1 Par derogation aux dispositions de l'article 541 ci-dessus, il estjustifie du droit de participer aux assemblees generales des societes faisant appel public a I' epargne par I' enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermediaire inscrit pour son compte, au troisieme jour ouvre precedant l'assemblee a zero heure, heure locale, soit dans les registres de titres nominatifs tenus par la societe soit dans les registres de titres au porteur tenus par un intermediaire habilite. Article 831-2 Le president du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionne aux articles 525 2°) et 547-1 ci-dessus, de la composition du conseil, des conditions de preparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procedures de controle interne et de gestion des risques mises en place par la societe, en detaillant notamment celles de ces procedures qui sont relatives a l'elaboration et au traitement de l'information comptable et financiere pour les comptes sociaux et, Ie cas echeant, pour les comptes consolides. Sans prejudice des dispositions des articles 487 et 488 ci-dessus, ce rapport indique en outre les eventuelles limitations que Ie conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur general. Lorsqu'une societe se ref ere volontairement a un code de gouvernement d'entreprise elabore par les organisations representatives des entreprises, Ie rapport prevu au present article precise egalement les dispositions qui ont ete ecartees et les raisons pour lesquelles elles I' ont ete. Se trouve de surcrott precise Ie lieu ou ce code peut etre consulte. Si une societe ne se refere pas a un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les regles retenues en complement des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la societe a decide de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise. Le rapport prevu au present article precise aussi les modalites particulieres relatives a la participation des actionnaires a l'assemblee generale ou renvoie aux clauses des statuts qui prevoient ces modalites. Article 831-3 Le rapport vise aI' article precedent presente en outre les principes et les regles arretes par Ie conseil d'administration pour determiner les remunerations et avantages de toute nature accordes aux mandataires sociaux. Ce rapport rend egalement compte de la remuneration totale et des avantages de to ute nature verses, durant l'exercice, a chaque mandataire social, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de creances ou de titres donnant acces au capital ou donnant droit a I' attribution de titres de creances. 11 indique Ie montant des remunerations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a re9us durant I' exercice. 11 decrit en les distinguant les elements fixes, variables et exceptionnels composant ces remunerations et avantages ainsi que les criteres en application desquels ils ont ete calcules ou les circonstances en vertU desquelles ils ont ete etablis. 11 indique egalement les engagements de toutes natures, pris par la societe au benefice de ses mandataires sociaux, orrespondant a des ~ r,~ 190~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 201

elements de remuneration, des indemnites ou des avantages dus ou susceptibles d'etre dus a raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou posterieurement a celles- ci. L'information donnee a ce titre doit preciser les modalites de determination de ces engagements. Hormis les cas de bonne foi, les versements effectues et les engagements pris en meconnaissance du present alinea peuvent etre annules. Le rapport comprend egalement la liste de I' ensemble des mandats et fonctions exerces dans toute societe par chacun de ces mandataires durant I' exercice. Article 832 Les actionnaires et les investisseurs sont informes de l'emission d'actions nouvelles ou autres valeurs mobilieres donnant acces au capital et de ses modalites soit par un avis insere dans une notice publiee dans les joumaux habilites a recevoir les annonces legales de I,Etat partie du siege social et, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite, soit par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d' avis de reception si les titres de la societe sont nominatifs. Article 833 La notice, revetue de la signature sociale, et la lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception contiennent, outre les mentions prevues a l'article 257-1 ci-dessus, les mentions suivantes : 1°) l'objet social sommairement indique ; 2°) la date d'expiration normale de la societe; 3°) Ie montant de I' augmentation de capital differee ou non; 4°) les dates d'ouverture et de cloture de la souscription ; 5°) les nom et prenoms ou la denomination sociale, l'adresse du domicile ou du siege social du depositaire ; 6°) les categories d'actions ou autres valeurs mobilieres emises et leurs caracteristiques ; 7°) la valeur nominale des actions ou autres valeurs mobilieres a souscrire en numeraire, et Ie cas echeant, Ie montant de la prime d' emission ; gO) la somme immediatement exigible par action ou autre valeur mobiliere souscrite ; 9°) I' existence au profit des actionnaires, du droit preferentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilieres nouvelles ainsi que les conditions d'exercice de ce droit; 10°) les avantages particuliers stipules par les statuts au profit de toute personne ; 11°) Ie cas echeant, les clauses statutaires restreignant la libre cession des actions; 12°) les dispositions relatives a la distribution des benefices, a la constitution des reserves et a la repartition du boni de liquidation; 13°) Ie montant non amorti des autres obligations anterieurement emises et les garanties dont elles sont assorties ; 14°) Ie montant, lors de I' emission, des emprunts obligataires garantis par la cas echeant, la fraction garantie de ces emprunts ; r 1:J7 (- 15°) Ie cas echeant, la description sommaire, l'evaluation et Ie mode de remuneration des apports en nature compris dans l'augmentation de capital avec l'indication du caractere provisoire de cette evaluation et de ce mode de remuneration. Article 834 Vne copie du demier bilan, certifiee conforme par Ie representant legal de la societe, est publiee en annexe a la notice visee a l'article 833 ci-dessus. Si Ie demier bilan a deja ete publie dans des joumaux habilites a recevoir les annonces legales, la copie de ce bilan peut etre remplacee par l'indication de la reference de la publication anterieure. Si aucun bilan n'a encore ete etabli, la notice en fait mention. Article 835 Les circulaires informant Ie public de l'emission d'actions ou autres valeurs mobilieres donnant acces au capital reproduisent les mentions de la notice prevue a l'article 833 ci-dessus et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice dans les joumaux habilites a recevoir les annonces legales avec reference au numero OU elle ete publiee. Les annonces et les affiches dans les joumaux reproduisent les memes mentions ou au moins un extrait de ces mentions avec reference a la notice et indication des joumaux habilites a recevoir les annonces legales dans lesquels elle a ete publiee. Article 836 L'augmentation de capital par appel public a l'epargne realisee moins de deux (2) ans apres la constitution d'une societe sans appel public a l'epargne doit etre precedee, dans les conditions prevues aux articles 619 et suivants ci-dessus d'une verification de l'actif et du passif, ainsi que Ie cas echeant, des avantages particuliers consentis. Article 837 L' emission par appel public aI' epargne sans droit preferentiel de souscription d' actions nouvelles qui conferent a leurs titulaires les memes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes : 1°) l'emission doit etre realisee dans un delai de trois (3) ans a compter de l'assemblee qui l'a autorisee; 2°) pour les societes dont les actions sont inscrites a la bourse des valeurs, Ie prix d'emission est au moins egal a la moyenne des cours constates pour ces actions pendant vingt (20) jours consecutifs choisis parmi les quarante qui precedent Ie jour du debut de l'emission, apres correction de cette moyenne pour tenir compte de la difference de date de jouissance ; 3°) pour les societes autres que celles visees au paragraphe 2°) du present article, Ie prix d'emission est au moins egal, au choix de la societe et sauf a tenir compte de la difference de date de jouissance, soit a la part de capitaux propres par actions, tels qu'ils resultent du demier bilan approuve a la date de l'emission, soit a un prix fixe a dire d'expert designe par la juridiction competente statuant a bref delai. Article 838 L' emission par appel public aI' epargne sans droit preferentiel de souscnptlOn d' actions nouvelles qui ne conferent pas a leurs titulaires les memes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes : 1°) I' emission doit etre realisee dans un delai de deux (2) ans a compter de I' as qui I' a autorisee ; Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 202 -

2°) Ie prix d'emission ou les conditions de fixation de ce prix sont determines par l'assemblee generale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration et sur Ie rapport special du commissaire aux comptes. Lorsque l'emission n'est pas realisee a la date de l'assemblee generale annuelle suivant la decision, une assemblee generale extraordinaire se prononce, sur rapport du conseil d'administration et sur Ie rapport special du commissaire aux comptes, sur Ie maintien ou l'ajustement du prix d'emission ou des conditions de sa determination; a defaut, la decision de la premiere assemblee devient caduque. Article 839 L'assemblee generale qui decide l'augmentation de capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes nommement designees ou non, supprimer Ie droit preferentie1 de souscription. Les beneficiaires de cette disposition ne peuvent, a peine de nullite de la deliberation, prendre part au vote. Le quorum et la majorite requis sont calcules apres deduction des actions qu'ils possedent. Le prix d'emission ou les conditions de fixation de ce prix sont determines par l'assemblee generale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes. Article 840 L' augmentation de capital est reputee realisee lorsqu'un ou plusieurs etablissements de credit au sens de la loi reglementant les activites bancaires ont garanti de maniere irrevocable sa bonne fin. Le versement de la fraction liberee de la valeur nominale et de la totalite de la prime d'emission do it intervenir au plus tard Ie trente cinquieme jour qui suit la cloture du delai de souscription. Article 841 Si un placement d'obligations se fait par appel public a l'epargne dans un ou plusieurs Etats parties, la societe emettrice accomplit dans ces Etats parties avant I' ouverture de la souscription et prealablement a toutes autres mesures de publicite, les formalites precisees dans les articles 842 a 844 ci-apres. Article 842 La societe publie dans les joumaux habilites a recevoir les annonces legales une notice contenant, outre les mentions prevues a I' article 257-1 ci-dessus, les indications suivantes : 1°) l'objet social sommairement indique ; 2°) la date d'expiration normale de la societe; 3°) Ie montant non amorti des obligations anterieurement emises ainsi que les garanties qui leur sont conferees ; Ie montant, lors de I' emission, des emprunts obligataires garantis par la societe et, Ie cas echeant, la fraction garantie de ces emprunts ; Ie montant de I' emission; la valeur nominale des obligations a emettre ; Ie taux et Ie mode paiement; les modalites de ]tV r cr 80) 1'epoque et les conditions de remboursement ainsi qu'eventuellement les conditions de rachat des obligations; 90) les garanties conferees, Ie cas echeant, aux obligations. La notice est revetue de la signature sociale. Article 843 Sont annexes a la notice visee a 1'article 842 ci-dessus : 10) une copie du demier bilan approuve par l'assemblee generale des actionnaires, certifiee conforme par Ie representant legal de la societe; 2 0) si ce bilan a ete arrete a une date anterieure de plus de dix (l0) mois a celle du debut de l' emission, un etat de la situation active et passive de la societe datant de dix (l0) mois au plus et etabli sous la responsabilite du conseil d'administration ou des gerants, selon Ie cas; 30) des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis Ie debut de I' exercice en cours et, Ie cas echeant, sur Ie precedent exercice si l'assemblee generale ordinaire appelee a statuer sur les etats financiers de synthese n' a pas encore ete reunie. Si aucun bilan n'a encore ete etabli, la notice en fait mention. Les annexes prevues aux paragraphes 1 0) et 2 0) du present article peuvent etre remplacees, selon Ie cas, par la reference de la publicite dans les joumaux habilites a recevoir les annonces legales du demier bilan ou d'une situation proviso ire du bilan arrete a une date anterieure de dix (l0) mois au plus a celle de I' emission, lorsque ce bilan ou cette situation a deja ete publie. Article 844 Les circulaires informant Ie public de 1'emission d'obligations reproduisent les mentions de la notice prevue a l'article 842 ci-dessus, indiquent Ie prix d'emission et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au journal habilite a recevoir les annonces legales avec reference au numero dans lequel elle a ete publiee. Les affiches et les annonces dans les joumaux reproduisent les memes mentions ou au moins un extrait de ces mentions avec reference a la notice et indication du numero des joumaux habilites a recevoir les annonces legales dans lesquels elle a ete publiee. Article 845 Avant la reunion de l'assemblee des obligataires, l'avis de convocation des obligataires publie dans les joumaux habilites a recevoir les annonces legales de l'Etat partie du siege social et, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite contient : 1 0) la denomination sociale suivie, Ie cas echeant, du sigle de la societe; 20) la forme de la societe; 30) Ie montant de son capital; 40) I' adresse du siege social ; 50) Ie numero d'immatriculation de la societe au registre du commerce et du c edit mobilier ; 60) l'ordre dujour de l'assemblee ; 70) les jour, heure et lieu de I' assemblee ; Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 204 -

80) 1'epoque et les conditions de remboursement ainsi qu'eventuellement les conditions de rachat des obligations; 90) les garanties conferees, Ie cas echeant, aux obligations. La notice est revetue de la signature sociale. Article 843 Sont annexes a la notice visee a 1'article 842 ci-dessus : 10) une copie du demier bilan approuve par l'assemblee generale des actionnaires, certifiee conforme par Ie representant legal de la societe; 2 0) si ce bilan a ete arrete a une date anterieure de plus de dix (l0) mois a celle du debut de l' emission, un etat de la situation active et passive de la societe datant de dix (l0) mois au plus et etabli sous la responsabilite du conseil d'administration ou des gerants, selon Ie cas; 30) des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis Ie debut de I' exercice en cours et, Ie cas echeant, sur Ie precedent exercice si l'assemblee generale ordinaire appelee a statuer sur les etats financiers de synthese n' a pas encore ete reunie. Si aucun bilan n'a encore ete etabli, la notice en fait mention. Les annexes prevues aux paragraphes 1 0) et 2 0) du present article peuvent etre remplacees, selon Ie cas, par la reference de la publicite dans les joumaux habilites a recevoir les annonces legales du demier bilan ou d'une situation proviso ire du bilan arrete a une date anterieure de dix (l0) mois au plus a celle de I' emission, lorsque ce bilan ou cette situation a deja ete publie. Article 844 Les circulaires informant Ie public de 1'emission d'obligations reproduisent les mentions de la notice prevue a l'article 842 ci-dessus, indiquent Ie prix d'emission et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au journal habilite a recevoir les annonces legales avec reference au numero dans lequel elle a ete publiee. Les affiches et les annonces dans les joumaux reproduisent les memes mentions ou au moins un extrait de ces mentions avec reference a la notice et indication du numero des joumaux habilites a recevoir les annonces legales dans lesquels elle a ete publiee. Article 845 Avant la reunion de l'assemblee des obligataires, l'avis de convocation des obligataires publie dans les joumaux habilites a recevoir les annonces legales de l'Etat partie du siege social et, Ie cas echeant, des autres Etats parties dont Ie public est sollicite contient : 1 0) la denomination sociale suivie, Ie cas echeant, du sigle de la societe; 20) la forme de la societe; 30) Ie montant de son capital; 40) I' adresse du siege social ; 50) Ie numero d'immatriculation de la societe au registre du commerce et du c edit mobilier ; 60) l'ordre dujour de l'assemblee ; 70) les jour, heure et lieu de I' assemblee ; Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 205