Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

cas d'une premiere offre au public d'une categorie d'actions non encore admises a la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie et qui doivent l'etre pour la premiere fois, Ie document d'information est disponible au moins six (6) jours ouvrables avant la cloture de l'offre. En outre, un Etat partie du siege social de I' emetteur peut exiger la publication d 'une notice precisant comment Ie document d'information a ete mis a la disposition du public et OU celui-ci peut se Ie procurer Article 94 Toute publicite ou autre communication a caractere promotionnel se rapportant a l'offre de valeurs mobilieres au public ou a leur admission a la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie respecte les principes enonces ci-dessous. Ces principes ne s'appliquent que dans les cas OU l'emetteur ou l'offreur sollicitant l'admission est soumis a l'obligation d'etablir un document d' information. Les publicites ou communications a caractere promotionnel relatives aI' operation font reference a l'existence du document d'information vise et indiquent les moyens de se Ie procurer. Elles sont clairement reconnaissables en tant que telles et les informations qu' e1les contiennent ne peuvent etre erronees, ou preter a confusion. Ces publicites ou communications doivent aussi etre coherentes avec les informations contenues dans Ie document d'information, si celui-ci a deja ete publie, ou avec les informations devant y figurer, si celui-ci est publie ulterieurement. Toute information diffusee oralement ou par ecrit en ce qui conceme l'offre au public ou l'admission a la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie, meme si elle n'a pas de visee promotionnelle, est coherente avec les informations foumies dans Ie document d'information. Lorsqu'aucun document d'information n'est requis au titre du present Acte uniforme, les informations importantes foumies par un emetteur ou un offreur et adressees aux investisseurs qualifies ou a des categories speciales d'investisseurs, y compris celles diffusees a la faveur de reunions ayant trait a des offres de valeurs mobilieres, sont communiquees a tous les investisseurs qualifies ou categories speciales d' investisseurs auxquels cette offre s' adresse exclusivement. Article 95 L'obligation de publier un document d'information ne s'applique pas aux offres au public portant sur les categories de valeurs mobilieres suivantes : 1°) les actions emises en substitution d' actions de meme categorie deja emises, si I' emission de ces nouvelles actions n'entraine pas d'augmentation du capital souscrit ; les valeurs mobilieres offertes dans Ie cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'echange, lorsque l'emetteur a rendu disponible un document, soumis au controle de l'autorite competente visee a l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements equivalant a ceux qui doivent figurer dans Ie document d'information ; les valeurs mobilieres offertes, attribuees ou devant etre attribuees a l'occasion d'une operation de fusion, de scission ou d'apport d'actifs, lorsque l'emetteur a rendu disponible un document, soumis au controle de l'autorite competente visee a l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements equivalant a ceux qui doivent figurer dans Ie document d'information ; 4°) Ies actions offertes, attribuees ou devant etre attribuees gratuitement aux actionnaires, ainsi que Ies actions remises en paiement de dividendes de Ia meme categorie que celles donnant droit aces dividendes, Iorsque I'emetteur met a Ia disposition des interesses un document comprenant des renseignements sur Ie nombre et Ia nature des actions ainsi que sur Ies motifs et Ies modalites de I' offre ; 5°) Ies valeurs mobilieres offertes, attribuees ou devant etre attribuees aux administrateurs, aux mandataires sociaux ou aux salaries anciens ou existants par leur employeur ou par une societe appartenant au meme groupe que l'emetteur, lorsque l'emetteur a son administration centrale ou son siege social dans les Etats parties et qu'il met a la disposition des interesses un document comprenant des renseignements sur Ie nombre et la nature des va leurs mobilieres ainsi que sur les motifs et les modalites de I' offre. Article 95-1 L'obligation de publier un document d'information ne s'applique pas a l'admission a la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie des categories de valeurs mobilieres suivantes : 1°) les actions representant, sur une peri ode de douze (12) mois, moins de dix pour cent (10%) du nombre d'actions de meme categorie deja admises a la negociation sur la meme bourse des valeurs ; 2°) les actions emises en substitution d'actions de meme categorie deja admises a la negociation sur une meme bourse des valeurs, si l'emission de ces nouvelles actions n'entraine pas d'augmentation du capital souscrit ; 3°) les valeurs mobilieres offertes dans Ie cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'echange, lorsque l'emetteur a rendu disponible un document, soumis au contr6le de l'autorite competente visee a l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements equivalant a ceux qui doivent figurer dans Ie document d'information ; 4°) les valeurs mobilieres offertes, attribuees ou devant etre attribuees a l'occasion d'une operation de fusion de scission ou d'apport d'actifs, lorsque l'emetteur a rendu disponible un document, soumis au contr6le de l'autorite competente visee a l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements equivalant a ceux qui doivent figurer dans Ie document d'information ; 5°) les actions offertes, attribuees ou devant etre attribuees gratuitement aux actionnaires existants, ainsi que les actions remises en paiement de dividendes, lorsque ces actions sont de la meme categorie que celles deja admises aux negociations sur une meme bourse des valeurs et que l'emetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur Ie nombre et la nature des actions ainsi que sur les motifs et les modalites de l'offre ; 6°) les valeurs mobilieres offertes, attribuees ou devant etre attribuees aux administrateurs, aux mandataires sociaux ou aux salaries anciens ou existants par leur employeur ou par une societe appartenant au meme groupe que I' emetteur , lorsque ces valeurs sont de la meme categorie que celles deja admises a la negociation sur une meme bourse des valeurs et que I' emetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur Ie nombre et Ia nature des valeurs mobilieres ainsi que sur les motifs et les modalites de I' admission; 7°) les actions resultant de la conversion ou de l'echange d'autres valeurs mobilieres, ou de l'exercice des droits conferes par d'autres valeurs mobilieres lorsque ces actions sont de la meme categorie que celles deja admises a la negociation sur une meme bourse des valeurs. 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cas d'une premiere offre au public d'une categorie d'actions non encore admises a la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie et qui doivent l'etre pour la premiere fois, Ie document d'information est disponible au moins six (6) jours ouvrables avant la cloture de l'offre. En outre, un Etat partie du siege social de I' emetteur peut exiger la publication d 'une notice precisant comment Ie document d'information a ete mis a la disposition du public et OU celui-ci peut se Ie procurer Article 94 Toute publicite ou autre communication a caractere promotionnel se rapportant a l'offre de valeurs mobilieres au public ou a leur admission a la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie respecte les principes enonces ci-dessous. Ces principes ne s'appliquent que dans les cas OU l'emetteur ou l'offreur sollicitant l'admission est soumis a l'obligation d'etablir un document d' information. Les publicites ou communications a caractere promotionnel relatives aI' operation font reference a l'existence du document d'information vise et indiquent les moyens de se Ie procurer. Elles sont clairement reconnaissables en tant que telles et les informations qu' e1les contiennent ne peuvent etre erronees, ou preter a confusion. Ces publicites ou communications doivent aussi etre coherentes avec les informations contenues dans Ie document d'information, si celui-ci a deja ete publie, ou avec les informations devant y figurer, si celui-ci est publie ulterieurement. Toute information diffusee oralement ou par ecrit en ce qui conceme l'offre au public ou l'admission a la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie, meme si elle n'a pas de visee promotionnelle, est coherente avec les informations foumies dans Ie document d'information. Lorsqu'aucun document d'information n'est requis au titre du present Acte uniforme, les informations importantes foumies par un emetteur ou un offreur et adressees aux investisseurs qualifies ou a des categories speciales d'investisseurs, y compris celles diffusees a la faveur de reunions ayant trait a des offres de valeurs mobilieres, sont communiquees a tous les investisseurs qualifies ou categories speciales d' investisseurs auxquels cette offre s' adresse exclusivement. Article 95 L'obligation de publier un document d'information ne s'applique pas aux offres au public portant sur les categories de valeurs mobilieres suivantes : 1°) les actions emises en substitution d' actions de meme categorie deja emises, si I' emission de ces nouvelles actions n'entraine pas d'augmentation du capital souscrit ; les valeurs mobilieres offertes dans Ie cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'echange, lorsque l'emetteur a rendu disponible un document, soumis au controle de l'autorite competente visee a l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements equivalant a ceux qui doivent figurer dans Ie document d'information ; les valeurs mobilieres offertes, attribuees ou devant etre attribuees a l'occasion d'une operation de fusion, de scission ou d'apport d'actifs, lorsque l'emetteur a rendu disponible un document, soumis au controle de l'autorite competente visee a l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements equivalant a ceux qui doivent figurer dans Ie document d'information ; 4°) Ies actions offertes, attribuees ou devant etre attribuees gratuitement aux actionnaires, ainsi que Ies actions remises en paiement de dividendes de Ia meme categorie que celles donnant droit aces dividendes, Iorsque I'emetteur met a Ia disposition des interesses un document comprenant des renseignements sur Ie nombre et Ia nature des actions ainsi que sur Ies motifs et Ies modalites de I' offre ; 5°) Ies valeurs mobilieres offertes, attribuees ou devant etre attribuees aux administrateurs, aux mandataires sociaux ou aux salaries anciens ou existants par leur employeur ou par une societe appartenant au meme groupe que l'emetteur, lorsque l'emetteur a son administration centrale ou son siege social dans les Etats parties et qu'il met a la disposition des interesses un document comprenant des renseignements sur Ie nombre et la nature des va leurs mobilieres ainsi que sur les motifs et les modalites de I' offre. Article 95-1 L'obligation de publier un document d'information ne s'applique pas a l'admission a la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie des categories de valeurs mobilieres suivantes : 1°) les actions representant, sur une peri ode de douze (12) mois, moins de dix pour cent (10%) du nombre d'actions de meme categorie deja admises a la negociation sur la meme bourse des valeurs ; 2°) les actions emises en substitution d'actions de meme categorie deja admises a la negociation sur une meme bourse des valeurs, si l'emission de ces nouvelles actions n'entraine pas d'augmentation du capital souscrit ; 3°) les valeurs mobilieres offertes dans Ie cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'echange, lorsque l'emetteur a rendu disponible un document, soumis au contr6le de l'autorite competente visee a l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements equivalant a ceux qui doivent figurer dans Ie document d'information ; 4°) les valeurs mobilieres offertes, attribuees ou devant etre attribuees a l'occasion d'une operation de fusion de scission ou d'apport d'actifs, lorsque l'emetteur a rendu disponible un document, soumis au contr6le de l'autorite competente visee a l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements equivalant a ceux qui doivent figurer dans Ie document d'information ; 5°) les actions offertes, attribuees ou devant etre attribuees gratuitement aux actionnaires existants, ainsi que les actions remises en paiement de dividendes, lorsque ces actions sont de la meme categorie que celles deja admises aux negociations sur une meme bourse des valeurs et que l'emetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur Ie nombre et la nature des actions ainsi que sur les motifs et les modalites de l'offre ; 6°) les valeurs mobilieres offertes, attribuees ou devant etre attribuees aux administrateurs, aux mandataires sociaux ou aux salaries anciens ou existants par leur employeur ou par une societe appartenant au meme groupe que I' emetteur , lorsque ces valeurs sont de la meme categorie que celles deja admises a la negociation sur une meme bourse des valeurs et que I' emetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur Ie nombre et Ia nature des valeurs mobilieres ainsi que sur les motifs et les modalites de I' admission; 7°) les actions resultant de la conversion ou de l'echange d'autres valeurs mobilieres, ou de l'exercice des droits conferes par d'autres valeurs mobilieres lorsque ces actions sont de la meme categorie que celles deja admises a la negociation sur une meme bourse des valeurs. 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Article 96 La responsabilite des informations foumies dans un document d'information incombe it l'emetteur ou it l'offreur et it leur organe d'administration ou de direction et, Ie cas echeant, au garant. Le document d'information identifie clairement les personnes responsables par leur nom et fonction, ou, dans Ie cas des personnes morales, par leur nom et siege social, et foumit une declaration de leur part certifiant que, it leur connaissance, les donnees du document d'information sont conformes it la realite et ne comportent pas d'omissions de nature it en alterer la portee. La responsabilite civile des personnes qui ont presente Ie resume, y compris, Ie cas echeant, sa traduction, ne peut etre engagee, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du document d'information, ou s'il ne foumit pas, lu en combinaison avec les autres parties du document d'information, les informations essentielles permettant d'eclairer les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilieres. Le resume comprend un avertissement clair it cet effet conformement au demier alinea de I' article 86-1 ci-dessus. Article 96-1 Un document d'information reste valide au maximum douze (12) mois apres son approbation, pour des offres au public ou des admissions it la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie, pour autant qu'il soit complete par les elements requis en application de l'article 92 ci- dessus. Article 97 A I' exception de la societe en participation, toute societe doit etre immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier. Article 98 Toute societe jouit de la personnalite juridique it compter de son immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier, it moins que Ie present Acte uniforme en dispose autrement. Article 99 La transformation reguliere d'une societe en une societe d'une autre forme n'entraine pas la creation d'une personne juridique nouvelle. II en est de meme de la prorogation de sa duree ou de toute autre modification statutaire. CHAPITRE 2 - SOCIETE EN FORMA nON ET SOCIETE CONSTITUEE MAIS NON ENCORE IMMATRICULEE Article 100 La societe est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constituee. Article 101 Toute societe est constituee a compter de la signature de ses statuts ou, Ie cas echeant, de leur adoption par l'assemblee generale constitutive. Avant son immatriculation, l'existence de la societe n'est pas opposable aux tiers. Neanmoins, ceux -ci peuvent s' en prevaloir. Article 102 Sont qualifiees de fondateurs de la societe, toutes les personnes qui participent activement aux operations conduisant a la constitution de la societe. Leur role commence des les premieres operations ou I' accomplissement des premiers actes effectues en vue de la constitution de la societe. U prend fin des que les statuts ont ete signes par tous les associes ou l'associe unique ou Ie cas echeant, ont ete adoptes par l'assemblee generale constitutive. Article 103 Les fondateurs de societe doivent avoir une domiciliation sur Ie territoire de l'un des Etats parties. La domiciliation ne peut pas etre constituee uniquement par une boite postale. ElIe doit etre determinee par une adresse ou une indication geographique suffisamment precise. Article 104 A partir de la signature des statuts ou Ie cas echeant de l'assemblee generale constitutive, les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Us agissent au nom de la societe constituee et non encore immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier. Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixes conformement aux dispositions du present Acte uniforme et, Ie cas echeant, des statuts. Article 105 Entre la date de constitution de la societe et celIe de son immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier, les rapports entre les associes sont regis par Ie contrat de societe et par les regles generales du droit applicable aux contrats et aux obligations. Article 106 Les actes et engagements pris par les fondateurs pour Ie compte de la societe en formation, avant sa constitution, doivent etre portes a la connaissance des associes avant la signature des statuts, lorsque la societe ne fait pas publiquement appel a l'epargne, ou dans Ie cas contraire lors de I' assemblee generale constitutive. Us doivent etre decrits dans un document intitule « etat des actes et engagements accomplis pour Ie compte de la societe en formation» avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la portee des obligations qu'ils comportent pour la societe si elIe les reprend. Article 107 Dans les societes constituees sans assemblee constitutive, I' etat des actes et engagements vise a I' article precedent est annexe aux statuts. La signature, par les associes, des statuts et de cet etat emporte reprise, par la societe, des actes et engagements indiques dans cet etat des son immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 29

Article 108 Les actes et engagements accomplis pour Ie compte de la societe en formation peuvent egalement etre repris par la societe, posterieurement it sa constitution, it la condition qu'ils soient approuves par I' assemblee generale ordinaire, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour chaque forme de societe, sauf clause contraire des statuts. L'assemblee doit etre completement informee sur la nature et la portee de chacun des actes et engagements dont la reprise lui est proposee. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Article 109 Dans les societes constituees avec assemblee constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour Ie compte de la societe en formation fait l'objet d'une resolution speciale de l'assemblee constitutive, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme. Article 110 Les actes et engagements repris par la societe regulierement constituee et immatriculee sont reputes avoir ete contractes par celle-ci des I' origine. Les actes et engagements qui n'ont pas ete repris par la societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, sont inopposables it la societe et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indefiniment par les obligations qu'ils comportent. Article 111 Les associes peuvent, dans les statuts ou par acte separe ou Ie cas echeant en assemblee generale constitutive, donner mandat it un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon Ie cas, de prendre des engagements pour Ie compte de la societe constituee et non encore immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier. Sous reserve qu'ils soient determines et que leurs modalites soient precisees dans Ie mandat, l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier emporte reprise par la societe de ces engagements. Article 112 Les actes excedant les pOUVOlrsqui leur sont conferes par ces mandats, ou qui leur sont etrangers, peuvent etre repris par la societe it la condition qu'ils aient ete approuves par I' assemblee generale ordinaire, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour chaque forme de societe, sauf clause contraire des statuts. Les associes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Article 113 Les dispositions de l' article 110 ci-dessus sont applicables. Article 114 Par exception aux dispositions qui precedent, les associes peuvent convenir que la societe n' est pas immatriculee. La societe est denommee alors « societe en participation ». Elle n'a pas la personnalite juridique. des articles 854 et suivants ci-.pres. f,7 .~ Fslryr dl Article 115 Si, contrairement aux dispositions du present Acte uniforme, Ie contrat de societe ou, Ie cas echeant, l'acte unilateral de volonte n'est pas etabli par ecrit et que, de ce fait, la societe ne peut etre immatriculee, une telle societe n'a pas la personnalite juridique. Article 116 La succursale est un etablissement commercial ou industrie1 ou de prestations de services, appartenant a une societe ou a une personne physique et dote d'une certaine autonomie de gestion. Article 117 La succursale n'a pas de personnalite juridique autonome, distincte de celIe de la societe ou de la personne physique proprietaire. Les droits et obligations qui naissent aI' occasion de son activite ou qui resultent de son existence sont compris dans Ie patrimoine de la societe ou de la personne physique proprietaire. Article 118 La succursale peut etre l'etablissement d'une societe ou d'une personne physique etrangere. Elle est soumise au droit de l'Etat partie dans lequel e1le est situee. Article 119 La succursale est immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier conformement aux dispositions organisant ce registre. Article 120 Quand elle appartient a une personne etrangere, la succursale doit etre apportee a une societe de droit, preexistante ou a creer, de l'un des Etats parties, deux (2) ans au plus tard apres sa creation, a moins qu'elle soit dispensee de cette obligation par un arrete du ministre charge du commerce de I,Etat partie dans lequella succursale est situee. Sous reserve des dispositions applicables aux societes soumises a un regime particulier, la dispense est accordee pour une duree de deux (2) ans, non renouvelable. En cas de non-respect des dispositions visees au premier alinea du present article, Ie greffier ou l'organe competent de l'Etat partie procede a la radiation de la succursale du registre du commerce et du credit mobilier, apres decision de la juridiction competente, statuant sur requete, a sa demande ou a celle de tout interesse. La decision de radiation donne lieu a la diligence du greffier ou de I' organe competent de I' Etat partie a une insertion dans un journal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie. Article 120-1 Le bureau de representation ou de liaison est un etablissement appartenant a une societe et charge de faire Ie lien entre cette derniere et Ie marche de l'Etat partie dans lequel il se situe. 11 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 30 -