Texte de découverte, non certifié. Vérifiez toujours les nombres, inégalités et dates sur l'original.
Article 96
La responsabilite des informations foumies dans un document d'information incombe it
l'emetteur ou it l'offreur et it leur organe d'administration ou de direction et, Ie cas echeant, au
garant. Le document d'information identifie clairement les personnes responsables par leur nom
et fonction, ou, dans Ie cas des personnes morales, par leur nom et siege social, et foumit une
declaration de leur part certifiant que, it leur connaissance, les donnees du document
d'information sont conformes it la realite et ne comportent pas d'omissions de nature it en alterer
la portee.
La responsabilite civile des personnes qui ont presente Ie resume, y compris, Ie cas echeant, sa
traduction, ne peut etre engagee, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par
rapport aux autres parties du document d'information, ou s'il ne foumit pas, lu en combinaison
avec les autres parties du document d'information, les informations essentielles permettant
d'eclairer les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilieres. Le
resume comprend un avertissement clair it cet effet conformement au demier alinea de I' article
86-1 ci-dessus.
Article 96-1
Un document d'information reste valide au maximum douze (12) mois apres son approbation,
pour des offres au public ou des admissions
it la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat
partie, pour autant qu'il soit complete par les elements requis en application de l'article 92 ci-
dessus.
Article 97
A I' exception de la societe en participation, toute societe doit etre immatriculee au registre du
commerce et du credit mobilier.
Article 98
Toute societe jouit de la personnalite juridique it compter de son immatriculation au registre du
commerce et du credit mobilier, it moins que Ie present Acte uniforme en dispose autrement.
Article 99
La transformation reguliere d'une societe en une societe d'une autre forme n'entraine pas la
creation d'une personne juridique nouvelle. II en est de meme de la prorogation de sa duree ou
de toute autre modification statutaire.
CHAPITRE 2 - SOCIETE EN FORMA nON ET SOCIETE CONSTITUEE MAIS NON
ENCORE IMMATRICULEE
Article 100
La societe est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constituee.
Article 101
Toute societe est constituee a compter de la signature de ses statuts ou, Ie cas echeant, de leur
adoption par l'assemblee generale constitutive.
Avant son immatriculation, l'existence de la societe n'est pas opposable aux tiers. Neanmoins,
ceux -ci peuvent s' en prevaloir.
Article 102
Sont qualifiees de fondateurs de la societe, toutes les personnes qui participent activement aux
operations conduisant a la constitution de la societe.
Leur role commence des les premieres operations ou I' accomplissement des premiers actes
effectues en vue de la constitution de la societe. U prend fin des que les statuts ont ete signes par
tous les associes ou l'associe unique ou Ie cas echeant, ont ete adoptes par l'assemblee generale
constitutive.
Article 103
Les fondateurs de societe doivent avoir une domiciliation sur Ie territoire de l'un des Etats
parties.
La domiciliation ne peut pas etre constituee uniquement par une boite postale. ElIe doit etre
determinee par une adresse ou une indication geographique suffisamment precise.
Article 104
A partir de la signature des statuts ou Ie cas echeant de l'assemblee generale constitutive, les
dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Us agissent au nom de la societe constituee et
non encore immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier.
Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixes conformement aux dispositions du present Acte
uniforme et, Ie cas echeant, des statuts.
Article 105
Entre la date de constitution de la societe et celIe de son immatriculation au registre du
commerce et du credit mobilier, les rapports entre les associes sont regis par Ie contrat de societe
et par les regles generales du droit applicable aux contrats et aux obligations.
Article 106
Les actes et engagements pris par les fondateurs pour Ie compte de la societe en formation, avant
sa constitution, doivent etre portes
a la connaissance des associes avant la signature des statuts,
lorsque la societe ne fait pas publiquement appel a l'epargne, ou dans Ie cas contraire lors de
I' assemblee generale constitutive.
Us doivent etre decrits dans un document intitule « etat des actes et engagements accomplis pour
Ie compte de la societe en formation» avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la
portee des obligations qu'ils comportent pour la societe si elIe les reprend.
Article 107
Dans les societes constituees sans assemblee constitutive, I' etat des actes et engagements vise
a
I' article precedent est annexe aux statuts. La signature, par les associes, des statuts et de cet etat
emporte reprise, par la societe, des actes et engagements indiques dans cet etat des son
immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier.
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Article 96
La responsabilite des informations foumies dans un document d'information incombe it
l'emetteur ou it l'offreur et it leur organe d'administration ou de direction et, Ie cas echeant, au
garant. Le document d'information identifie clairement les personnes responsables par leur nom
et fonction, ou, dans Ie cas des personnes morales, par leur nom et siege social, et foumit une
declaration de leur part certifiant que, it leur connaissance, les donnees du document
d'information sont conformes it la realite et ne comportent pas d'omissions de nature it en alterer
la portee.
La responsabilite civile des personnes qui ont presente Ie resume, y compris, Ie cas echeant, sa
traduction, ne peut etre engagee, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par
rapport aux autres parties du document d'information, ou s'il ne foumit pas, lu en combinaison
avec les autres parties du document d'information, les informations essentielles permettant
d'eclairer les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilieres. Le
resume comprend un avertissement clair it cet effet conformement au demier alinea de I' article
86-1 ci-dessus.
Article 96-1
Un document d'information reste valide au maximum douze (12) mois apres son approbation,
pour des offres au public ou des admissions
it la negociation sur une bourse des valeurs d'un Etat
partie, pour autant qu'il soit complete par les elements requis en application de l'article 92 ci-
dessus.
Article 97
A I' exception de la societe en participation, toute societe doit etre immatriculee au registre du
commerce et du credit mobilier.
Article 98
Toute societe jouit de la personnalite juridique it compter de son immatriculation au registre du
commerce et du credit mobilier, it moins que Ie present Acte uniforme en dispose autrement.
Article 99
La transformation reguliere d'une societe en une societe d'une autre forme n'entraine pas la
creation d'une personne juridique nouvelle. II en est de meme de la prorogation de sa duree ou
de toute autre modification statutaire.
CHAPITRE 2 - SOCIETE EN FORMA nON ET SOCIETE CONSTITUEE MAIS NON
ENCORE IMMATRICULEE
Article 100
La societe est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constituee.
Article 101
Toute societe est constituee a compter de la signature de ses statuts ou, Ie cas echeant, de leur
adoption par l'assemblee generale constitutive.
Avant son immatriculation, l'existence de la societe n'est pas opposable aux tiers. Neanmoins,
ceux -ci peuvent s' en prevaloir.
Article 102
Sont qualifiees de fondateurs de la societe, toutes les personnes qui participent activement aux
operations conduisant a la constitution de la societe.
Leur role commence des les premieres operations ou I' accomplissement des premiers actes
effectues en vue de la constitution de la societe. U prend fin des que les statuts ont ete signes par
tous les associes ou l'associe unique ou Ie cas echeant, ont ete adoptes par l'assemblee generale
constitutive.
Article 103
Les fondateurs de societe doivent avoir une domiciliation sur Ie territoire de l'un des Etats
parties.
La domiciliation ne peut pas etre constituee uniquement par une boite postale. ElIe doit etre
determinee par une adresse ou une indication geographique suffisamment precise.
Article 104
A partir de la signature des statuts ou Ie cas echeant de l'assemblee generale constitutive, les
dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Us agissent au nom de la societe constituee et
non encore immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier.
Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixes conformement aux dispositions du present Acte
uniforme et, Ie cas echeant, des statuts.
Article 105
Entre la date de constitution de la societe et celIe de son immatriculation au registre du
commerce et du credit mobilier, les rapports entre les associes sont regis par Ie contrat de societe
et par les regles generales du droit applicable aux contrats et aux obligations.
Article 106
Les actes et engagements pris par les fondateurs pour Ie compte de la societe en formation, avant
sa constitution, doivent etre portes
a la connaissance des associes avant la signature des statuts,
lorsque la societe ne fait pas publiquement appel a l'epargne, ou dans Ie cas contraire lors de
I' assemblee generale constitutive.
Us doivent etre decrits dans un document intitule « etat des actes et engagements accomplis pour
Ie compte de la societe en formation» avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la
portee des obligations qu'ils comportent pour la societe si elIe les reprend.
Article 107
Dans les societes constituees sans assemblee constitutive, I' etat des actes et engagements vise
a
I' article precedent est annexe aux statuts. La signature, par les associes, des statuts et de cet etat
emporte reprise, par la societe, des actes et engagements indiques dans cet etat des son
immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier.
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Article 108
Les actes et engagements accomplis pour Ie compte de la societe en formation peuvent
egalement etre repris par la societe, posterieurement it sa constitution, it la condition qu'ils soient
approuves par I' assemblee generale ordinaire, dans les conditions prevues par Ie present Acte
uniforme pour chaque forme de societe, sauf clause contraire des statuts. L'assemblee doit etre
completement informee sur la nature et la portee de chacun des actes et engagements dont la
reprise lui est proposee. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent
pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour Ie calcul du quorum et de la
majorite.
Article 109
Dans les societes constituees avec assemblee constitutive, la reprise des actes et engagements
accomplis pour Ie compte de la societe en formation fait l'objet d'une resolution speciale de
l'assemblee constitutive, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme.
Article 110
Les actes et engagements repris par la societe regulierement constituee et immatriculee sont
reputes avoir ete contractes par celle-ci des I' origine.
Les actes et engagements qui n'ont pas ete repris par la societe, dans les conditions prevues par
Ie present Acte uniforme, sont inopposables it la societe et les personnes qui les ont souscrits sont
tenues solidairement et indefiniment par les obligations qu'ils comportent.
Article 111
Les associes peuvent, dans les statuts ou par acte separe ou Ie cas echeant en assemblee generale
constitutive, donner mandat it un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon Ie cas, de prendre des
engagements pour Ie compte de la societe constituee et non encore immatriculee au registre du
commerce et du credit mobilier. Sous reserve qu'ils soient determines et que leurs modalites
soient precisees dans Ie mandat, l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du
credit mobilier emporte reprise par la societe de ces engagements.
Article 112
Les actes excedant les pOUVOlrsqui leur sont conferes par ces mandats, ou qui leur sont
etrangers, peuvent etre repris par la societe it la condition qu'ils aient ete approuves par
I' assemblee generale ordinaire, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour
chaque forme de societe, sauf clause contraire des statuts. Les associes ayant accompli lesdits
actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour
Ie calcul du quorum et de la majorite.
Article 113
Les dispositions de l' article 110 ci-dessus sont applicables.
Article 114
Par exception aux dispositions qui precedent, les associes peuvent convenir que la societe n' est
pas immatriculee. La societe est denommee alors « societe en participation ». Elle n'a pas la
personnalite juridique.
des articles 854 et suivants ci-.pres. f,7 .~
Fslryr dl
Article 115
Si, contrairement aux dispositions du present Acte uniforme, Ie contrat de societe ou, Ie cas
echeant, l'acte unilateral de volonte n'est pas etabli par ecrit et que, de ce fait, la societe ne peut
etre immatriculee, une telle societe n'a pas la personnalite juridique.
Article 116
La succursale est un etablissement commercial ou industrie1 ou de prestations de services,
appartenant a une societe ou a une personne physique et dote d'une certaine autonomie de
gestion.
Article 117
La succursale n'a pas de personnalite juridique autonome, distincte de celIe de la societe ou de la
personne physique proprietaire.
Les droits et obligations qui naissent aI' occasion de son activite ou qui resultent de son
existence sont compris dans Ie patrimoine de la societe ou de la personne physique proprietaire.
Article 118
La succursale peut etre l'etablissement d'une societe ou d'une personne physique etrangere. Elle
est soumise au droit de l'Etat partie dans lequel e1le est situee.
Article 119
La succursale est immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier conformement aux
dispositions organisant ce registre.
Article 120
Quand elle appartient a une personne etrangere, la succursale doit etre apportee a une societe de
droit, preexistante ou a creer, de l'un des Etats parties, deux (2) ans au plus tard apres sa
creation, a moins qu'elle soit dispensee de cette obligation par un arrete du ministre charge du
commerce de I,Etat partie dans lequella succursale est situee.
Sous reserve des dispositions applicables aux societes soumises a un regime particulier, la
dispense est accordee pour une duree de deux (2) ans, non renouvelable.
En cas de non-respect des dispositions visees au premier alinea du present article, Ie greffier ou
l'organe competent de l'Etat partie procede a la radiation de la succursale du registre du
commerce et du credit mobilier, apres decision de la juridiction competente, statuant sur requete,
a sa demande ou a celle de tout interesse.
La decision de radiation donne lieu a la diligence du greffier ou de I' organe competent de I' Etat
partie a une insertion dans un journal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie.
Article 120-1
Le bureau de representation ou de liaison est un etablissement appartenant a une societe et
charge de faire Ie lien entre cette derniere et Ie marche de l'Etat partie dans lequel il se situe. 11
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Article 108
Les actes et engagements accomplis pour Ie compte de la societe en formation peuvent
egalement etre repris par la societe, posterieurement it sa constitution, it la condition qu'ils soient
approuves par I' assemblee generale ordinaire, dans les conditions prevues par Ie present Acte
uniforme pour chaque forme de societe, sauf clause contraire des statuts. L'assemblee doit etre
completement informee sur la nature et la portee de chacun des actes et engagements dont la
reprise lui est proposee. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent
pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour Ie calcul du quorum et de la
majorite.
Article 109
Dans les societes constituees avec assemblee constitutive, la reprise des actes et engagements
accomplis pour Ie compte de la societe en formation fait l'objet d'une resolution speciale de
l'assemblee constitutive, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme.
Article 110
Les actes et engagements repris par la societe regulierement constituee et immatriculee sont
reputes avoir ete contractes par celle-ci des I' origine.
Les actes et engagements qui n'ont pas ete repris par la societe, dans les conditions prevues par
Ie present Acte uniforme, sont inopposables it la societe et les personnes qui les ont souscrits sont
tenues solidairement et indefiniment par les obligations qu'ils comportent.
Article 111
Les associes peuvent, dans les statuts ou par acte separe ou Ie cas echeant en assemblee generale
constitutive, donner mandat it un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon Ie cas, de prendre des
engagements pour Ie compte de la societe constituee et non encore immatriculee au registre du
commerce et du credit mobilier. Sous reserve qu'ils soient determines et que leurs modalites
soient precisees dans Ie mandat, l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du
credit mobilier emporte reprise par la societe de ces engagements.
Article 112
Les actes excedant les pOUVOlrsqui leur sont conferes par ces mandats, ou qui leur sont
etrangers, peuvent etre repris par la societe it la condition qu'ils aient ete approuves par
I' assemblee generale ordinaire, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour
chaque forme de societe, sauf clause contraire des statuts. Les associes ayant accompli lesdits
actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour
Ie calcul du quorum et de la majorite.
Article 113
Les dispositions de l' article 110 ci-dessus sont applicables.
Article 114
Par exception aux dispositions qui precedent, les associes peuvent convenir que la societe n' est
pas immatriculee. La societe est denommee alors « societe en participation ». Elle n'a pas la
personnalite juridique.
des articles 854 et suivants ci-.pres. f,7 .~
Fslryr dl
Article 115
Si, contrairement aux dispositions du present Acte uniforme, Ie contrat de societe ou, Ie cas
echeant, l'acte unilateral de volonte n'est pas etabli par ecrit et que, de ce fait, la societe ne peut
etre immatriculee, une telle societe n'a pas la personnalite juridique.
Article 116
La succursale est un etablissement commercial ou industrie1 ou de prestations de services,
appartenant a une societe ou a une personne physique et dote d'une certaine autonomie de
gestion.
Article 117
La succursale n'a pas de personnalite juridique autonome, distincte de celIe de la societe ou de la
personne physique proprietaire.
Les droits et obligations qui naissent aI' occasion de son activite ou qui resultent de son
existence sont compris dans Ie patrimoine de la societe ou de la personne physique proprietaire.
Article 118
La succursale peut etre l'etablissement d'une societe ou d'une personne physique etrangere. Elle
est soumise au droit de l'Etat partie dans lequel e1le est situee.
Article 119
La succursale est immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier conformement aux
dispositions organisant ce registre.
Article 120
Quand elle appartient a une personne etrangere, la succursale doit etre apportee a une societe de
droit, preexistante ou a creer, de l'un des Etats parties, deux (2) ans au plus tard apres sa
creation, a moins qu'elle soit dispensee de cette obligation par un arrete du ministre charge du
commerce de I,Etat partie dans lequella succursale est situee.
Sous reserve des dispositions applicables aux societes soumises a un regime particulier, la
dispense est accordee pour une duree de deux (2) ans, non renouvelable.
En cas de non-respect des dispositions visees au premier alinea du present article, Ie greffier ou
l'organe competent de l'Etat partie procede a la radiation de la succursale du registre du
commerce et du credit mobilier, apres decision de la juridiction competente, statuant sur requete,
a sa demande ou a celle de tout interesse.
La decision de radiation donne lieu a la diligence du greffier ou de I' organe competent de I' Etat
partie a une insertion dans un journal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie.
Article 120-1
Le bureau de representation ou de liaison est un etablissement appartenant a une societe et
charge de faire Ie lien entre cette derniere et Ie marche de l'Etat partie dans lequel il se situe. 11
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31
n'est pas dote d'une autonomie de gestion et n'exerce qu'une activite preparatoire ou auxiliaire
par rapport a celIe de la societe qui l'a cree.
Article 120-2
Le bureau de representation ou de liaison n'a pas de personnalite juridique distincte de celle de la
societe qui I' a cree.
Les droits et obligations qui naissent a I' occasion de son activite ou qUI resultent de son
existence sont compris dans Ie patrimoine de la societe qui I' a cree.
Article 120-3
Le bureau de representation ou de liaison peut etre l'etablissement d'une societe etrangere. 11est
soumis au droit de l'Etat partie dans lequel il est situe.
Article 120-4
Le bureau de representation ou de liaison est immatricule au registre du commerce et du credit
mobilier conformement aux dispositions organisant ce registre.
Article 120-5
Si l'activite du bureau de representationjustifie qu'il soit transforme en succursale, une demande
de rectification au registre du commerce et du credit mobilier doit etre formulee dans les trente
(30) jours suivant un tel changement de situation.
La succursale nouvellement creee sera, Ie cas echeant, soumise aux dispositions de l' article 120
ci-dessus.
En cas de non-respect des dispositions vi sees au premier alinea du present article, Ie greffier ou
l'organe competent de l'Etat partie procede a la radiation du bureau de representation du registre
du commerce et du credit mobilier, apres decision de la juridiction competente, statuant sur
requete, a sa demande ou a celIe de tout interesse.
La decision de radiation donne lieu, a la diligence du greffier ou de l'organe competent de l'Etat
partie, a une insertion dans unjoumal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie.
LIVRE 2
FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE
Article 121
A l'egard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites
fixees par Ie present Acte uniforme pour chaque type de societe, tout pouvoir pour en gager la
societe, sans avoir a justifier d'un mandat special. Toute limitation de leurs pouvoirs legaux par
les statuts est inopposable aux tiers de bonne foi.
Article 122
La societe est engagee par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui
ne reltwent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte depassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Article 123
Dans les rapports entre associes et sous reserve des dispositions legales specifiques a chaque
forme de societe, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et
d' administration.
Article 124
La designation ou la cessation des fonctions des dirigeants sociaux doit etre publiee au registre
du commerce et du credit mobilier.
Article 125
Sauf disposition contraire du present Acte uniforme, tout associe a Ie droit de participer aux
votes des decisions collectives.
Article 126
Tout associe peut se faire representer par un mandataire dans les conditions prevues par Ie
present Acte uniforme et, Ie cas echeant, par les statuts. A defaut de disposition contraire prevue
par Ie present Acte uniforme, Ie mandat ne peut etre donne qu'a un autre associe.
Le present Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter Ie nombre d'associes et Ie nombre de
voix qu'un mandataire peut representer.
Article 127
A defaut de clause contraire des statuts, les coproprietaires d'une action ou d'une part sociale
indivise sont representes par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de
desaccord, Ie mandataire est designe par la juridiction competente, dans Ie res sort de laquelle est
situe Ie siege social, ala demande de l'indivisaire Ie plus diligent.
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