Texte de découverte, non certifié. Vérifiez toujours les nombres, inégalités et dates sur l'original.
CHAPITRE 4 - LITIGES ENTRE ASSOCIES OU ENTRE UN OU PLUSIEURS ASSOCIES
ET LA SOCIETE
Article 147
Tout litige entre associes ou entre un ou plusieurs associes et la societe releve de la juridiction
competente.
Ce litige peut egalement etre soumis a l' arbitrage, soit par une clause compromissoire, statutaire
ou non, soit par compromis ou a d'autres modes alternatifs de reglement des differends.
L' arbitrage est regIe par application des dispositions de I' Acte uniforme re1atif au droit de
l'arbitrage ou de tout autre systeme d'arbitrage convenu par les parties.
Article 150
Le commissaire aux comptes, dans les societes autres que les societes anonymes, demande par
lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception
des explications au gerant qui est tenu de repondre, dans les conditions et delais fixes aux articles
suivants, sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation qu'il a re1eve lors
de l'examen des documents qui lui sont communiques ou dont il a connaissance a l'occasion de
l'exercice de sa mission.
Le gerant repond par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande
d'avis de reception dans les quinze (15) jours qui suivent la reception de la demande
d' explication. Dans sa reponse, il donne une analyse de la situation et precise, Ie cas echeant, les
mesures envisagees.
Des reception de la reponse ou a defaut de reponse sous quinze (15) jours, Ie commissaire aux
comptes informe lajuridiction competente de ses demarches.
Article 152
En cas d'inobservation des dispositions prevues a l'article precedent ou si, en depit des decisions
prises, Ie commissaire aux comptes constate que la continuite de I' exploitation demeure
compromise, il etablit un rapport special dont une copie est communiquee a la juridiction
competente.
Ii peut demander au gerant, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec
demande d'avis de reception, que ce rapport special soit communique aux associes ou qu'il soit
presente a la prochaine assemblee generale. En cas d'urgence, Ie commissaire aux comptes peut
convoquer lui-meme une assemblee generale pour presenter s conclusions de son rappo
Dans Ie cas ou Ie commissaire aux comptes lui en fait la demande, Ie gerant procede a la
communication du rapport special aux associes dans les huit (8) jours qui suivent la reception de
la demande.
Si a l'issue de l'assemblee, Ie commissaire aux comptes constate que les decisions prises ne
permettent pas d'assurer la continuite de l'exploitation, il informe de ses demarches lajuridiction
competente et lui en communique les resultats.
Article 153
Le commissaire aux comptes, dans une societe anonyme et dans une societe par actions
simplifiee, peut engager une procedure d'alerte en demandant par lettre au porteur contre
recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception des explications au
president du conseil d'administration, au president-directeur general ou a l'administrateur
general, se10n Ie cas, sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation qu'il a
releve lors de I' examen des documents qui lui sont communiques ou dont il a connaissance a
I' occasion de I' exercice de sa mission.
Article 154
Le president du conseil d'administration, Ie president-directeur general, l'administrateur general
ou Ie president, se10n Ie cas, repond par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre
recommandee avec demande d'avis de reception dans les quinze (15) jours qui suivent la
reception de la demande d'explication. Dans sa reponse, il donne une analyse de la situation et
precise, Ie cas echeant, les mesures envisagees.
Article 155
A defaut de reponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, Ie commissaire aux comptes invite,
selon Ie cas, Ie president du conseil d'administration ou Ie president-directeur general
a faire
deliberer Ie conseil d'administration, l'administrateur general ou Ie president a se prononcer sur
les faits releves.
L'invitation prevue a l'alinea precedent est formee par lettre au porteur contre recepisse ou par
lettre recommandee avec demande d'avis de reception dans les quinze (15) jours qui suivent la
reception de la reponse du president du conseil d'administration, du president-directeur general,
de I' administrateur general ou du president, selon Ie cas, ou la constatation de I' absence de
reponse dans les delais prevus a l' article precedent.
Dans les quinze (15) jours qui suivent la reception de la lettre du commissaire aux comptes, Ie
president du conseil d'administration ou Ie president-directeur general, selon Ie cas, convoque Ie
conseil d'administration, en vue de Ie faire deliberer sur les faits releves, dans Ie mois qui suit la
reception de cette lettre. Le commissaire aux comptes est convoque a la seance du conseil.
Lorsque I' administration et la direction generale de la societe sont assurees par un administrateur
general ou un president, celui-ci, dans les memes delais, convoque Ie commissaire aux comptes a
la seance au cours de laquelle il se prononce sur les faits releves.
Un extrait du proces-verbal de la deliberation du conseil d'administration ou de la decision de
I' administrateur general ou du president, selon Ie cas, est adresse au commissaire aux comptes et
a la juridiction competente dans Ie mois qui suit la deliberation ou la decision.
Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
39
Article 156
En cas d'inobservation des dispositions prevues aux articles precedents ou si, en depit des
decisions prises, Ie commissaire aux comptes constate que la continuite de I' exploitation
demeure compromise, il etablit un rapport special qui est presente a la prochaine assemblee
generale ou, en cas d'urgence, a une assemblee generale des actionnaires qu'il convoque lui-
meme pour soumettre ses conclusions, apres avoir vainement requis sa convocation du conseil
d' administration, de I' administrateur general ou du president, selon Ie cas, par lettre au porteur
contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception.
Lorsque Ie commissaire aux comptes procede a cette convocation, il fixe I' ordre du jour et peut,
pour des motifs imperieux, choisir un lieu de reunion autre que celui eventuellement prevu par
les statuts. 11expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a I' assemblee.
Si, a l'issue de l'assemblee, Ie commissaire aux comptes constate que les decisions prises ne
permettent pas d'assurer la continuite de l'exploitation, il informe de ses demarches lajuridiction
competente et lui en communique les resultats.
Dans un delai de six (6) mois a compter du declenchement de la procedure d'alerte, Ie
commissaire aux comptes peut en reprendre Ie cours au point OU il avait estime pouvoir y mettre
un terme lorsque, en depit des elements ayant motive son appreciation, la continuite de
l'exploitation demeure compromise et que l'urgence commande l'adoption de mesures
immediates.
Article 156-1
Les dispositions de la presente section s'appliquent aux societes par actions simplifiees
conformement a l'article 853-3 ci-apres.
Article 157
Dans les societes autres que les societes par actions, tout associe non gerant peut, deux (2) fois
par exercice, poser par ecrit des questions au gerant sur tout fait de nature a compromettre la
continuite de I' exploitation.
Le gerant repond par ecrit, dans Ie delai de quinze (15) jours, aux questions posees en application
de l'alinea precedent. Dans Ie meme delai, il adresse copie de la question et de sa reponse au
commissaire aux comptes, s' il enexiste un.
Article 158
Dans une societe anonyme, tout actionnaire peut, deux (2) fois par exercice, poser des questions
au president du conseil d'administration, au president-directeur general ou a l'administrateur
general, selon Ie cas, sur tout fait de nature a compromettre la continuite de I' exploitation.
Le president du conseil d'administration, Ie president-directeur general ou l'administrateur
general, selon Ie cas, repond par ecrit, dans un delai de quinze (15) jours, aux questions posees
en application de I' alinea precedent. Dans Ie meme delai, il adresse copie de la question et de sa
reponse au commissaire aux comptes.
Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
- 40 -
Article 156
En cas d'inobservation des dispositions prevues aux articles precedents ou si, en depit des
decisions prises, Ie commissaire aux comptes constate que la continuite de I' exploitation
demeure compromise, il etablit un rapport special qui est presente a la prochaine assemblee
generale ou, en cas d'urgence, a une assemblee generale des actionnaires qu'il convoque lui-
meme pour soumettre ses conclusions, apres avoir vainement requis sa convocation du conseil
d' administration, de I' administrateur general ou du president, selon Ie cas, par lettre au porteur
contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception.
Lorsque Ie commissaire aux comptes procede a cette convocation, il fixe I' ordre du jour et peut,
pour des motifs imperieux, choisir un lieu de reunion autre que celui eventuellement prevu par
les statuts. 11expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a I' assemblee.
Si, a l'issue de l'assemblee, Ie commissaire aux comptes constate que les decisions prises ne
permettent pas d'assurer la continuite de l'exploitation, il informe de ses demarches lajuridiction
competente et lui en communique les resultats.
Dans un delai de six (6) mois a compter du declenchement de la procedure d'alerte, Ie
commissaire aux comptes peut en reprendre Ie cours au point OU il avait estime pouvoir y mettre
un terme lorsque, en depit des elements ayant motive son appreciation, la continuite de
l'exploitation demeure compromise et que l'urgence commande l'adoption de mesures
immediates.
Article 156-1
Les dispositions de la presente section s'appliquent aux societes par actions simplifiees
conformement a l'article 853-3 ci-apres.
Article 157
Dans les societes autres que les societes par actions, tout associe non gerant peut, deux (2) fois
par exercice, poser par ecrit des questions au gerant sur tout fait de nature a compromettre la
continuite de I' exploitation.
Le gerant repond par ecrit, dans Ie delai de quinze (15) jours, aux questions posees en application
de l'alinea precedent. Dans Ie meme delai, il adresse copie de la question et de sa reponse au
commissaire aux comptes, s' il enexiste un.
Article 158
Dans une societe anonyme, tout actionnaire peut, deux (2) fois par exercice, poser des questions
au president du conseil d'administration, au president-directeur general ou a l'administrateur
general, selon Ie cas, sur tout fait de nature a compromettre la continuite de I' exploitation.
Le president du conseil d'administration, Ie president-directeur general ou l'administrateur
general, selon Ie cas, repond par ecrit, dans un delai de quinze (15) jours, aux questions posees
en application de I' alinea precedent. Dans Ie meme delai, il adresse copie de la question et de sa
reponse au commissaire aux comptes.
Article 158-1
Les dispositions de l'artic1e precedent s'appliquent aux societes par actions simplifiees
conformement a l'artic1e 853-3 ci-apres.
Article 159
Un ou plusieurs associes representant au moins Ie dixieme du capital social peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant sous que1que forme que ce soit, demander
a la juridiction
competente du siege social, statuant a bref delai, la designation d'un ou de plusieurs experts
charges de presenter un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion.
Article 160
S'il est fait droit a la demande, lajuridiction competente determine l'etendue de la mission et les
pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supportes par la societe. Le rapport est
adresse au demandeur et aux organes de gestion, de direction ou d'administration ainsi qu'au
commissaire aux comptes.
Article 160-1
Lorsque Ie fonctionnement normal de la societe est rendu impossible, soit du fait des organes de
gestion, de direction ou d'administration, soit du fait des associes, la juridiction competente
statuant
a bref delai, peut decider de nommer un administrateur provisoire aux fins d'assurer
momentanement la gestion des affaires sociales.
Article 160-2
La juridiction competente est saisie a la requete soit des organes de gestion, de direction ou
d'administration, soit d'un ou plusieurs associes. A peine d'irrecevabilite de la demande, la
societe est mise en cause.
La juridiction competente nomme en qualite d'administrateur provisoire une personne physique
qui peut etre un mandataire judiciaire inscrit sur une liste speciale ou toute autre personne
justifiant d'une experience ou une qualification particuliere au regard de la nature de l'affaire et
remplissant certaines conditions de qualification et de reputation.
determine I' etendue de sa mission et ses pouvoirs ;
indique, Ie cas echeant, ceux des organes de gestion, de direction ou d'administration qui
restent en fonction et precise les pouvoirs et competences qui leur sont maintenus ;
fixe sa remuneration, qui est
a la charge de la societe, ainsi que la duree de sa mission
laquelle ne peut exceder six (6) mois, saufprorogation decidee par lajuridiction competente
a la requete de l'administrateur provisoire, les parties etant appelees. Dans sa demande de
prorogation, l'administrateur provisoire doit indiquer, a peine d'irrecevabilite, les raisons
pour lesquelles sa mission n'a pu etre achevee, les mesures qu'il envisage de prendre et les
delais que necessite l'achevement de la mission. Lajuridiction competente fixe la duree de
la prorogation ~ qu~a~~iSSion ~mrdifl!f~
Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
41
Article 160-3
La decision de nomination de l'administrateur provisoire est publiee dans un delai de quinze (15)
jours a compter de la date de sa nomination, dans un avis insere dans un journal habilite a
recevoir les annonces legales dans 1'Etat partie du siege social. II contient, outre les mentions
visees a 1'article 257 ci-apres, les mentions suivantes :
10) la cause de I' administration provisoire ;
2°) les nom, prenoms et domicile du ou des administrateurs provisoires ;
3°) Ie cas echeant, les limitations apportees a leurs pouvoirs ;
4°) Ie lieu OU la correspondance doit etre adressee et celui OU les actes et documents concernant
I' administration provisoire doivent etre notifies;
5°) Ie greffe de la juridiction competente ou l'organe competent de 1'Etat partie aupres duquel
est effectue, en annexe au registre du commerce et de credit mobilier, Ie depot des actes et
pieces relatifs a I' administration provisoire.
Article 160-4
L'administrateur proviso ire represente la societe dans Ie cadre de sa mission et dans la limite de
ses pouvoirs. Tout acte qu'il accomplit en outrepassant ces pouvoirs est inopposable a la societe.
Article 160-5
L' administrateur provisoire doit presenter a la juridiction competente, au moins une (1) fois to us
les trois (3) mois, un rapport sur les operations qu'il a accomplies ainsi que sur 1'evolution de sa
mISSIOn.
Article 160-6
Les dispositions des alineas suivants sont applicables, Ie cas echeant, a l'administrateur
provisoire lorsqu'il dispose de tous les pouvoirs d'administration au sein de la societe.
L' administrateur provisoire, dans les quatre (4) mois de la cloture de I' exercice, etablit les etats
financiers de synthese annuels au vu de l'inventaire qu'il a dresse des divers elements de l'actif
et du passif existant a cette date et un rapport ecrit par lequel il rend compte des operations de
I' administration provisoire au cours de I' exercice ecoule.
Sauf dispense accordee par la juridiction competente, I' administrateur provisoire convoque,
selon les modalites prevues par les statuts, dans les six (6) mois de la cloture de I' exercice,
I' assemblee des associes qui statue sur les etats financiers de synthese annuels, donne les
autorisations necessaires et, Ie cas echeant, renouvelle Ie mandat du commissaire aux comptes.
En peri ode d'administration provisoire, les associes peuvent prendre communication des
documents sociaux dans les memes conditions qu'anterieurement.
Article 160-7
L' administrateur proviso ire peut etre revoque et remplace selon les formes prevues pour sa
nomination.
Tout associe peut obtenir en justice la revocation de I' administrateur proviso ire si cette demande
est fondee sur un motif legitime.
Article 160-8
L' administrateur provisoire est responsable, a l' egard tant de la societe que des tiers, des
consequences dommageables des fautes qu'il comme! da l'exercice de ses fonctions. 0~
~ , , c135~~tF r . U~
LIVRE 3
ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS SOCIAUX
Article 161
Sans prejudice de la responsabilite eventuelle de la societe, chaque dirigeant social est
responsable individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses
fonctions.
Si plusieurs dirigeants sociaux ont participe aux memes faits, leur responsabilite est solidaire it
l'egard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre eux, la juridiction competente determine la
part contributive de chacun dans la reparation du dommage.
Article 162
L'action individuelle est l'action en reparation du prejudice subi par un tiers ou par un associe,
lorsque celui-ci subit un prejudice distinct du prejudice que subit la societe, du fait de la faute
commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs
fonctions.
Article 163
L'exercice de l'action individuelle ne s'oppose pas it ce qu'un associe ou plusieurs associes
exercent l' action sociale en reparation du prejudice que la societe subit.
Article 164
La juridiction competente pour connaitre de I' action individuelle est celIe dans Ie ressort de
laquelle est situe Ie siege de la societe.
L'action individuelle se prescrit par trois (3) ans it compter du fait dommageable ou, s'il a ete
dissimule, de sa revelation. L'action individuelle se prescrit par dix (10) ans pour les crimes.
Article 165
Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la societe, des fautes qu'il
commet dans I' exercice de ses fonctions.
Si plusieurs dirigeants sociaux ont participe aux memes 'rntd: la juridiction competente determine
la part contributive de chacun dans la reparation du prejudice, dans les conditions fixees par Ie
present Acte uniforme pour chaque forme de societe.
Article 166
L' action sociale est l' action en reparation du dommage subi par la societe du fait de la faute
commise par Ie ou les dirigeants sociaux dans I' exercice de leurs fonctions.
Cette action est intentee par les dirigeants sociaux, dans les
Acte uniforme pour chaque forme de societe.
onditions prevues par Ie present
~7rw
r ~
Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
- 42 -
Article 160-3
La decision de nomination de l'administrateur provisoire est publiee dans un delai de quinze (15)
jours a compter de la date de sa nomination, dans un avis insere dans un journal habilite a
recevoir les annonces legales dans 1'Etat partie du siege social. II contient, outre les mentions
visees a 1'article 257 ci-apres, les mentions suivantes :
10) la cause de I' administration provisoire ;
2°) les nom, prenoms et domicile du ou des administrateurs provisoires ;
3°) Ie cas echeant, les limitations apportees a leurs pouvoirs ;
4°) Ie lieu OU la correspondance doit etre adressee et celui OU les actes et documents concernant
I' administration provisoire doivent etre notifies;
5°) Ie greffe de la juridiction competente ou l'organe competent de 1'Etat partie aupres duquel
est effectue, en annexe au registre du commerce et de credit mobilier, Ie depot des actes et
pieces relatifs a I' administration provisoire.
Article 160-4
L'administrateur proviso ire represente la societe dans Ie cadre de sa mission et dans la limite de
ses pouvoirs. Tout acte qu'il accomplit en outrepassant ces pouvoirs est inopposable a la societe.
Article 160-5
L' administrateur provisoire doit presenter a la juridiction competente, au moins une (1) fois to us
les trois (3) mois, un rapport sur les operations qu'il a accomplies ainsi que sur 1'evolution de sa
mISSIOn.
Article 160-6
Les dispositions des alineas suivants sont applicables, Ie cas echeant, a l'administrateur
provisoire lorsqu'il dispose de tous les pouvoirs d'administration au sein de la societe.
L' administrateur provisoire, dans les quatre (4) mois de la cloture de I' exercice, etablit les etats
financiers de synthese annuels au vu de l'inventaire qu'il a dresse des divers elements de l'actif
et du passif existant a cette date et un rapport ecrit par lequel il rend compte des operations de
I' administration provisoire au cours de I' exercice ecoule.
Sauf dispense accordee par la juridiction competente, I' administrateur provisoire convoque,
selon les modalites prevues par les statuts, dans les six (6) mois de la cloture de I' exercice,
I' assemblee des associes qui statue sur les etats financiers de synthese annuels, donne les
autorisations necessaires et, Ie cas echeant, renouvelle Ie mandat du commissaire aux comptes.
En peri ode d'administration provisoire, les associes peuvent prendre communication des
documents sociaux dans les memes conditions qu'anterieurement.
Article 160-7
L' administrateur proviso ire peut etre revoque et remplace selon les formes prevues pour sa
nomination.
Tout associe peut obtenir en justice la revocation de I' administrateur proviso ire si cette demande
est fondee sur un motif legitime.
Article 160-8
L' administrateur provisoire est responsable, a l' egard tant de la societe que des tiers, des
consequences dommageables des fautes qu'il comme! da l'exercice de ses fonctions. 0~
~ , , c135~~tF r . U~
LIVRE 3
ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS SOCIAUX
Article 161
Sans prejudice de la responsabilite eventuelle de la societe, chaque dirigeant social est
responsable individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses
fonctions.
Si plusieurs dirigeants sociaux ont participe aux memes faits, leur responsabilite est solidaire it
l'egard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre eux, la juridiction competente determine la
part contributive de chacun dans la reparation du dommage.
Article 162
L'action individuelle est l'action en reparation du prejudice subi par un tiers ou par un associe,
lorsque celui-ci subit un prejudice distinct du prejudice que subit la societe, du fait de la faute
commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs
fonctions.
Article 163
L'exercice de l'action individuelle ne s'oppose pas it ce qu'un associe ou plusieurs associes
exercent l' action sociale en reparation du prejudice que la societe subit.
Article 164
La juridiction competente pour connaitre de I' action individuelle est celIe dans Ie ressort de
laquelle est situe Ie siege de la societe.
L'action individuelle se prescrit par trois (3) ans it compter du fait dommageable ou, s'il a ete
dissimule, de sa revelation. L'action individuelle se prescrit par dix (10) ans pour les crimes.
Article 165
Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la societe, des fautes qu'il
commet dans I' exercice de ses fonctions.
Si plusieurs dirigeants sociaux ont participe aux memes 'rntd: la juridiction competente determine
la part contributive de chacun dans la reparation du prejudice, dans les conditions fixees par Ie
present Acte uniforme pour chaque forme de societe.
Article 166
L' action sociale est l' action en reparation du dommage subi par la societe du fait de la faute
commise par Ie ou les dirigeants sociaux dans I' exercice de leurs fonctions.
Cette action est intentee par les dirigeants sociaux, dans les
Acte uniforme pour chaque forme de societe.
onditions prevues par Ie present
~7rw
r ~
Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
43