DOC129 — Acte uniforme OHADA
Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)
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- Éditeur
- CFE
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- OHADA
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- 227
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- fr
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Au cas ou la participation de la societe par actions ou de la societe a responsabilite limitee dans
la societe est egale ou inferieure a dix pour cent (10%), elle ne peut detenir plus de dix pour cent
(10%) du capital de la societe par actions ou de la societe a responsabilite limitee.
Dans les deux cas prevus au present article, si la societe autre que la societe par actions ou la
societe a responsabilite limitee possede deja des titres de cette societe par actions ou societe a
responsabilite limitee, elle doit les ceder. Jusqu'a leur cession effective, les actions ou les parts
sociales a ceder sont privees du droit de vote et du paiement des dividendes y attaches.
Article 179
Une societe est societe mere d'une autre societe quand elle possede dans la seconde plus de la
moitie du capital.
La seconde societe est la filiale de la premiere.
Article 180
Une societe est une filiale commune de plusieurs societes meres lorsque son capital est possede
par lesdites societes meres, qui doivent :
1°) posseder dans la societe filiale commune, separement, directement ou indirectement par
l'intermediaire de personnes morales, une participation financiere suffisante pour qu'aucune
decision extraordinaire ne puisse etre prise sans leur accord;
2°) participer a la gestion de la societe filiale commune.
LIVRE 5
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE
Article 181
La transformation de la societe est l'operation par laquelle une societe change de forme juridique
par decision des associes.
La transformation reguliere d'une societe n'entraine pas la creation d'une personne morale
nouvelle. Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux memes conditions
de forme et de delai que celle-ci.
Toutefois, la transformation d'une societe dans laquelle la responsabilite des associes est limitee
a leurs apports en une societe dans laquelle la responsabilite des associes est illimitee est decidee
a l'unanimite des associes. Les deliberations prises en violation des dispositions du present
alinea sont nulles.
Article 182
La transformation prend effet a compter du jour OU la decision la constatant est prise. Cependant,
elle ne devient opposable aux tiers qu'apres achevement des formalites de publicite prevues a
l'article 265 ci-apres.
Article 183
La transformation de la societe n'entraine pas un arrete des comptes si e1le survient en cours
d'exercice, sauf si les associes en decident autrement.
Les etats financiers de synthese de I' exercice au cours duque1 la transformation est intervenue
sont arretes et approuves suivant les regles regissant la nouvelle forme juridique de la societe. II
en est de meme de la repartition des benefices.
Article 184
La decision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d' administration ou de gestion
de la societe.
Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et interets du fait de
la transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a ete decidee dans Ie seul
but de porter atteinte it leurs droits.
Article 185
Le rapport de gestion est etabli par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses
organes pour sa peri ode de gestion.
Article 186
Les droits et obligations contractes par la societe sous son ancienne forme subsistent sous la
nouvelle forme. II en est de meme pour les suretes, sauf clause contraire dans I' acte constitutif de
ces suretes.
En cas de transformation d'une societe, dans laquelle la responsabilite des associes est illimitee,
en une forme sociale caracterisee par une limitation de la responsabilite des associes
it leurs
apports, les creanciers dont la dette est anterieure it la transformation conservent leurs droits
contre la societe et les associes.
Article 187
La transformation de la societe ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la
nouvelle forme sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes.
Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission du commissaire aux comptes
cesse par la transformation, sauf si les associes en decident autrement.
Le commissaire aux comptes dont la mission a cesse en application du second alinea du present
article rend, neanmoins, compte de sa mission pour la periode comprise entre Ie debut de
I' exercice et la date de cessation de cette mission it I' assemblee appelee it statuer sur les comptes
de I' exercice au cours duque1la transformation est intervenue.
Article 187-1
Lorsqu'une societe qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en societe par actions,
un ou plusieurs commissaires it la transformation, charges d'apprecier sous leur responsabilite la
valeur des biens composant I' actif social et les avantages particuliers, sont designes, sauf accord
unanime des associes, par decision de la juridiction competente it la demande des dirigeants
sociaux ou de l'un d'eux.
Les commissaires it la transformation peuvent etre charges de I' etablissement du rapport prevu it
l'article 375 ci-apres. Dans ce cas, il n'est redige qu'un seul rapport. Ces commissaires sont
soumis aux incompatibilites prevues it l'article 378 ci-apres. Le rapport est tenu it la disposition
des associes.
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Texte natif Non revue Voir cette page dans l'originalLes associes statuent sur I' evaluation des biens et I' octroi des avantages particuliers. Us ne
peuvent les reduire qu'it l'unanimite.
A defaut d'approbation expresse des associes, mentionnee au proces-verbal, la transformation est
nulle.
Article 188
Lorsque la societe, it la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formes sociales prevues par
Ie present Acte uniforme, e1le perd la personnalite juridique si e1le exerce une activite
commerciale.
LIVRE 6
FUSION - SCISSION APPORT PARTIEL D' ACTIFS
Article 189
La fusion est l'operation par laquelle deux (2) ou plusieurs societes se reunissent pour n'en
former qu'une seule soit par creation d'une societe nouvelle soit par absorption par l'une d'entre
elles.
Dne societe, meme en liquidation, peut etre absorbee par une autre societe ou participer it la
constitution d'une societe nouvelle par voie de fusion.
La fusion entraine transmission it titre universe I du patrimoine de la ou des societes, qui
disparaissent du fait de la fusion, it la societe absorbante ou it la societe nouvelle.
Article 190
La scission est l'operation par laquelle Ie patrimoine d'une societe est partage entre plusieurs
societes existantes ou nouvelles.
Dne societe peut transmettre son patrimoine par voie de scission it des societes existantes ou
nouvelles.
La scission entraine transmission it titre universe I du patrimoine de la societe, qui disparait du
fait de la scission, aux societes existantes ou nouvelles.
Article 191
La fusion ou la scission entraine la dissolution sans liquidation des societes qui disparaissent et la
transmission universelle de leur patrimoine aux societes beneficiaires, dans I' etat OU il se trouve
it la date de realisation definitive de I' operation. Elle entraine, simultanement, I' acquisition par
les associes des societes qui disparaissent, de la qualite d'associes des societes beneficiaires dans
les conditions determinees par Ie contrat de fusion ou de scission.
Les associes peuvent eventuellement recevoir, en echange de leurs apports, une soulte dont Ie
montant ne peut depasser dix pour cent (10%) de la valeur d'echange des parts ou actions
attribuees.
Toutefois, il n'est pas procede it l'echange de parts ou d'actions de la societe beneficiaire contre
des parts ou actions des societes qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont detenues :
1°) soit par la societe beneficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour Ie
compte de cette societe;
2°) soit par la societe qui disparait ou par une personne agissant en son propre nom mais pour Ie
compte de cette societe.
Article 192
La fusion ou la scission prend effet :
1°) en cas de creation d'une ou plusieurs societes nouvelles, it la date d'immatriculation, au
registre du commerce et du credit mobilier, de la nouvelle societe ou de la derniere d'entre
e1les ; chacune des societes nouvelles est constituee selon les regles propres it la forme de la
societe adoptee.
2°) dans les autres cas, it la date de la derniere assemblee generale ayant approuve l'operation,
sauf si Ie contrat prevoit que I' operation prend effet it une autre date, laquelle ne doit etre ni
posterieure it la date de cloture de I' exercice en cours de la ou des societes beneficiaires ni
anterieure it la date de cloture du dernier exercice clos de la ou des societes qui transmettent
leur patrimoine.
Article 193
Toutes les societes qui participent it une operation de fusion ou de scission etablissent un projet
de fusion ou de scission arrete, selon Ie cas, par Ie conseil d'administration, l'administrateur
general, Ie ou les gerants de chacune des societes participant it I' operation.
1°) la forme, la denomination, Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du
credit mobilier et Ie siege social de toutes les societes participantes ;
2°) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission;
3°) la designation et I' evaluation de I' actif et du passif dont la transmission aux societes
absorbantes ou nouvelles est prevue ;
4°) les modalites de remise des parts ou actions et la date it partir de laquelle ces parts ou
actions donnent droit aux benefices, ainsi que toute modalite particuliere relative it ce droit,
et la date it partir de laquelle les operations de la societe absorbee ou scindee sont du point
de vue comptable, considerees comme accomplies par la ou les societes beneficiaires des
apports;
5°) les dates auxquelles ont ete arretes les comptes des societes interessees utilises pour etablir
les conditions de I' operation;
6°) Ie rapport d'echange des titres sociaux et, Ie cas echeant, Ie montant de la soulte ;
7°) Ie montant prevu de la prime de fusion ou de scission;
8°) les droits accordes aux associes ayant des droits speciaux et aux porteurs de titres autres que
des actions ainsi que Ie cas echeant, tous avantages particuliers.
Article 194
Le projet de fusion ou de scission est depose au registre du commerce et du credit mobilier du
siege social desdites societes et fait l'objet d'un avis insere dans un journal habilite it recevoir les
annonces legales par chacune des societes participant it I' operation.
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Texte natif Non revue Voir cette page dans l'originalLes associes statuent sur I' evaluation des biens et I' octroi des avantages particuliers. Us ne
peuvent les reduire qu'it l'unanimite.
A defaut d'approbation expresse des associes, mentionnee au proces-verbal, la transformation est
nulle.
Article 188
Lorsque la societe, it la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formes sociales prevues par
Ie present Acte uniforme, e1le perd la personnalite juridique si e1le exerce une activite
commerciale.
LIVRE 6
FUSION - SCISSION APPORT PARTIEL D' ACTIFS
Article 189
La fusion est l'operation par laquelle deux (2) ou plusieurs societes se reunissent pour n'en
former qu'une seule soit par creation d'une societe nouvelle soit par absorption par l'une d'entre
elles.
Dne societe, meme en liquidation, peut etre absorbee par une autre societe ou participer it la
constitution d'une societe nouvelle par voie de fusion.
La fusion entraine transmission it titre universe I du patrimoine de la ou des societes, qui
disparaissent du fait de la fusion, it la societe absorbante ou it la societe nouvelle.
Article 190
La scission est l'operation par laquelle Ie patrimoine d'une societe est partage entre plusieurs
societes existantes ou nouvelles.
Dne societe peut transmettre son patrimoine par voie de scission it des societes existantes ou
nouvelles.
La scission entraine transmission it titre universe I du patrimoine de la societe, qui disparait du
fait de la scission, aux societes existantes ou nouvelles.
Article 191
La fusion ou la scission entraine la dissolution sans liquidation des societes qui disparaissent et la
transmission universelle de leur patrimoine aux societes beneficiaires, dans I' etat OU il se trouve
it la date de realisation definitive de I' operation. Elle entraine, simultanement, I' acquisition par
les associes des societes qui disparaissent, de la qualite d'associes des societes beneficiaires dans
les conditions determinees par Ie contrat de fusion ou de scission.
Les associes peuvent eventuellement recevoir, en echange de leurs apports, une soulte dont Ie
montant ne peut depasser dix pour cent (10%) de la valeur d'echange des parts ou actions
attribuees.
Toutefois, il n'est pas procede it l'echange de parts ou d'actions de la societe beneficiaire contre
des parts ou actions des societes qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont detenues :
1°) soit par la societe beneficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour Ie
compte de cette societe;
2°) soit par la societe qui disparait ou par une personne agissant en son propre nom mais pour Ie
compte de cette societe.
Article 192
La fusion ou la scission prend effet :
1°) en cas de creation d'une ou plusieurs societes nouvelles, it la date d'immatriculation, au
registre du commerce et du credit mobilier, de la nouvelle societe ou de la derniere d'entre
e1les ; chacune des societes nouvelles est constituee selon les regles propres it la forme de la
societe adoptee.
2°) dans les autres cas, it la date de la derniere assemblee generale ayant approuve l'operation,
sauf si Ie contrat prevoit que I' operation prend effet it une autre date, laquelle ne doit etre ni
posterieure it la date de cloture de I' exercice en cours de la ou des societes beneficiaires ni
anterieure it la date de cloture du dernier exercice clos de la ou des societes qui transmettent
leur patrimoine.
Article 193
Toutes les societes qui participent it une operation de fusion ou de scission etablissent un projet
de fusion ou de scission arrete, selon Ie cas, par Ie conseil d'administration, l'administrateur
general, Ie ou les gerants de chacune des societes participant it I' operation.
1°) la forme, la denomination, Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du
credit mobilier et Ie siege social de toutes les societes participantes ;
2°) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission;
3°) la designation et I' evaluation de I' actif et du passif dont la transmission aux societes
absorbantes ou nouvelles est prevue ;
4°) les modalites de remise des parts ou actions et la date it partir de laquelle ces parts ou
actions donnent droit aux benefices, ainsi que toute modalite particuliere relative it ce droit,
et la date it partir de laquelle les operations de la societe absorbee ou scindee sont du point
de vue comptable, considerees comme accomplies par la ou les societes beneficiaires des
apports;
5°) les dates auxquelles ont ete arretes les comptes des societes interessees utilises pour etablir
les conditions de I' operation;
6°) Ie rapport d'echange des titres sociaux et, Ie cas echeant, Ie montant de la soulte ;
7°) Ie montant prevu de la prime de fusion ou de scission;
8°) les droits accordes aux associes ayant des droits speciaux et aux porteurs de titres autres que
des actions ainsi que Ie cas echeant, tous avantages particuliers.
Article 194
Le projet de fusion ou de scission est depose au registre du commerce et du credit mobilier du
siege social desdites societes et fait l'objet d'un avis insere dans un journal habilite it recevoir les
annonces legales par chacune des societes participant it I' operation.
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Texte natif Non revue Voir cette page dans l'original1°) la denomination sociale suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme, l'adresse du siege
social, Ie montant du capital et Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du
credit mobilier de chacune des societes participant a I' operation;
2°) la denomination sociale suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme, l'adresse du siege
social et Ie montant du capital de la ou des societes nouvelles qui resultent de I' operation ou
Ie montant de capital des societes existantes ;
3°) I' evaluation de I' actif et du passif dont la transmission aux societes absorbantes ou
nouvelles est prevue ;
4°) Ie rapport d'echange des titres sociaux ;
5°) Ie montant prevu de la prime de fusion ou de scission.
Le depot au registre du commerce et du credit mobilier et la publicite prevue au present article
doivent avoir lieu au moins un (1) mois avant la date de la premiere assemblee generale appelee
a statuer sur I' operation.
Article 195
L'apport partiel d'actif est l'operation par laquelle une societe fait apport d'une branche
autonome d'activite a une societe preexistante ou a creer. La societe apporteuse ne disparait pas
du fait de cet apport. L'apport partie I d'actif est soumis au regime de la scission.
Article 196
Sauf disposition contraire du present Acte uniforme, les operations de fusion, de scission et
d'apport partiel d'actifpeuvent intervenir entre des societes de forme differente.
Article 197
Les operations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif sont decidees, pour chacune des
societes interessees, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les
procedures suivies en matiere d'augmentation du capital et de dissolution de la societe. La nullite
des deliberations y relatives est soumise aux memes regles.
Toutefois, si l'operation projetee a pour effet d'augmenter les engagements des associes ou des
actionnaires, de l'une ou plusieurs societes en cause, elle ne peut etre decidee qu'a l'unanimite
desdits associes ou actionnaires. Les deliberations prises en violation des dispositions du present
alinea sont nulles.
Article 198 : A peine de nullite, les societes participant a une operation de fusion, SCISSIon,
apport partiel d' actifs sont tenues de deposer au greffe une declaration dans laquelle elles relatent
tous les actes effectues en vue d'y pro ceder et par laquelle elles affirment que l'operation a ete
realisee en conformite du present Acte uniforme.
Article 199
La fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs peuvent concemer des societes dont Ie siege
social n'est pas situe sur Ie territoire d'un meme Etat partie. Dans ce cas, chaque societe
concemee est soumise aux dispositions du present Acte uniforme dans l'Etat partie de son siege
social.
LIVRE 7
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE
Article 200
La societe prend fin :
1°) par I' expiration du temps pour lequel elle a ete constituee ;
2°) par la realisation ou l'extinction de son objet;
3°) par I' annulation du contrat de societe;
4°) par decision des associes aux conditions prevues pour modifier les statuts ;
5°) par la dissolution anticipee prononcee par la juridiction competente, a la demande d'un
associe pour justes motifs, notamment en cas d'inexecution de ses obligations par un
associe ou de mesentente entre associes empechant Ie fonctionnement normal de la societe;
6°) par l'effet d'unjugement ordonnant la liquidation des biens de la societe;
7°) pour toute autre cause prevue par les statuts.
Article 201
La dissolution de la societe n'a d'effet a l'egard des tiers qu'a compter de sa publication par avis
insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans l'Etat partie du siege social.
La dissolution de la societe pluripersonnelle entraine de plein droit sa mise en liquidation.
La personnalite morale de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la
cloture de celle-ci.
La dissolution d'une societe dans laquelle tous les titres sont detenus par un seul associe entraine
la transmission universelle du patrimoine de la societe a cet associe, sans qu'il y ait lieu a
liquidation. Les creanciers peuvent faire opposition a la dissolution, devant la juridiction
competente, dans Ie delai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-ci. La
juridiction competente rejette l'opposition ou ordonne soit Ie remboursement des creances, soit la
constitution de garanties si la societe en offre et si elles sont jugees suffisantes. La transmission
du patrimoine n'est realisee et il n'y a disparition de la societe qu'a l'issue du delai d'opposition
ou, Ie cas echeant, lorsque l'opposition a ete rejetee ou que Ie remboursement des creances a ete
effectue ou les garanties constituees.
Les dispositions du quatrieme alinea ne sont pas applicables aux societes dont I' associe unique
est une personne physique. Dans ce cas, la dissolution de la societe entraine de plein droit sa
mise en liquidation.
Article 202
La dissolution est publiee par un avis dans un journal habilite a recevoir les annonces legales du
x-/-ieu du siegesocial, pardepOt auregiS? d7 erce t ducredit mobilier desactesouPhr~
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Texte natif Non revue Voir cette page dans l'original1°) la denomination sociale suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme, l'adresse du siege
social, Ie montant du capital et Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du
credit mobilier de chacune des societes participant a I' operation;
2°) la denomination sociale suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme, l'adresse du siege
social et Ie montant du capital de la ou des societes nouvelles qui resultent de I' operation ou
Ie montant de capital des societes existantes ;
3°) I' evaluation de I' actif et du passif dont la transmission aux societes absorbantes ou
nouvelles est prevue ;
4°) Ie rapport d'echange des titres sociaux ;
5°) Ie montant prevu de la prime de fusion ou de scission.
Le depot au registre du commerce et du credit mobilier et la publicite prevue au present article
doivent avoir lieu au moins un (1) mois avant la date de la premiere assemblee generale appelee
a statuer sur I' operation.
Article 195
L'apport partiel d'actif est l'operation par laquelle une societe fait apport d'une branche
autonome d'activite a une societe preexistante ou a creer. La societe apporteuse ne disparait pas
du fait de cet apport. L'apport partie I d'actif est soumis au regime de la scission.
Article 196
Sauf disposition contraire du present Acte uniforme, les operations de fusion, de scission et
d'apport partiel d'actifpeuvent intervenir entre des societes de forme differente.
Article 197
Les operations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif sont decidees, pour chacune des
societes interessees, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les
procedures suivies en matiere d'augmentation du capital et de dissolution de la societe. La nullite
des deliberations y relatives est soumise aux memes regles.
Toutefois, si l'operation projetee a pour effet d'augmenter les engagements des associes ou des
actionnaires, de l'une ou plusieurs societes en cause, elle ne peut etre decidee qu'a l'unanimite
desdits associes ou actionnaires. Les deliberations prises en violation des dispositions du present
alinea sont nulles.
Article 198 : A peine de nullite, les societes participant a une operation de fusion, SCISSIon,
apport partiel d' actifs sont tenues de deposer au greffe une declaration dans laquelle elles relatent
tous les actes effectues en vue d'y pro ceder et par laquelle elles affirment que l'operation a ete
realisee en conformite du present Acte uniforme.
Article 199
La fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs peuvent concemer des societes dont Ie siege
social n'est pas situe sur Ie territoire d'un meme Etat partie. Dans ce cas, chaque societe
concemee est soumise aux dispositions du present Acte uniforme dans l'Etat partie de son siege
social.
LIVRE 7
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE
Article 200
La societe prend fin :
1°) par I' expiration du temps pour lequel elle a ete constituee ;
2°) par la realisation ou l'extinction de son objet;
3°) par I' annulation du contrat de societe;
4°) par decision des associes aux conditions prevues pour modifier les statuts ;
5°) par la dissolution anticipee prononcee par la juridiction competente, a la demande d'un
associe pour justes motifs, notamment en cas d'inexecution de ses obligations par un
associe ou de mesentente entre associes empechant Ie fonctionnement normal de la societe;
6°) par l'effet d'unjugement ordonnant la liquidation des biens de la societe;
7°) pour toute autre cause prevue par les statuts.
Article 201
La dissolution de la societe n'a d'effet a l'egard des tiers qu'a compter de sa publication par avis
insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans l'Etat partie du siege social.
La dissolution de la societe pluripersonnelle entraine de plein droit sa mise en liquidation.
La personnalite morale de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la
cloture de celle-ci.
La dissolution d'une societe dans laquelle tous les titres sont detenus par un seul associe entraine
la transmission universelle du patrimoine de la societe a cet associe, sans qu'il y ait lieu a
liquidation. Les creanciers peuvent faire opposition a la dissolution, devant la juridiction
competente, dans Ie delai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-ci. La
juridiction competente rejette l'opposition ou ordonne soit Ie remboursement des creances, soit la
constitution de garanties si la societe en offre et si elles sont jugees suffisantes. La transmission
du patrimoine n'est realisee et il n'y a disparition de la societe qu'a l'issue du delai d'opposition
ou, Ie cas echeant, lorsque l'opposition a ete rejetee ou que Ie remboursement des creances a ete
effectue ou les garanties constituees.
Les dispositions du quatrieme alinea ne sont pas applicables aux societes dont I' associe unique
est une personne physique. Dans ce cas, la dissolution de la societe entraine de plein droit sa
mise en liquidation.
Article 202
La dissolution est publiee par un avis dans un journal habilite a recevoir les annonces legales du
x-/-ieu du siegesocial, pardepOt auregiS? d7 erce t ducredit mobilier desactesouPhr~
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