Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Les associes statuent sur I' evaluation des biens et I' octroi des avantages particuliers. Us ne peuvent les reduire qu'it l'unanimite. A defaut d'approbation expresse des associes, mentionnee au proces-verbal, la transformation est nulle. Article 188 Lorsque la societe, it la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formes sociales prevues par Ie present Acte uniforme, e1le perd la personnalite juridique si e1le exerce une activite commerciale. LIVRE 6 FUSION - SCISSION APPORT PARTIEL D' ACTIFS Article 189 La fusion est l'operation par laquelle deux (2) ou plusieurs societes se reunissent pour n'en former qu'une seule soit par creation d'une societe nouvelle soit par absorption par l'une d'entre elles. Dne societe, meme en liquidation, peut etre absorbee par une autre societe ou participer it la constitution d'une societe nouvelle par voie de fusion. La fusion entraine transmission it titre universe I du patrimoine de la ou des societes, qui disparaissent du fait de la fusion, it la societe absorbante ou it la societe nouvelle. Article 190 La scission est l'operation par laquelle Ie patrimoine d'une societe est partage entre plusieurs societes existantes ou nouvelles. Dne societe peut transmettre son patrimoine par voie de scission it des societes existantes ou nouvelles. La scission entraine transmission it titre universe I du patrimoine de la societe, qui disparait du fait de la scission, aux societes existantes ou nouvelles. Article 191 La fusion ou la scission entraine la dissolution sans liquidation des societes qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux societes beneficiaires, dans I' etat OU il se trouve it la date de realisation definitive de I' operation. Elle entraine, simultanement, I' acquisition par les associes des societes qui disparaissent, de la qualite d'associes des societes beneficiaires dans les conditions determinees par Ie contrat de fusion ou de scission. Les associes peuvent eventuellement recevoir, en echange de leurs apports, une soulte dont Ie montant ne peut depasser dix pour cent (10%) de la valeur d'echange des parts ou actions attribuees. Toutefois, il n'est pas procede it l'echange de parts ou d'actions de la societe beneficiaire contre des parts ou actions des societes qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont detenues : 1°) soit par la societe beneficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour Ie compte de cette societe; 2°) soit par la societe qui disparait ou par une personne agissant en son propre nom mais pour Ie compte de cette societe. Article 192 La fusion ou la scission prend effet : 1°) en cas de creation d'une ou plusieurs societes nouvelles, it la date d'immatriculation, au registre du commerce et du credit mobilier, de la nouvelle societe ou de la derniere d'entre e1les ; chacune des societes nouvelles est constituee selon les regles propres it la forme de la societe adoptee. 2°) dans les autres cas, it la date de la derniere assemblee generale ayant approuve l'operation, sauf si Ie contrat prevoit que I' operation prend effet it une autre date, laquelle ne doit etre ni posterieure it la date de cloture de I' exercice en cours de la ou des societes beneficiaires ni anterieure it la date de cloture du dernier exercice clos de la ou des societes qui transmettent leur patrimoine. Article 193 Toutes les societes qui participent it une operation de fusion ou de scission etablissent un projet de fusion ou de scission arrete, selon Ie cas, par Ie conseil d'administration, l'administrateur general, Ie ou les gerants de chacune des societes participant it I' operation. 1°) la forme, la denomination, Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier et Ie siege social de toutes les societes participantes ; 2°) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission; 3°) la designation et I' evaluation de I' actif et du passif dont la transmission aux societes absorbantes ou nouvelles est prevue ; 4°) les modalites de remise des parts ou actions et la date it partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux benefices, ainsi que toute modalite particuliere relative it ce droit, et la date it partir de laquelle les operations de la societe absorbee ou scindee sont du point de vue comptable, considerees comme accomplies par la ou les societes beneficiaires des apports; 5°) les dates auxquelles ont ete arretes les comptes des societes interessees utilises pour etablir les conditions de I' operation; 6°) Ie rapport d'echange des titres sociaux et, Ie cas echeant, Ie montant de la soulte ; 7°) Ie montant prevu de la prime de fusion ou de scission; 8°) les droits accordes aux associes ayant des droits speciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que Ie cas echeant, tous avantages particuliers. Article 194 Le projet de fusion ou de scission est depose au registre du commerce et du credit mobilier du siege social desdites societes et fait l'objet d'un avis insere dans un journal habilite it recevoir les annonces legales par chacune des societes participant it I' operation. ~) fr:2 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 49

1°) la denomination sociale suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme, l'adresse du siege social, Ie montant du capital et Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier de chacune des societes participant a I' operation; 2°) la denomination sociale suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme, l'adresse du siege social et Ie montant du capital de la ou des societes nouvelles qui resultent de I' operation ou Ie montant de capital des societes existantes ; 3°) I' evaluation de I' actif et du passif dont la transmission aux societes absorbantes ou nouvelles est prevue ; 4°) Ie rapport d'echange des titres sociaux ; 5°) Ie montant prevu de la prime de fusion ou de scission. Le depot au registre du commerce et du credit mobilier et la publicite prevue au present article doivent avoir lieu au moins un (1) mois avant la date de la premiere assemblee generale appelee a statuer sur I' operation. Article 195 L'apport partiel d'actif est l'operation par laquelle une societe fait apport d'une branche autonome d'activite a une societe preexistante ou a creer. La societe apporteuse ne disparait pas du fait de cet apport. L'apport partie I d'actif est soumis au regime de la scission. Article 196 Sauf disposition contraire du present Acte uniforme, les operations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actifpeuvent intervenir entre des societes de forme differente. Article 197 Les operations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif sont decidees, pour chacune des societes interessees, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les procedures suivies en matiere d'augmentation du capital et de dissolution de la societe. La nullite des deliberations y relatives est soumise aux memes regles. Toutefois, si l'operation projetee a pour effet d'augmenter les engagements des associes ou des actionnaires, de l'une ou plusieurs societes en cause, elle ne peut etre decidee qu'a l'unanimite desdits associes ou actionnaires. Les deliberations prises en violation des dispositions du present alinea sont nulles. Article 198 : A peine de nullite, les societes participant a une operation de fusion, SCISSIon, apport partiel d' actifs sont tenues de deposer au greffe une declaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectues en vue d'y pro ceder et par laquelle elles affirment que l'operation a ete realisee en conformite du present Acte uniforme. Article 199 La fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs peuvent concemer des societes dont Ie siege social n'est pas situe sur Ie territoire d'un meme Etat partie. Dans ce cas, chaque societe concemee est soumise aux dispositions du present Acte uniforme dans l'Etat partie de son siege social. LIVRE 7 DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE Article 200 La societe prend fin : 1°) par I' expiration du temps pour lequel elle a ete constituee ; 2°) par la realisation ou l'extinction de son objet; 3°) par I' annulation du contrat de societe; 4°) par decision des associes aux conditions prevues pour modifier les statuts ; 5°) par la dissolution anticipee prononcee par la juridiction competente, a la demande d'un associe pour justes motifs, notamment en cas d'inexecution de ses obligations par un associe ou de mesentente entre associes empechant Ie fonctionnement normal de la societe; 6°) par l'effet d'unjugement ordonnant la liquidation des biens de la societe; 7°) pour toute autre cause prevue par les statuts. Article 201 La dissolution de la societe n'a d'effet a l'egard des tiers qu'a compter de sa publication par avis insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans l'Etat partie du siege social. La dissolution de la societe pluripersonnelle entraine de plein droit sa mise en liquidation. La personnalite morale de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution d'une societe dans laquelle tous les titres sont detenus par un seul associe entraine la transmission universelle du patrimoine de la societe a cet associe, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les creanciers peuvent faire opposition a la dissolution, devant la juridiction competente, dans Ie delai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-ci. La juridiction competente rejette l'opposition ou ordonne soit Ie remboursement des creances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et si elles sont jugees suffisantes. La transmission du patrimoine n'est realisee et il n'y a disparition de la societe qu'a l'issue du delai d'opposition ou, Ie cas echeant, lorsque l'opposition a ete rejetee ou que Ie remboursement des creances a ete effectue ou les garanties constituees. Les dispositions du quatrieme alinea ne sont pas applicables aux societes dont I' associe unique est une personne physique. Dans ce cas, la dissolution de la societe entraine de plein droit sa mise en liquidation. Article 202 La dissolution est publiee par un avis dans un journal habilite a recevoir les annonces legales du x-/-ieu du siegesocial, pardepOt auregiS? d7 erce t ducredit mobilier desactesouPhr~ (16f - tY ( Ft/ ./!f; r u Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 50 -

verbaux decidant ou constatant la dissolution et par la modification de l'inscription au registre du commerce et du credit mobilier. 0[~~~ ~ ~/ \~ Article 203 Les dispositions du present chapitre s'appliquent a to ute liquidation de societe commerciale qu'elle soit organisee a l'amiable conformement aux statuts ou a l'accord des associes ou ordonnee par decision de justice conformement au 2°) de l'article 223 ci-apres. Toutefois, e1les ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans Ie cadre des dispositions de l' Acte uniforme portant organisation des procedures collectives d'apurement du passif. Article 204 La societe est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La mention « societe en liquidation» ainsi que Ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. Article 205 La personnalite morale de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la publication de la cloture de celle-ci. Article 206 Lorsque la liquidation est decidee par les associes, un ou plusieurs liquidateurs sont nommes : 1°) dans les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ; 2°) dans les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en capital des commanditaires ; 3°) dans les societes a responsabilite limitee, ala majorite en capital des associes ; 4°) dans les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les assemblees generales extraordinaires. Article 207 Le liquidateur peut etre choisi parmi les associes ou les tiers. II peut etre une personne morale. Article 208 Si les associes n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est designe par decision de justice a la demande de tout interesse, dans les conditions prevues aux articles 226 et 227 ci-apres. Article 209 Sauf disposition contraire de l' acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont ete nommes, ils peuvent exercer leurs fonctions separement. Article 210 La remuneration du liquidateur ~ompetente qui Ie no=e:_~ associes Oll de la juridiction hI t?7'W<@rL~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 52 -

verbaux decidant ou constatant la dissolution et par la modification de l'inscription au registre du commerce et du credit mobilier. 0[~~~ ~ ~/ \~ Article 203 Les dispositions du present chapitre s'appliquent a to ute liquidation de societe commerciale qu'elle soit organisee a l'amiable conformement aux statuts ou a l'accord des associes ou ordonnee par decision de justice conformement au 2°) de l'article 223 ci-apres. Toutefois, e1les ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans Ie cadre des dispositions de l' Acte uniforme portant organisation des procedures collectives d'apurement du passif. Article 204 La societe est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La mention « societe en liquidation» ainsi que Ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. Article 205 La personnalite morale de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la publication de la cloture de celle-ci. Article 206 Lorsque la liquidation est decidee par les associes, un ou plusieurs liquidateurs sont nommes : 1°) dans les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ; 2°) dans les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en capital des commanditaires ; 3°) dans les societes a responsabilite limitee, ala majorite en capital des associes ; 4°) dans les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les assemblees generales extraordinaires. Article 207 Le liquidateur peut etre choisi parmi les associes ou les tiers. II peut etre une personne morale. Article 208 Si les associes n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est designe par decision de justice a la demande de tout interesse, dans les conditions prevues aux articles 226 et 227 ci-apres. Article 209 Sauf disposition contraire de l' acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont ete nommes, ils peuvent exercer leurs fonctions separement. Article 210 La remuneration du liquidateur ~ompetente qui Ie no=e:_~ associes Oll de la juridiction hI t?7'W<@rL~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 53