Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 4 - Chapitre 3 - CONDITIONS DE FORME TITRE 2 - FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE Chapitre 1- OPERATIONS RELATIVES AUX PARTS SOCIALES Chapitre 3- DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES Chapitre 4 - MOYENS DE CONTROLE DE LA SOCIETE TITRE 3 - FUSION - SCISSION TITRE 4 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE LIVRE 4 - SOCIETE ANONYME TITRE 1 - DISPOSITIONS GENERALES SOUS-TITRE 1 - CONSTITUTION DE LA SOCIETE ANONYME Chapitre 1 - GENERALITES Chapitre 2 - CONSTITUTION SANS APPORT EN NATURE ET SANS STIPULATION D’AVANTAGES PARTICULIERS Chapitre 3 - CONSTITUTION AVEC APPORT EN NATURE ET / OU STIPULATION D’AVANTAGES PARTICULIERS SOUS-TITRE 2- ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE ANONYME Chapitre 1 - DISPOSITIONS GENERALES Chapitre 2 - SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION Chapitre 3 - SOCIETE ANONYME AVEC ADMINISTRATEUR GENERAL Chapitre 2 - GERANCE 78 78 78 80 83 93 94 95 95 95 95 95 96 98 101 101 102 122 Section 3 - Dépôt des fonds et mise à disposition Section 1 - Transmission des parts sociales Section 2 - Nantissement des parts sociales Section 1 - Organisation de la gérance Section 2 - Pouvoirs des gérants Section 3 - Responsabilité des gérants Section 1 - Organisation des décisions collectives Section 2 - Droits des associés Section 3 - Décisions collectives ordinaires Section 4 - Décisions collectives extraordinaires Section 1- Nomination du commissaire aux comptes Section 2- Conditions d’exercice des fonctions de commissaire aux comptes Section 1 - Établissement des bulletins de souscription Section 2 - Dépôt des fonds et certificat du dépositaire Section 3 - Établissement des statuts Section 4 - Retrait des fonds Section 1 - Principe Section 2 - Intervention du commissaire aux apports Section 3 - Assemblée générale constitutive Section 1- Définition Section 2- Capital social Section 1 - Conseil d’administration Section 2 - Président-Directeur Général Section 3 - Président du conseil d’administration et directeur général Section 1 - Dispositions générales Section 2 - Nomination et durée du mandat de l’administrateur général Section 3 - Attributions et rémunération de l’administrateur général Section 4 - Conventions réglementées

SOUS-TITRE 3 - ASSEMBLEES GENERALES Chapitre 1- REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES Chapitre 2 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Chapitre 3 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Chapitre 4 - ASSEMBLEE SPECIALE Chapitre 5 - CAS PARTICULIER DE LA SOCIETE ANONYME UNIPERSONNELLE SOUS-TITRE 4 - MODIFICATION DU CAPITAL Chapitre 1- DISPOSITIONS GENERALES Chapitre 2 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE ET/OU STIPULATIONS D’AVANTAGES PARTICULIERS Chapitre 3 - REDUCTION DE CAPITAL Chapitre 4 - SOUSCRIPTION – ACHAT, PRISE EN NANTISSEMENT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Chapitre 5 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOUS-TITRE 5 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES SOUS-TITRE 6 - FUSION, SCISSION ET TRANSFORMATION Chapitre 1- FUSION ET SCISSION Chapitre 2 - TRANSFORMATION SOUS-TITRE 7 - CONTROLE DES SOCIETES ANONYMES Chapitre 1- CHOIX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON SUPPLEANT Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 5 126 126 132 134 134 135 136 136 145 149 151 154 156 157 157 161 161 161 Section 1 - Convocation de l’assemblée Section 2 - Communication de documents Section 3 - Tenue de l’assemblée générale Section 4 - Représentation des actionnaires et droit de vote Section 5 - Cautionnements, avals et garanties Section 6 - Conventions interdites Section 7 - Empêchement et révocation de l’administrateur général Section 8 - Administrateur général adjoint Section 1 - Attributions Section 2 - Réunion, quorum et majorité Section 1 - Modalités de l’augmentation de capital Section 2 - Droit préférentiel de souscription Section 3 - Prix d’émission et rapport Section 4 - Renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription Section 5 - Publicité préalable à la souscription Section 6 - Établissement d’un bulletin de souscription Section 7 - Libération des actions Section 8 - Déclaration notariée de souscription et de versement Section 9 - Retrait des fonds Section 1 - Attributions Section 2 - Réunion, quorum et majorité Section 1 - Modalités d’amortissement Section 2- Droits attachés aux actions amorties et reconversion des actions amorties en actions de capital Section 1 - Fusion Section 2- Scission Section 1 - Attributions Section 2 - Réunion, quorum et majorité (Supprimée)

Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 7 LIVRE 6 - SOCIETE CREEE DE FAIT ET SOCIETE DE FAIT LIVRE 7 - GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE TITRE 1 - DISPOSITIONS GENERALES TITRE 2 - ADMINISTRATION TITRE 3 - CONTROLE TITRE 4 - TRANSFORMATION TITRE 5 - DISSOLUTION PARTIE 3 - DISPOSITIONS PENALES TITRE 1 - INFRACTIONS RELATIVES A LA CONSTITUTION DES SOCIETES TITRE 2 - INFRACTIONS RELATIVES A LA GERANCE, A L’ADMINISTRATION ET A LA DIRECTION DES SOCIETES TITRE 3 - INFRACTIONS RELATIVES AUX ASSEMBLEES GENERALES TITRE 4 - INFRACTIONS RELATIVES AUX MODIFICATIONS DU CAPITAL DES SOCIETES ANONYMES Chapitre 1- AUGMENTATION DE CAPITAL Chapitre 2 - REDUCTION DE CAPITAL TITRE 5 - INFRACTIONS RELATIVES AU CONTROLE DES SOCIETES TITRE 6 - INFRACTIONS RELATIVES A LA DISSOLUTION DES SOCIETES TITRE 7 - INFRACTIONS RELATIVES A LA LIQUIDATION DES SOCIETES TITRE 8 - INFRACTIONS EN CAS D’APPEL PUBLIC A L’EPARGNE PARTIE 4 - DISPOSITIONS DIVERSES, TRANSITOIRES ET FINALES REGLEMENT N°001/2014/CM/MODIFIANT ET COMPLETANT LE REGLEMENT DE PROCEDURE DE LA COUR COMMUNE DE JUSTICE ET D’ARBITRAGE DU 18 AVRIL 1996 213 214 214 216 216 217 217 218 218 218 219 220 220 221 221 221 222 223 224 228

ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE Le Conseil des Ministres de l'Organisation pour I'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA), Vu Ie Traite re1atif it l'harmonisation du droit des affaires en Afrique, signe it Port Louis Ie 17 octobre 1993, tel que revise it Quebec Ie 17 octobre 2008, notamment en ses articles 2, 5 it 10 et 12 ; Vu Ie rapport du Secretariat Permanent et les observations des Btats Parties; Vu l'avis N° 02/2012/AU en date du 9 novembre 2012 de la Cour Commune de Justice et d' Arbitrage; Apres en avoir delibere, adopte it I'unanimite des Btats Parties presents et votants, I' Acte uniforme dont la teneur suit: Article 1 Toute societe commerciale, y compris celle dans laquelle un Btat ou une personne morale de droit public est associe, dont Ie siege social est situe sur Ie territoire de l'un des Btats parties au Traite relatif it l'harmonisation du droit des affaires en Afrique (ci-apres designes « les Btats parties ») est soumise aux dispositions du present Acte uniforme. Tout groupement d'interet economique est egalement soumis aux dispositions du present Acte uniforme. En outre, les societes commerciales et les groupements d'interet economique demeurent soumis aux lois non contraires au present Acte uniforme qui sont applicables dans I'Btat partie oil se situe leur siege social. Article 2 Les statuts de la societe commerciale et du groupement d'interet economique ne peuvent deroger aux dispositions du present Acte uniforme sauf dans les cas oil celui-ci autorise expressement I' associe unique ou les associes, soit it substituer des clauses statutaires aux dispositions du present Acte uniforme, soit it completer par des clauses statutaires les dispositions du present Acte uniforme. Est reputee non ecrite toute clause statutaire contraire it une disposition du present Acte uniforme. Article 2-1 Sous reserve du respect des dispositions du present Acte uniforme auxquelles il ne peut etre deroge et des clauses statutaires, les associes peuvent conclure des conventions extrastatutaires en vue notamment d' organiser, selon les modalites qu'ils 0 librement ~ h '~ c~ .~=-- ~ t! rXJ:tCf t ~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 8 -