Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

SOUS-TITRE 3 - ASSEMBLEES GENERALES Chapitre 1- REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES Chapitre 2 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Chapitre 3 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Chapitre 4 - ASSEMBLEE SPECIALE Chapitre 5 - CAS PARTICULIER DE LA SOCIETE ANONYME UNIPERSONNELLE SOUS-TITRE 4 - MODIFICATION DU CAPITAL Chapitre 1- DISPOSITIONS GENERALES Chapitre 2 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE ET/OU STIPULATIONS D’AVANTAGES PARTICULIERS Chapitre 3 - REDUCTION DE CAPITAL Chapitre 4 - SOUSCRIPTION – ACHAT, PRISE EN NANTISSEMENT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Chapitre 5 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOUS-TITRE 5 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES SOUS-TITRE 6 - FUSION, SCISSION ET TRANSFORMATION Chapitre 1- FUSION ET SCISSION Chapitre 2 - TRANSFORMATION SOUS-TITRE 7 - CONTROLE DES SOCIETES ANONYMES Chapitre 1- CHOIX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON SUPPLEANT Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 5 126 126 132 134 134 135 136 136 145 149 151 154 156 157 157 161 161 161 Section 1 - Convocation de l’assemblée Section 2 - Communication de documents Section 3 - Tenue de l’assemblée générale Section 4 - Représentation des actionnaires et droit de vote Section 5 - Cautionnements, avals et garanties Section 6 - Conventions interdites Section 7 - Empêchement et révocation de l’administrateur général Section 8 - Administrateur général adjoint Section 1 - Attributions Section 2 - Réunion, quorum et majorité Section 1 - Modalités de l’augmentation de capital Section 2 - Droit préférentiel de souscription Section 3 - Prix d’émission et rapport Section 4 - Renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription Section 5 - Publicité préalable à la souscription Section 6 - Établissement d’un bulletin de souscription Section 7 - Libération des actions Section 8 - Déclaration notariée de souscription et de versement Section 9 - Retrait des fonds Section 1 - Attributions Section 2 - Réunion, quorum et majorité Section 1 - Modalités d’amortissement Section 2- Droits attachés aux actions amorties et reconversion des actions amorties en actions de capital Section 1 - Fusion Section 2- Scission Section 1 - Attributions Section 2 - Réunion, quorum et majorité (Supprimée)

Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 6 - Chapitre 2 - NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SON SUPLEANT Chapitre 3 - MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Chapitre 4 - RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SOUS-TITRE 8 - DISSOLUTION DES SOCIETES ANONYMES SOUS-TITRE 9 - RESPONSABILITE CIVILE Chapitre 1 - RESPONSABILITE DES FONDATEURS Chapitre 2 - RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS TITRE 2 - VALEURS MOBILIERES ET AUTRES TITRES EMIS PAR LES SOCIETES ANONYMES Chapitre 1 - DISPOSITIONS COMMUNES Chapitre 2 - DISPOSITIONS RELATIVES AUX ACTIONS Chapitre 3 - DISPOSITIONS RELATIVES AUX OBLIGATIONS TITRE 2 - 2 VALEURS MOBILIERES COMPOSEES TITRE 3 - DISPOSITIONS SPECIFIQUES AUX SOCIETES ANONYMES FAISANT APPEL PUBLIC A L’EPARGNE Chapitre 1 - DISPOSITIONS GENERALES Chapitre 2 - CONSTITUTION DE LA SOCIETE Chapitre 3 - FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE LIVRE 5 - SOCIETE EN PARTICIPATION TITRE 1 - DISPOSITIONS GENERALES TITRE 2 - RAPPORTS ENTRE ASSOCIES TITRE 3 - RAPPORTS AVEC LES TIERS TITRE 4 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE 163 164 167 168 169 169 169 169 170 170 172 181 187 194 194 195 199 207 212 212 212 213 213 Capitre 5 - EMPECHEMENT TEMPORAIRE OU DEFINTIF DU COMMISSAIRE AU COMPTES LIVRE 4-2 - SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (SAS) Section 1 - Obligations du commissaire aux comptes Section 2 - Droits du commissaire aux comptes Section 1 - Définition Section 2 - Forme des titres Section 3 - Nantissement des titres Section 4 - Valeurs mobilières subordonnées Section 1 - Dispositions générales Section 2 - Assemblée générale des obligataires Section 1 - Formes d’actions Section 2 - Droits attachés aux actions Section 3- Négociabilité des actions Section 4 -Transmission des actions Section 5 - Limitations à la transmission des actions Section 6 - Nantissement des actions Section 7 - Défaut de libération des actions Section 8 - Remboursement des actions Section 1 - Administration de la société Section 2 - Assemblées d’actionnaires Section 3 - Modification du capital social Section 4 - Placement d’obligations Section 5 - Assemblées d’obligataires Section 6 - Publicité

ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE Le Conseil des Ministres de l'Organisation pour I'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA), Vu Ie Traite re1atif it l'harmonisation du droit des affaires en Afrique, signe it Port Louis Ie 17 octobre 1993, tel que revise it Quebec Ie 17 octobre 2008, notamment en ses articles 2, 5 it 10 et 12 ; Vu Ie rapport du Secretariat Permanent et les observations des Btats Parties; Vu l'avis N° 02/2012/AU en date du 9 novembre 2012 de la Cour Commune de Justice et d' Arbitrage; Apres en avoir delibere, adopte it I'unanimite des Btats Parties presents et votants, I' Acte uniforme dont la teneur suit: Article 1 Toute societe commerciale, y compris celle dans laquelle un Btat ou une personne morale de droit public est associe, dont Ie siege social est situe sur Ie territoire de l'un des Btats parties au Traite relatif it l'harmonisation du droit des affaires en Afrique (ci-apres designes « les Btats parties ») est soumise aux dispositions du present Acte uniforme. Tout groupement d'interet economique est egalement soumis aux dispositions du present Acte uniforme. En outre, les societes commerciales et les groupements d'interet economique demeurent soumis aux lois non contraires au present Acte uniforme qui sont applicables dans I'Btat partie oil se situe leur siege social. Article 2 Les statuts de la societe commerciale et du groupement d'interet economique ne peuvent deroger aux dispositions du present Acte uniforme sauf dans les cas oil celui-ci autorise expressement I' associe unique ou les associes, soit it substituer des clauses statutaires aux dispositions du present Acte uniforme, soit it completer par des clauses statutaires les dispositions du present Acte uniforme. Est reputee non ecrite toute clause statutaire contraire it une disposition du present Acte uniforme. Article 2-1 Sous reserve du respect des dispositions du present Acte uniforme auxquelles il ne peut etre deroge et des clauses statutaires, les associes peuvent conclure des conventions extrastatutaires en vue notamment d' organiser, selon les modalites qu'ils 0 librement ~ h '~ c~ .~=-- ~ t! rXJ:tCf t ~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 8 -

les relations entre associes ; la composition des organes sociaux ; la conduite des affaires de la societe; I' acces au capital social; la transmission des titres sociaux. Article 3 Toutes personnes, queUe que soit leur nationalite, desirant exercer en societe, une activite commerciale sur Ie territoire de l'un des Etats parties, doivent choisir l'une des formes de societe qui convient a I' activite envisagee, parmi ceUes prevues par Ie present Acte uniforme. Les personnes vi sees a l'alinea precedent peuvent aussi choisir de s'associer, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, en groupement d'interet economique. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 9