Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

La convocation indique la date, Ie lieu de reunion et l'ordre dujour de l'assemblee. Toute assemblee irregulierement convoquee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes. Article 287 Le proces-verbal doit etre signe par chacun des associes presents ou representes. En cas de consultation ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal auquel est annexee la reponse de chaque associe et qui est signe par les gerants. Article 288 11est tenu chaque annee, dans les six (6) mois qui suivent la cloture de I' exercice, une assemblee generale annuelle au cours de laquelle Ie rapport de gestion, l'inventaire et les etats financiers de synthese etablis par les gerants sont soumis it I' approbation de I' assemblee des associes. A cette fin, les documents vises it I' alinea precedent, Ie texte des resolutions proposees ainsi que, Ie cas echeant, Ie rapport du commissaire aux comptes, sont communiques aux associes au moins quinze (15) jours avant la tenue de l'assemblee. Toute deliberation prise en violation des dispositions du present alinea peut etre annulee. L'assemblee generale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle reunit une majorite d'associes representant la moitie du capital social. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. L'assemblee generale est presidee par l'associe representant par lui-meme ou comme mandataire Ie plus grand nombre de parts sociales. Article 289 Les associes non gerants ont Ie droit de consulter, au siege social, deux (2) fois par an, tous les documents et pieces comptables ainsi que les proces-verbaux des deliberations et des decisions collectives. IIs ont Ie droit d'en prendre copie it leurs frais. IIs doivent avertir les gerants de leur intention d'exercer ce droit au moins quinze (15) jours it l'avance, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception ou telecopie. IIs ont Ie droit de se faire assister par un expert-comptable ou un commissaire aux comptes it leurs frais. Article 289-1 Les societes en nom collectif qui remplissent, it la cloture de l'exercice social, deux (2) des conditions suivantes : total du bilan superieur it deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CF A ; chiffre d'affaires annuel superieur it cinq cents millions (500.000.000) de francs CFA; '64 ? 1>7 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 71

3°) effectif permanent superieur a 50 personnes ; sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes. La societe n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des conditions fixees ci-dessus pendant les deux (2) exercices precedant I' expiration du mandat du commissaire aux comptes. Pour les autres societes en nom collectif ne remplissant pas ces criteres, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois etre demandee en justice par un ou plusieurs associes detenant, au moins, Ie dixieme du capital social. Les dispositions des articles 377 et suivants ci-apres sont applicables a tout commissaire aux comptes designe conformement aux dispositions du present article. Article 290 La societe prend fin par Ie deces d'un associe. Toutefois, les statuts peuvent prevoir que la societe continue soit entre les associes survivants, soit entre les associes survivants et les heritiers ou successeurs de l'associe decede avec ou sans l'agrement des associes survivants. S'il est prevu que la societe continue avec les seuls associes survivants, ou si ces demiers n'agreent pas les heritiers ou successeurs de l'associe decede ou s'ils n'agreent que certains d'entre eux, les associes survivants doivent racheter aux heritiers ou successeurs de l'associe de cede ou a ceux qui n' ont pas ete agrees, leurs parts sociales. En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des heritiers ou successeurs de l'associe decede sont mineurs non emancipes, ceux-ci ne repondent des dettes sociales qu'a concurrence des parts de la succession de leur auteur. En outre, la societe doit etre transformee dans Ie delai d'un (1) an, a compter du deces, en societe en commandite dont Ie mineur devient commanditaire. A defaut, elle est dissoute. Article 291 La societe prend egalement fin lorsqu'une decision de liquidation des biens, de faillite ou des mesures d'incapacite ou d'interdiction d'exercer une activite commerciale sont prononces a l'egard d'un associe a moins que les statuts de la societe ne prevoient la continuation, ou que les autres associes ne Ie decident a l'unanimite. Article 292 Dans les cas soit de refus d'agrement des heritiers et successeurs, soit du retrait d'un associe, la valeur des titres sociaux a rembourser aux interesses est fixee, conformement aux dispositions de l'article 59 ci-dessus. Dans les cas prevus aI' alinea precedent OU les associes doivent racheter les parts sociales, les associes sont tenus indefiniment et solidairement du paiement de ces parts. .7;f!/.\} ~ L__ LIVRE 2 SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE Article 293 La societe en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associes indefiniment et solidairement responsables des dettes sociales denommes «associes commandites », avec un ou plusieurs associes responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports denommes « associes commanditaires » ou « associes en commandite », et dont Ie capital est divise en parts sociales. Article 293-1 Les dispositions relatives aux societes en nom collectif sont applicables aux societes en commandite simple, sous reserve des regles prevues au present livre. Article 294 La societe en commandite simple est designee par une denomination sociale qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots: «societe en commandite simple» ou du sigle: « S.C.S. ». Le nom d'un associe commanditaire ne peut en aucun cas etre incorpore it la denomination sociale, it defaut de quoi ce demier repond indefiniment et solidairement des dettes sociales. Article 295 Les statuts de la societe en commandite simple doivent necessairement contenir les indications suivantes : 1°) Ie montant ou la valeur des apports de tous les associes ; 2°) la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associe commandite ou commanditaire ; 3°) la part globale des associes commandites et la part de chaque associe commanditaire dans la repartition des benefices et dans Ie boni de liquidation. Article 296 Les parts sociales ne peuvent etre cedees qu'avec Ie consentement de tous les associes. 1°) que les parts des associes commanditaires sont librement cessibles entre associes ; 2°) que les parts des associes commanditaires peuvent etre cedees it des tiers etrangers it la societe avec Ie consentement de tous les associes commandites et de la majorite en nombre et en capital des associes commanditaires ; 3°) qu'un associe commandite peut ceder une partie de ses parts it un associe commanditaire ou it un tiers etranger it la societe avec Ie consentement de tous les associes commandites et de la majorite en nombre et en capital des associes commanditaires. Est nulle toute cession de parts intervenue en violation du premier alinea du present article ou, Ie cas echeant, des clauses prevues aux statuts conformement au deuxieme alinea du present article. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 72 -

Article 297 La cession de parts doit etre constatee par ecrit. Elle n'est rendue opposable it la societe qu'apres accomplissement de l'une des formalites suivantes: 1°) signification it la societe de la cession par exploit d'huissier ; 2°) acceptation de la cession par la societe dans un acte authentique ; 3°) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gerant d'une attestation de depot. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalite et apres publication par depot au registre du commerce et du credit mobilier. Article 298 La societe en commandite simple est geree par tous les associes commandites, sauf clause contraire des statuts qui peuvent designer un ou plusieurs gerants, parmi les associes commandites, ou en prevoir la designation par un acte ulterieur, dans les memes conditions et avec les memes pouvoirs que dans une societe en nom collectif. Article 299 L' associe ou les associes commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion exteme, meme en vertu d'une procuration. Article 300 En cas de contravention it la prohibition mentionnee it I' article precedent, I' associe ou les associes commanditaires sont obliges indefiniment et solidairement avec les associes commandites pour les dettes et engagements de la societe qui derivent des actes de gestion qu'ils ont faits. Suivant Ie nombre ou la gravite de ces actes, ils peuvent etre obliges pour to us les engagements de la societe ou pour quelques uns seulement. Article 301 Les avis et conseils, les actes de controle et de surveillance n' engagent pas les associes commanditaires. Article 302 Toutes les decisions qui excedent les pouvoirs des gerants sont prises par la collectivite des associes. Les statuts fixent les modalites de consultation, en assemblee ou par consultation ecrite, ainsi que les regles de quorum et de majorite. Les deliberations prises en violation de ces clauses statutaires sont nulles. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 74 -

Article 297 La cession de parts doit etre constatee par ecrit. Elle n'est rendue opposable it la societe qu'apres accomplissement de l'une des formalites suivantes: 1°) signification it la societe de la cession par exploit d'huissier ; 2°) acceptation de la cession par la societe dans un acte authentique ; 3°) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gerant d'une attestation de depot. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalite et apres publication par depot au registre du commerce et du credit mobilier. Article 298 La societe en commandite simple est geree par tous les associes commandites, sauf clause contraire des statuts qui peuvent designer un ou plusieurs gerants, parmi les associes commandites, ou en prevoir la designation par un acte ulterieur, dans les memes conditions et avec les memes pouvoirs que dans une societe en nom collectif. Article 299 L' associe ou les associes commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion exteme, meme en vertu d'une procuration. Article 300 En cas de contravention it la prohibition mentionnee it I' article precedent, I' associe ou les associes commanditaires sont obliges indefiniment et solidairement avec les associes commandites pour les dettes et engagements de la societe qui derivent des actes de gestion qu'ils ont faits. Suivant Ie nombre ou la gravite de ces actes, ils peuvent etre obliges pour to us les engagements de la societe ou pour quelques uns seulement. Article 301 Les avis et conseils, les actes de controle et de surveillance n' engagent pas les associes commanditaires. Article 302 Toutes les decisions qui excedent les pouvoirs des gerants sont prises par la collectivite des associes. Les statuts fixent les modalites de consultation, en assemblee ou par consultation ecrite, ainsi que les regles de quorum et de majorite. Les deliberations prises en violation de ces clauses statutaires sont nulles. Toutefois, la reunion d'une assemblee de tous les associes est de droit si elle est demandee soit par un associe commandite, soit par Ie quart en nombre et en capital des associes commanditaires. Article 303 Lorsque les decisions sont prises en assemblee generale, I' assemblee est convoquee par Ie ou l'un des gerants au moins quinze (15) jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou courrier electronique. Les convocations par telecopie et courrier electronique ne sont valables que si l'associe a prealablement donne son accord ecrit et communique son numero de telecopie ou son adresse electronique, selon Ie cas. II peut a tout moment demander expressement a la societe par lettre recommandee avec demande d'avis de reception que Ie moyen de communication susmentionne soit remplace a l'avenir par un envoi postal. La convocation indique la date, Ie lieu de reunion et l'ordre dujour de l'assemblee. Toute assemblee irregulierement convoquee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes. Article 304 Le proct~s-verbal doit etre signe par chacun des associes presents. En cas de consultation ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal auquel est annexee la reponse de chaque associe et qui est signe par les gerants. Article 305 Les modifications des statuts sont decidees avec Ie consentement de to us les associes commandites et la majorite en nombre et en capital des associes commanditaires. Article 306 II est tenu chaque annee, dans les six (6) mois qui suivent la cloture de l'exercice, une assemblee generale annuelle au cours de laquelle Ie rapport de gestion, l'inventaire et les etats financiers de synthese etablis par les gerants sont soumis a I' approbation de I' assemblee des associes. A cette fin, les documents vises a I' alinea precedent, Ie texte des resolutions proposees ainsi que, Ie cas echeant, Ie rapport du commissaire aux comptes, sont communiques aux associes au moins quinze (15) jours avant la tenue de l'assemblee. Toute deliberation prise en violation des dispositions du present alinea peut etre annulee. L'assemblee generale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle reunit une majorite d'associes representant au moins la moitie du capital social. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. L'assemblee est presidee par l'associe representant par lui-meme ou comme mandataire Ie plus grand nombre de parts sociales. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 75