Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 384 La societe it responsabilite limitee est dissoute pour les causes communes applicables it toutes les societes. La societe a responsabilite limitee n'est pas dissoute en cas d'interdiction, faillite ou incapacite d'un associe. LIVRE 4 SOCIETE ANONYME Article 385 La societe anonyme est une societe dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu'a concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont representes par des actions. Article 386 La societe anonyme est designee par une denomination sociale qui do it etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots: « societe anonyme» ou du sigle: « S.A. » et du mode d'administration de la societe tel que prevu a l'artic1e 414 ci-apres. Article 387 Le capital social minimum est fixe a dix millions (10.000.000) de francs CF A. II est divise en actions dont Ie montant nominal est librement fixe par les statuts. Le montant nominal est exprime en nombre entier. Article 388 Le capital de la societe anonyme doit etre entierement souscrit avant la date de la signature des statuts. Article 389 Les actions representant des apports en numeraire sont liberees, lors de la souscription du capital, d'unquartaumoinsdeleurvaleurnomin e. 7)·Pr ~W S1r~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 95

La liberation du surplus intervient dans un delai qui ne peut exceder trois (3) ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier, selon les modalites detinies par les statuts ou par une decision du conseil d'administration ou de l'administrateur general. Les actions representant des apports en numeraire non integralement liberees doivent rester sous la forme nominative. Tant que Ie capital n'est pas entierement libere, la societe ne peut ni augmenter son capital sauf si cette augmentation de capital est realisee par des apports en nature, ni emettre des obligations. Les actions ne peuvent representer des apports en industrie. CHAPITRE 2 - CONSTITUTION SANS APPORT EN NATURE ET SANS STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS Section 1 - Etablissement des bulletins de souscription Article 390 La souscription des actions representant des apports en numeraire est constatee par un bulletin de sou scription etabli par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et date et signe par Ie souscripteur ou par son mandataire, qui ecrit en toutes lettres Ie nombre de titres souscrits. Article 391 Le bulletin de souscription est etabli en deux (2) exemplaires originaux, l'un pour la societe en formation et I' autre pour Ie notaire charge de dresser la declaration de sou scription et de versement. Article 392 Le bulletin de souscription mentionne : 1°) la denomination sociale de la societe a constituer, suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 2°) la forme de la societe; 3°) Ie montant du capital social a souscrire en precisant la part du capital representee par des apports en nature et celIe a souscrire en numeraire ; 4°) I' adresse prevue du siege social; 5°) Ie nombre d'actions emises et leur valeur nominale en designant, Ie cas echeant, les differentes categories d'actions creees ; 6°) les modalites d'emission des actions souscrites en numeraire ; 7°) Ie nom ou Ia denomination sociale et l'adresse du souscripteur ainsi que Ie nombre de titres qu'il souscrit et les versements qu'il effectue ; gO) l'indication du depositaire charge de conserver les fonds jusqu'a l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier ; 9°) l'indication du notaire charge de dresser la declaration de sou scription et de versement 10°) la mention de la remise au souscripteur, d'une copie du bulletin de souscription. ~ 'iJt/ \J/ Article 393 Les fonds provenant de la souscription des actions de numeraire sont deposes par les personnes qui les ont re~us, pour Ie compte de la societe en formation, soit chez un notaire, soit dans un etablissement de credit ou de micro finance dument agree domicilie dans I,Etat partie du siege de la societe en formation, sur un compte special ouvert au nom de cette societe. Le depot des fonds doit etre fait dans un delai de huit (8) jours it compter de la reception des fonds. Le deposant remet au depositaire, au moment du depot des fonds, une liste mentionnant l'identite des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, Ie montant des sommes versees. Le depositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste visee it l'alinea 3 ci- dessus, it tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande. Le requerant peut en prendre connaissance et obtenir, it ses frais, la delivrance d'une copie. Article 394 Sur presentation des bulletins de souscription et, Ie cas echeant, d'un certificat du depositaire attestant Ie depot des fonds, Ie notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, denomme « declaration notariee de souscription et de versement », que Ie montant des souscriptions declarees est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes deposees en son etude ou, Ie cas echeant, figurant au certificat precite. Le certificat du depositaire est annexe it la declaration notariee de souscription et de versement. Le notaire tient la declaration notariee it la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance, et copie en son etude. Etablissement des statuts Article 395 Les statuts sont etablis conformement aux dispositions de l'article 10 ci-dessus. Article 396 Les statuts sont signes par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire specialement habilite it cet effet, apres I' etablissement du certificat du depositaire. Article 397 Les statuts doivent contenir les enonciations prevues it l'article 13 ci-dessus, it l'exception du 6°) ci-apres. Ils doivent indiquer en outre: 1°) Ie mode d'administration et de direction retenu ; 2°) selon Ie cas, soit les nom, prenoms, adresse, profession et nationalite des personnes physiques membres du premier conseil d'administration de la societe ou representants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, soit ceux de I' administrateur general ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son suppleant; 3°) la denomination sociale, Ie montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du couseil d' administration; I !Ir "~. i'~f\ jJ 90 r 111 ( ~ ~ {f'\ II Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 96 -

4°) la forme des actions emises ; 5°) les clauses relatives a la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la societe; 6°) Ie cas echeant, les restrictions a la libre negociabilite et a la libre cession des actions, ainsi que les modalites de I' agrement et de la preemption des actions. Article 398 Le retrait des fonds provenant des souscnptlOns en numeraue ne peut avoir lieu qu'apres l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. II est effectue, selon Ie cas, par Ie president directeur general, Ie directeur general ou I' administrateur general, sur presentation au depositaire du certificat du greffier ou de I' organe competent de l'Etat partie attestant l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. Tout souscripteur, six (6) mois apres Ie versement des fonds, peut demander en ref ere a la juridiction competente, la nomination d'un administrateur charge de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous deduction de ses frais de repartition si, a cette date, la societe n'est pas immatriculee. CHAPITRE 3 - CONSTITUTION AVEC APPORT EN NATURE ET / OU STIPULATION D' AVANTAGES PARTICULIERS Article 399 Outre les dispositions non contraires du chapitre precedent, la constitution des societes anonymes est soumise aux dispositions du present chapitre en cas d'apport en nature et/ou de stipulation d'avantage particulier. Article 400 Les statuts doivent necessairement contenir l' evaluation de chaque apport en nature et la description des avantages particuliers stipuies ainsi que, Ie cas echeant leur evaluation. La valeur des apports en nature et/ou les avantages particuliers doivent etre controles par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalites prevues aux articles 694 et suivants ci-apres, est designe a l'unanimite par les futurs associes ou, a defaut, par la juridiction competente, a la demande des fondateurs de la societe ou de l'un d'entre eux. Article 401 Le commissaire aux apports elabore, sous sa responsabilite, un rapport qui decrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, precise Ie mode d'evaluation retenu et les raisons de ce choix, etablit que la valeur des apports et/ou des av~ tes P.articuliers correspond au moins a la valeur du nominal des actions a emettre. 91 / ~ ? JY- ~ En cas d'impossibilite d'etablir la valeur des avantages particuliers, Ie commissaire aux apports en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des actionnaires. Article 402 Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont a la charge de la societe, sauf clause contraire des statuts. Article 403 Le rapport du commissaire aux apports est annexe aux statuts. Lorsque la valeur retenue est differente de celle proposee par Ie commissaire aux apports, les actionnaires sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans, a l'egard des tiers, de la valeur attribuee aux apports en nature. L' obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution et non pas Ie maintien de cette valeur. Article 404 : L'assemblee generale constitutive est convoquee a la diligence des fondateurs apres l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement des fonds. La convocation est faite par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de l'assemblee. La convocation est adressee a chaque souscripteur, qumze JOurs au moins avant la date de l'assemblee. L'assemblee ne delibere valablement que si les souscripteurs presents ou representes possedent au moins la moitie des actions. A defaut de quorum, il est adresse une deuxieme convocation aux souscripteurs, six jours au moins avant la date fixee pour l'assemblee. Sur deuxieme convocation, l'assemblee ne delibere valablement que si les souscripteurs presents ou representes possedent au moins Ie quart des actions. A defaut de ce demier quorum, l'assemblee doit se tenir dans un delai de deux mois a compter de la date fixee par la deuxieme convocation. Les souscripteurs sont convoques six jours au moins avant la date de l'assemblee. Sur troisieme convocation, l'assemblee ne delibere valablement que si les conditions de quorum visees a l'alinea ci-dessus sont reunies. L'assemblee statue a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs presents ou representes, sous reserve des dispositions des articles 409 et 410 paragraphe 2°) du present Acte uniforme. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 98 -

En cas d'impossibilite d'etablir la valeur des avantages particuliers, Ie commissaire aux apports en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des actionnaires. Article 402 Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont a la charge de la societe, sauf clause contraire des statuts. Article 403 Le rapport du commissaire aux apports est annexe aux statuts. Lorsque la valeur retenue est differente de celle proposee par Ie commissaire aux apports, les actionnaires sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans, a l'egard des tiers, de la valeur attribuee aux apports en nature. L' obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution et non pas Ie maintien de cette valeur. Article 404 : L'assemblee generale constitutive est convoquee a la diligence des fondateurs apres l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement des fonds. La convocation est faite par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de l'assemblee. La convocation est adressee a chaque souscripteur, qumze JOurs au moins avant la date de l'assemblee. L'assemblee ne delibere valablement que si les souscripteurs presents ou representes possedent au moins la moitie des actions. A defaut de quorum, il est adresse une deuxieme convocation aux souscripteurs, six jours au moins avant la date fixee pour l'assemblee. Sur deuxieme convocation, l'assemblee ne delibere valablement que si les souscripteurs presents ou representes possedent au moins Ie quart des actions. A defaut de ce demier quorum, l'assemblee doit se tenir dans un delai de deux mois a compter de la date fixee par la deuxieme convocation. Les souscripteurs sont convoques six jours au moins avant la date de l'assemblee. Sur troisieme convocation, l'assemblee ne delibere valablement que si les conditions de quorum visees a l'alinea ci-dessus sont reunies. L'assemblee statue a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs presents ou representes, sous reserve des dispositions des articles 409 et 410 paragraphe 2°) du present Acte uniforme. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 99