Arrêté n°321/2024/MEF — bénéficiaires effectifs

ARRETE N° 001/MASCS/CAB du 28/10/2024 portant nomination de la Personne Responsable des Marchés Publics (PRMP) du ministère de l’accès aux soins et de la couverture sanitaire LE MINISTRE, Vu la Constitution du 06 mai 2024 ; Vu la loi n°2021-033 du 31 décembre 2021 relative aux marchés publics ; Vu le décret n°2022-080/PR du 06 juillet 2022 portant code des marchés publics ; Vu le décret n°2019-097/PR du 08 juillet 2019 portant code d’éthique et de déontologie dans la commande publique ; Vu le décret n°2022-063/PR du 11 mai 2022 portant attributions, organisation et fonctionnement de l’autorité de régulation de la commande publique ; Vu le décret n°2022-065/PR du 11 mai 2022 portant modalités de mise en oeuvre des procédures de passation et d’exécution des contrats de partenariat public-privé ; Vu le décret n°2022-70/PR du 30 mai 2022 portant attributions, organisation et fonctionnement de la direction nationale du contrôle de la commande publique ; Vu le décret n°2024-029/PR du 9 avril 2024 fixant les attributions du ministre et portant organisation et fonctionnement du ministère de l’accès universel aux soins ; Vu le décret n°2024-040/PR du 1 er août 2024 portant nomination du Premier ministre ; Vu le décret n°2024-041/PR du 20 août 2024 portant composition du Gouvernement ; ARRETE : Article premier : Monsieur WINGA Dissaliba est nommé Personne Responsable des Marchés Publics du ministère de l’accès aux soins et de la couverture sanitaire. Art. 2 : Le présent arrêté abroge toutes les dispositions antérieures contraires. Art. 3 : Le secrétaire général du ministère de l’accès aux soins et de la couverture sanitaire est chargé de l’application du présent arrêté qui sera publié au Journal Officiel de la République Togolaise. Fait à Lomé, le 28 Octobre 2024 Le ministre de l’Accès aux Soins et de la Couverture Sanitaire Jean-Marie Koffi Ewonoule TESSI ARRETE N°321/2024/MEF du 26/08/2024 précisant les modalités d’identification, de déclaration et de conservation des informations sur les bénéficiaires effectifs LE MINISTRE DE L’ECONOMIE ET DES FINANCES, Vu l’Acte uniforme du 15 décembre 2010, portant organisation des sûretés ; Vu la Directive C/DIR.2/07/23 du 07 juillet 2023 portant l’harmonisation des règles en matière de bénéficiaire effectif des entités juridiques au sein des Etats membres de la CEDEAO ; Vu la loi n° 2012-016 du 14 décembre 2012 portant création de l’Office Togolais des Recettes (OTR) modifiée par la loi n° 2015-011 du 30 décembre 2015 ; Vu la loi uniforme n° 2018-004 du 04 mai 2018 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme dans les Etats membres de l’Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA) ; Vu la loi n° 2018-024 du 20 novembre 2018 portant Code Général des Impôts ; Vu la loi n° 2018-025 du 20 novembre 2018 portant Livre des Procédures Fiscales ; Vu la loi n° 2020-019 du 22 décembre 2020 portant loi des finances, exercice 2021 ; Vu la loi n° 2021-032 du 31 décembre 2021 portant loi des finances, exercice 2022 ; Vu la loi n° 2023-017 du 27 décembre 2023 portant loi des finances, exercice 2024 ; Vu le décret n° 2016-017/PR 18 février 2016 portant attributions, organisation et fonctionnement de l’Office Togolais des Recettes ; Vu le décret n° 2017-112/PR du 29 septembre 2017 fixant les attributions du ministère et portant organisation et fonctionnement du ministère de l’économie et des finances ; Vu le décret n° 2024-041/PR du 20 août 2024 portant composition du gouvernement ; ARRETE : Chapitre 1 : Objet et définitions Article premier : Le présent arrêté précise les modalités d’identification, de déclaration et de conservation des informations sur les bénéficiaires effectifs. 48 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 28 Octobre 2024

Art. 2 : Au sens du présent arrêté, il faut entendre par : 1. autorité publique : les autorités, les administrations et entités publiques suivantes : 1.1. l’Administration fiscale ; 1.2. la Cellule Nationale de Traitements des Informations Financières (CENTIF-TOGO) ; 1.3. la Commission Bancaire et l’Union Monétaire Ouest Africaine ; 1.4. l’Administration judiciaire. 2. bénéficiaires effectifs : la ou les personnes physiques qui, en dernier lieu, possèdent ou contrôlent un client et/ou la personne physique pour le compte de laquelle une opération est effectuée. Cela comprend également les personnes physiques qui exercent en dernier lieu un contrôle effectif sur une personne morale ou une construction juridique. Les expressions « en dernier lieu possèdent ou contrôlent » et exercent en dernier lieu un contrôle effectif » désignent les situations où la propriété ou le contrôle sont exercés directement ou indirectement, seul ou conjointement, y compris par le biais d’une chaîne de personnes morales ou de constructions juridiques ; 3. construction juridique : ensemble des relations juridiques ou opération par laquelle une ou plusieurs personnes ayant la qualité de constituants transfèrent des biens, des droits ou des sûretés, ou un ensemble de biens, de droits ou de sûretés, présents ou futurs, à une ou plusieurs autres personnes ayant la qualité fiduciaire ou d’administrateurs qui, les tenant séparés de leur patrimoine propre, agissent dans un but déterminé au profit d’un ou de plusieurs bénéficiaires. Les trusts, les fiducies, et toutes les autres constructions juridiques similaires de droit togolais ou étranger constituent des constructions juridiques ; 4. émetteur/émettrice : personne morale de droit privé ou de droit public qui effectue ou pour le compte de qui est effectuée une émission ; 5. entité : personne morale de droit privé ou de droit public ; 6. registre central des bénéficiaires effectifs : registre central auprès du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) et de l’Administration fiscale dans lequel sont conservées les informations relatives aux entités, sociétés et constructi ons juridiques et à leurs bénéficiaires effectifs ; 7. registre des bénéficiaires effectifs: répertoire physique ou électronique dans lequel sont conservées les informations sur les bénéficiaires effectifs sous la responsabilité des professionnels effectifs ; 8. société : entité économique créée par deux (2) ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature, ou de l’industrie, dans le but de partager les bénéfices, les économies ou les pertes qui pourront en résulter ; 9. titre : terme générique désignant une part de toute espèce de placement, de participation, d’investissement négociable ou pouvant être acquis par souscription ou par échange. Chapitre 2 : Modalités d’identification des bénéficiaires effectifs Art. 3 : Les bénéficiaires effectifs sont identifiés de la manière suivante : 1. dans le cas d’une entité ou d’une société, sont considérées comme bénéficiaires effectifs : 1.1. les personnes physiques qui, en dernier lieu, détiennent directement ou indirectement une participation de contrôle. 1.2. s’agissant des sociétés de capitaux, les personnes physiques qui détiennent en dernier ressort, directement ou indirectement, 25% ou plus des parts du capital ou des droits de vote sont réputées exercer une participation de contrôle ; 1.3. les personnes physiques qui contrôlent, par tout moyen, de fait ou de droit, la personne morale, si aucune des personnes physiques mentionnées au point (1) n’est identifiée en tant que bénéficiaire effectif, ou lorsqu’il existe des doutes sur la qualité de bénéficiaire effectif des personnes identifiées en application du point (1) ; et 1.4. la personne physique pertinente qui occupe la position de dirigeant principal, lorsqu’aucune des personnes physiques mentionnées aux points (1) et (2) n’est identifiée. 2. Dans le cas d’un trust ou d’une fiducie, sont considérées comme bénéficiaires effectifs toutes les personnes physiques suivantes : 2.1. le ou les constituants ; 2.2. le ou les administrateurs, fiduciaires ou trustees ; 2.3. le protecteur, le cas échéant ; 2.4. le ou les bénéficiaires ; et 2.5. toute autre personne physique exerçant, directement ou indirectement, de fait ou de droit, un contrôle effectif en dernier ressort sur le trust ou la fiducie. 28 Octobre 2024 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 49

Lorsque l’une des fonctions mentionnées au point (1) à (4) est exercée par une personne morale ou une construction juridique, les bénéficiaires effectifs de cette personne morale ou construction juridique doivent être identifiés comme bénéficiaires effectif du trust ou de la fiducie. Lorsque la ou les personnes physiques bénéficiaires du trust ou de la fiducie n’ont pas encore été désignées, la ou les catégories de personnes dans l’intérêt principal de laquelle ou desquelles la construction juridique a été constituée ou opère doivent être identifiées de sorte que l’identité du ou des bénéficiaires puissent être établie au moment du versement des prestations au moment où le ou les bénéficiaires auront l’intention d’exercer les droits acquis. 3. Dans le cas des autres constructions juridiques similaires aux trusts et fiducies, sont considérées comme bénéficiaires effectifs les personnes physiques occupant des positions équivalentes ou similaires. Chapitre 3  : Personnes ayant l’obligation de tenue du registre des bénéficiaires effectifs Art. 4 : Les notaires, avocats, huissiers, experts comptables, comptables agréés, commissionnaires en douane agréés et assimilés et tous autres professionnels doivent requérir et conserver dans un registre prévu à cet effet les informations adéquates, exactes et actualisées sur les bénéficiaires effectifs de leurs clients, y compris les sociétés, entités et constructions juridiques pour lesquelles leurs services sont requis. Les informations sur les bénéficiaires effectifs doivent être requises et détenues par les professionnels lors des formalités relatives à la création, à la modification, à la transformation, à la liquidation, à la dissolution et à chaque prestation ou intervention. Art. 5 :  Avant d’entrer en relation d’affaires avec leur client ou de les assister dans la préparation ou la réalisation d’une transaction, les professionnels mentionnés aux articles 4 et 26 du présent arrêté, identifient leur client et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif de la relation d’affaires par des moyens adaptés et vérifient ces éléments d’identification sur présentation d’une pièce d’identité ou de tout autre document en tenant lieu. Ils identifient dans les mêmes conditions leurs clients occasionnels et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif de la relation d’affaires, lorsqu’ils soupçonnent que l’opération pourrait participer au blanchiment de capitaux ou au financement du terrorisme ou lorsque les opérations sont d’une certaine nature ou dépassent un certain montant. Art. 6 : Les institutions financières sont tenues de requérir et de conserver dans un registre prévu à cet effet les informations adéquates, exactes et actualisées sur les bénéficiaires effectifs de leurs clients lors de toute opération d’ouverture, de transformation et de clôture des comptes ainsi que lors de toute opération de change, de mouvements de fonds et de règlement de toute nature avec une institution ou une personne située hors du Togo . Art. 7 : Les compagnies d’assurance et de réassurance sont tenues d’identifier et de conserver dans un registre prévu à cet effet des informations adéquates, exactes et actualisées sur les bénéficiaires effectifs des contrats d’assurances. Art. 8  : Les entités, les sociétés ou les constructions juridiques sont tenues d’obtenir et de conserver dans un registre tenu à cet effet les informations adéquates, exactes et actualisées sur les bénéficiaires effectifs ainsi que les modalités de détermination des bénéficiaires effectifs et les pièces justificatives obtenues. Art. 9  : Sont exemptés de la tenue du registre des bénéficiaires effectifs, les personnes physiques commerçantes et les entrepreneures indépendants relevant du régime de la taxe professionnelle unique selon le régime forfaitaire. Art. 10 : T out bénéficiaire effectif d’une entité, d’une société ou d’une construction juridique visé à l’article 8, doit fournir à celle-ci les informations nécessaires pour qu’elle puisse satisfaire aux obligations lui incombant en vertu des dispositions du présent arrêté. Toute entité, d’une société ou d’une construction juridique détenant directement ou indirectement une participation dans une entité ou société ou occupant une des fonctions visées à l’article 3 paragraphe 2 points 1. à 4. dans le cas d’une construction juridique, doit fournir à celle-ci les informations nécessaires lui permettant de satisfaire aux obligations lui incombant en vertu des dispositions du présent arrêté. Les entités, sociétés et constructions juridiques visées à l’article 8 précité, sont tenues de fournir aux personnes mentionnées aux articles 5 et 6 de la loi uniforme n° 2018- 004 du 04 mai 2018, relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme dans les Etats membres de l’Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA), les informations relatives aux bénéficiaires effectifs lorsque celles-ci prennent des mesures de vigilance à l’égard de la clientèle. 50 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 28 Octobre 2024

Chapitre 4 : Conditions de tenue du registre des bénéficiaires effectifs Art. 11 : Les informations suivantes relatives aux entités, sociétés et constructions juridiques sont inscrites et conservées dans le registre des bénéficiaires effectifs. 1. Pour les entités et sociétés, doivent être mentionnés : 1.1. le nom ou la raison sociale de l’entité ou de la société ; 1.2. l’adresse du siège social ; 1.3. les numéros d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) et à la Caisse Nationale de Sécurité Sociale (CNSS) ; 1.4. le numéro d’identification fiscale ; 1.5. la copie des statuts de l’entité ou de la société ; 1.6. la forme juridique ; 1.7. les nom et prénom(s), la qualité et l’adresse des dirigeants ou représentants de la société habilités à agir au nom de celle-ci ; 1.8. le numéro de comptes bancaires détenus au Togo et à l’étranger ; 1.9. le type d’activité de l’entité ou de la société ; 1.10. les comptes financiers annuels. 2. Pour les constructions juridiques, doivent être mentionnés : 2.1. les nom et prénom(s) du ou des administrateurs établis au Togo ou à l’étranger ; 2.2. leur(s) nationalité(s) ; 2.3. leurs date et lieu de naissance ; 2.4. le pays de résidence ; 2.5. le numéro de la carte nationale d’identité pour les togolais ou, pour les étrangers, le numéro du passeport, et date et lieu d’émission et la date de validité, 2.6. le numéro d’identification fiscale togolais ou étranger ; 2.7. l’adresse privée précise ou l’adresse professionnelle précise au Togo ou à l’étranger ; 2.8. le numéro d’enregistrement du ou des administrateurs établis au Togo ; 2.9. la date de constitution et la date d’extinction de la construction juridique ; 2.10. la copie de l’acte de constitution et des actes modificatifs ; 2.11. le numéro de comptes bancaires détenus au Togo et à l’étranger ; 2.12. le type d’activité de l’entité ; 2.13. les comptes financiers annuels ; 2.14. les informations suivantes pour toutes les personnes indiquées dans les documents constitutifs ou modificatifs de la construction juridique : 2.14.1. dans le cas d’une personne physique : nom, prénom(s), nationalité, date de naissance, lieu de naissance, adresse, pays de résidence, numéro d’identification national ou étranger ; 2.14.2. dans le cas d’une personne morale : les informations requises au paragraphe 1 ; 2.14.3. dans le cas ‘une construction juridique : les informations requises au paragraphe 2. Art. 12 : Les informations sur les bénéficiaires effectifs doivent être inscrites et conservées dans le Registre des bénéficiaires effectifs : 1. le nom et le(s) prénom(s) ; 2. la (ou les) nationalité(s) ; 3. la date et le lieu de naissance ; 4. le pays de résidence ; 5. le numéro de la carte nationale d’identité togolaise ou, pour les étrangers, le numéro de passeport, les date et lieu d’émission, et la date d’expiration ; 6. le numéro d’identification fiscale togolais ou étranger ; 7. l’adresse privée précise ou l’adresse professionnelle précise au Togo ou à l’étranger ; 8. la modalité de contrôle exercée, y compris le cas échéant la nature et l’étendue des intérêts détenus. 28 Octobre 2024 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 51