Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

les relations entre associes ; la composition des organes sociaux ; la conduite des affaires de la societe; I' acces au capital social; la transmission des titres sociaux. Article 3 Toutes personnes, queUe que soit leur nationalite, desirant exercer en societe, une activite commerciale sur Ie territoire de l'un des Etats parties, doivent choisir l'une des formes de societe qui convient a I' activite envisagee, parmi ceUes prevues par Ie present Acte uniforme. Les personnes vi sees a l'alinea precedent peuvent aussi choisir de s'associer, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, en groupement d'interet economique. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 9

PARTIE 1 DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE LIVRE 1 CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE Article 4 La societe commerciale est creee par deux (2) ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d'affecter a une activite des biens en numeraire ou en nature, ou de l'industrie, dans Ie but de partager Ie benefice ou de profiter de l' economie qui peut en resulter. Les associes s' engagent a contribuer aux pertes dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme. Article 5 La societe commerciale peut etre egalement creee, dans les cas prevus par Ie present Acte uniforme, par une seule personne, denommee « associe unique », par un acte ecrit. Article 6 Le caractere commercial d'une societe est determine par sa forme ou par son objet. Sont commerciales a raison de leur forme et quel que soit leur objet, les societes en nom collectif, les societes en commandite simple, les societes a responsabilite limitee, les societes anonymes et les societes par actions simplifiees. Article 7 Une personne physique ou morale ne peut etre associee dans une societe commerciale lorsqu'elle fait l'objet d'une interdiction, incapacite ou incompatibilite prevue par une disposition legale ou reglementaire. Article 8 Les mineurs et les majeurs incapables ne peuvent etre associes d'une societe dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au dela de leurs apports. Article 9 Des epoux ne peuvent etre associes d 'une societe dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indefiniment ou solidairement. 4 I Article 10 Sauf dispositions nationales contraires, les statuts sont etablis par acte notarie ou par tout acte offrant des garanties d'authenticite dans l'Etat du siege de la societe depose avec reconnaissance d'ecritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'un notaire. Ils ne peuvent etre modifies qu'en la meme forme. Article 11 Lorsque les statuts sont etablis par acte sous seing prive, il en est dresse autant d'originaux qu'il est necessaire pour Ie depot d'un exemplaire au siege social et l'execution des diverses formalites requises par les textes en vigueur. En outre, il est remis un exemplaire original: 1°) pour les societes en nom collectif, les societes en commandite simple et les societes a responsabilite limitee, a chaque associe ; 2°) pour les autres societes, a ceux des associes qui en ont fait la demande a la signature des statuts ou Ie cas echeant, lors de l'assemblee generale constitutive. Vne copie des statuts est tenue a la disposition des associes par la societe. Article 12 Les statuts constituent soit Ie contrat de societe, en cas de pluralite d'associes, soit l'acte de volonte d'une seule personne, en cas d'associe unique. Article 13 Les statuts mentionnent : 1°) la forme de la societe; 2°) sa denomination suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 3°) la nature et Ie domaine de son activite, qui forment son objet social; 4°) son siege social; 5°) sa duree ; 6°) l'identite des apporteurs en numeraire avec, pour chacun d'eux, Ie montant des apports, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 7°) l'identite des apporteurs en nature, la nature et l'evaluation de l'apport effectue par chacun d' eux, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 8°) l'identite des apporteurs en industrie, la nature et la duree des prestations foumies par chacun d'eux, Ie nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 9°) l'identite des beneficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 10°) Ie rnontant du capital social; . . 'tt'J ~ N rj 'f&fr ~y Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 10 -

11°) Ie nombre et la valeur des titres sociaux emis, en distinguant, Ie cas echeant, les differentes categories de titres creees ; 12°) les clauses relatives a la repartition du resultat, a la constitution des reserves et a la repartition du boni de liquidation; 13°) les modalites de son fonctionnement. Article 14 Toute societe est designee par une denomination sociale qui est mentionnee dans ses statuts. Article 15 Sauf disposition contraire du present Acte uniforme, Ie nom d'un ou plusieurs associes ou anciens associes peut etre inclus dans la denomination sociale. Article 16 Une societe ne peut prendre la denomination d'une autre societe deja immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier. Article 17 La denomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle do it etre precedee ou suivie immediatement en caracteres lisibles de l'indication de la forme de la societe, du montant de son capital social, de l'adresse de son siege social et de la mention de son numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier. Article 18 La denomination sociale peut etre modifiee, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour la modification des statuts. Article 19 Toute societe a un objet qui est constitue par l'activite qu'elle entreprend et qUI do it etre determinee et decrite dans ses statuts. Article 20 Toute societe doit avoir un objet licite. Article 21 Lorsque l'activite exercee par la societe est reglementee, la societe doit se conformer aux regles particulieres auxquelles ladite activite est soumise. Article 22 L'objet social peut etre modifie, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour la modification des statuts. Article 23 Toute societe a un siege social qui doit etre mentionne dans ses statuts. Article 24 Le siege social est fixe, au choix des associes, soit au lieu du principal etablissement de la societe, soit a son centre de direction administrative et financiere. Article 25 Le siege social ne peut pas etre constitue uniquement par une domiciliation a une boite postale. 11 doit etre localise par une adresse ou une indication geographique suffisamment precise. Article 26 Les tiers peuvent se prevaloir du siege statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la societe si Ie siege reel est situe en un autre lieu. Article 27 Le siege social peut etre modifie, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour la modification des statuts. Toutefois, il peut etre transfere a un autre endroit de la meme ville par simple decision des organes de gerance ou d'administration de la societe. Article 28 Toute societe a une duree qui doit etre mentionnee dans ses statuts. Article 29 Le point de depart de la duree de la societe est la date de son immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier, a moins qu'il en soit dispose autrement par Ie present Acte uniforme. Article 30 L'arrivee du terme entraine dissolution de plein droit de la societe, a moins que sa prorogation ait ete decidee dans les conditions prevues aux articles 32 et suivants ci-apres. Article 31 La duree de la societe peut etre modifiee, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour la modification des statuts. Article 32 La duree de la societe peut etre prorogee une ou plusieurs fois. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 12 -

Article 23 Toute societe a un siege social qui doit etre mentionne dans ses statuts. Article 24 Le siege social est fixe, au choix des associes, soit au lieu du principal etablissement de la societe, soit a son centre de direction administrative et financiere. Article 25 Le siege social ne peut pas etre constitue uniquement par une domiciliation a une boite postale. 11 doit etre localise par une adresse ou une indication geographique suffisamment precise. Article 26 Les tiers peuvent se prevaloir du siege statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la societe si Ie siege reel est situe en un autre lieu. Article 27 Le siege social peut etre modifie, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour la modification des statuts. Toutefois, il peut etre transfere a un autre endroit de la meme ville par simple decision des organes de gerance ou d'administration de la societe. Article 28 Toute societe a une duree qui doit etre mentionnee dans ses statuts. Article 29 Le point de depart de la duree de la societe est la date de son immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier, a moins qu'il en soit dispose autrement par Ie present Acte uniforme. Article 30 L'arrivee du terme entraine dissolution de plein droit de la societe, a moins que sa prorogation ait ete decidee dans les conditions prevues aux articles 32 et suivants ci-apres. Article 31 La duree de la societe peut etre modifiee, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour la modification des statuts. Article 32 La duree de la societe peut etre prorogee une ou plusieurs fois. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 13