Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 448: Les dispositions des articles 438 a 448 du present Acte uniforme sont applicables au directeur general et au directeur general adjoint. Article 449 Les cautionnements, avals, garanties autonomes, contre-garanties autonomes et autres garanties souscrits par des societes autres que celles exploitant des etablissements de credit, de microfinance ou d'assurance caution dfrment agrees et pour des engagements pris par des tiers font l'objet d'une autorisation prealable du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser Ie president directeur general ou Ie directeur general, selon Ie cas, a donner des cautionnements, avals, garanties, garanties autonomes ou contre-garanties autonomes pour des engagements pris par des tiers. Cette autorisation peut egalement fixer, par engagement, un montant au-del a duquel Ie cautionnement, I' aval, la garantie ou la garantie autonome ou la contre-garantie autonome de la societe ne peut etre donne. Lorsqu'un engagement depasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixes, l'autorisation du conseil d' administration est requise. La duree des autorisations prevues aux alineas precedents ne peut etre superieure a un (1) an quelle que soit la duree des engagements cautionnes, avalises ou garantis. Le president directeur general ou Ie directeur general, selon Ie cas, peut deIeguer Ie pouvoir qu'il a re9u en application des alineas qui precedent. Les cautionnements, avals, garanties autonomes et autres garanties donnes, sans autorisation, pour des engagements pris par des tiers sont nuls. Si les cautionnements, avals, garanties autonomes et autres garanties ont ete donnes pour un montant total superieur a la limite fixee pour la peri ode en cours, Ie depassement ne peut etre oppose aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance a moins que Ie montant de l'engagement invoque excede, a lui seul, l'une des limites fixees par la decision du conseil d'administration prise en application des dispositions du present article. Dans ce cas, les cautionnements, avals, garanties autonomes ou autres garanties sont nuls. Article 450 A peine de nullite de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux directeurs generaux et aux directeurs generaux adjoints ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposees, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales membres du conseil d'administration. Toutefois, leur representant permanent, lorsqu'il agit a titre personnel, est egalement soumis aux dispositions de I' alinea premier du present article. Lorsque la societe exploite un etablissement bancaire ou financier, cette s'applique pas aux operations courantes conclues a des conditions normales. rf rv/ ffc Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 109

Article 451 Le deplacement du siege social, dans les limites du territoire d'un meme Etat partie, peut etre decide par Ie conseil d'administration, qui modi fie les statuts en consequence, sous reserve de la ratification de cette decision par la plus prochaine assemblee generale ordinaire. Cette decision emporte pouvoir de modification des statuts. Les formalites de publicite y afferentes visees aux articles 263 et 264 ci-dessus sont applicables. Lorsque I' assembIee generale ne ratifie pas Ie deplacement du siege social, la decision du conseil d'administration devient caduque. De nouvelles formalites de publicite doivent alors etre accomplies pour informer les tiers du retour au siege anterieur. Article 452: Le conseil d'administration arrete les etats financiers de synthese et Ie rapport de gestion sur l'activite de la societe, qui sont soumis a l'approbation de l'assemblee generale ordinaire. Article 453 Sous reserve des dispositions du present Acte uniforme, les statuts determinent les regles relatives a la convocation et aux deliberations du conseil d'administration. Le conseil d'administration, sur convocation de son president, se reunit aUSSl souvent que necessaire. Toutefois, les administrateurs constituant Ie tiers au moins des membres du conseil d'administration, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la seance, convoquer Ie conseil d'administration, si celui-ci ne s'est pas reuni depuis plus de deux (2) mois. Les deliberations du conseil d'administration sont nulles lorsque tous ses membres n'ont pas ete regulierement convoques. Article 454 Le conseil d' administration ne delibere valablement que si la moitie au moins de ses membres est presente. Les decisions du conseil d'administration sont prises a la majorite des membres presents ou representes, a moins que les statuts ne prevoient une majorite plus forte. En cas de partage des voix, la voix du president de seance est preponderante sauf clauses contraires des statuts. Toute decision prise en violation du present article ou Ie cas, echeant, des conditions prevues par les statuts, est nulle. Article 454-1 Si les statuts Ie prevoient, les administrateurs qui participent au conseil par visioconference ou par d'autres moyens de telecommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective peuvent voter oralement. moins la voix des participants et satisfont a des caracteristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanee des deliberations. En cas de participation d'administrateur(s) par visioconference ou par d'autres moyens de telecommunication, Ie conseil ne peut valablement deliberer que si au moins un tiers des administrateurs est physiquement present. Les statuts peuvent limiter la nature des decisions pouvant etre prises lors d'une reunion tenue dans ces conditions. Toute decision prise en violation du present article ou, Ie cas echeant, des clauses statutaires est nulle. Article 455 Les administrateurs ainsi que toute personne appelee a partlclper aux reunions du conseil d'administration sont tenus a la discretion a l'egard des informations presentant un caractere confidentiel et donnees comme telles par Ie president de seance. Article 456 Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, telecopie ou courrier electronique, mandat a un autre administrateur de Ie representer a une seance du conseil d' administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une meme seance, que d'une seule procuration. Les dispositions du present article sont applicables aux representants permanents des personnes morales. Article 457 Les seances du conseil d'administration sont presidees par Ie president du conseil d' administration. Le president du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte aI' assemblee generale. 11 veille au bon fonctionnement des organes de la societe et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En cas d'empechement du president du conseil d'administration, les seances sont presidees par l'administrateur possedant Ie plus grand nombre d'actions ou, en cas d'egalite, par Ie doyen en age, a moins que les statuts n'en disposent autrement. Article 458 Les deliberations du conseil d'administration sont constatees par des proces-verbaux etablis sur un registre special tenu au siege social, cote et paraphe par Ie juge de la juridiction competente. Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numerotees sans discontinuite, paraphees dans les conditions prevues aI' alinea precedent et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphees. Des qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles precedemment utilisees. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 110 -

Les proces-verbaux mentionnent la date et Ie lieu de la reunion du conseil et indiquent Ie nom des administrateurs presents, representes ou absents non representes. Us font egalement etat de la presence ou de l' absence des personnes convoquees a la reunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition legale, et de la presence de toute autre personne ayant assiste a tout ou partie de la reunion. En cas de participation au conseil d'administration par visioconference ou autre moyen de telecommunication, il est fait mention dans Ie proces-verbal des incidents techniques eventuellement survenus au cours de la seance et ayant perturbe son deroulement. Article 459 Les proces-verbaux du conseil d'administration sont certifies sinceres par Ie president de seance et par au moins un (l) administrateur. En cas d'empechement du president de seance, ils sont signes par deux (2) administrateurs au moins. Article 459-1 Le president du conseil d'administration s'assure que les proces-verbaux du conseil d'administration sont remis aux administrateurs en mains propres ou leur sont adresses par lettre au porteur contre recepisse, lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou courrier electronique dans les meilleurs delais et au plus tard lors de la convocation du prochain conseil d' administration. Article 460 Les copies ou extraits des proces-verbaux des deliberations du conseil d'administration sont valablement certifies par Ie president du conseil d'administration, Ie directeur general ou, a defaut, par un fonde de pouvoirs habilite a cet effet. Au cours de la liquidation de la societe, les copies ou extraits des proces-verbaux sont valablement certifies par Ie liquidateur. Article 461 Les proces-verbaux des deliberations du conseil d'administration font foi jusqu'a preuve contraire. La production d'une copie ou d'un extrait de ces proces-verbaux justifie suffisamment du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur presence ou de leur representation a une seance du conseil d'administration. Article 462 Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un president-directeur general. A peine de nullite de sa nomination, Ie president-directeur general est une personne physique. Article 463 La duree du mandat du president-directeur general ne peut exceder celIe d' administrateur. de son manda~ r r\;t Article 464 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president-directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. De meme, Ie mandat de president-directeur general n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. Les dispositions des alineas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus relatives au cumul de mandat d'administrateur sont applicables au president-directeur general. Article 465 Le president directeur general preside Ie conseil d'administration et les assemblees generales. II assure la direction generale de la societe et represente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. II est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations necessaires a I' accomplissement de sa mission. Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus etendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees generales ou specialement reserves au conseil d'administration par des dispositions legales ou statutaires. Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee par les actes du president-directeur general qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les deliberations des assemblees generales ou les decisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du president-directeur general sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 466 Le president directeur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 467 Les modalites et Ie montant de la remuneration du president-directeur general sont fixes par Ie conseil d' administration. Le cas echeant, les avantages en nature qui lui sont attribues sont fixes de la meme maniere que sa remuneration. Hors les sommes per9ues et les avantages en nature accordes dans Ie cadre d 'un contrat de travail, Ie president-directeur general ne peut recevoir aucune autre remuneration de la societe que celIe visee au present article. Le president ne prend pas part au vote sur sa remuneration et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Toute decision prise en violation du present article est nulle. 106 . rfc .... ~ .. ~ [7 . Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 112 -

Article 464 Nul ne peut exercer simultanement plus de trois (3) mandats de president-directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. De meme, Ie mandat de president-directeur general n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats d'administrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire d'un meme Etat partie. Les dispositions des alineas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus relatives au cumul de mandat d'administrateur sont applicables au president-directeur general. Article 465 Le president directeur general preside Ie conseil d'administration et les assemblees generales. II assure la direction generale de la societe et represente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. II est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations necessaires a I' accomplissement de sa mission. Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus etendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous reserve de ceux expressement attribues aux assemblees generales ou specialement reserves au conseil d'administration par des dispositions legales ou statutaires. Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee par les actes du president-directeur general qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les clauses des statuts, les deliberations des assemblees generales ou les decisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du president-directeur general sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 466 Le president directeur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail dans les conditions prevues a l'article 426 ci-dessus. Article 467 Les modalites et Ie montant de la remuneration du president-directeur general sont fixes par Ie conseil d' administration. Le cas echeant, les avantages en nature qui lui sont attribues sont fixes de la meme maniere que sa remuneration. Hors les sommes per9ues et les avantages en nature accordes dans Ie cadre d 'un contrat de travail, Ie president-directeur general ne peut recevoir aucune autre remuneration de la societe que celIe visee au present article. Le president ne prend pas part au vote sur sa remuneration et sa voix n'est pas prise en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Toute decision prise en violation du present article est nulle. 106 . rfc .... ~ .. ~ [7 . Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 113