Texte de découverte, non certifié. Vérifiez toujours les nombres, inégalités et dates sur l'original.
etre annulees dans Ie cas ou Ie rapport special du commissaire aux comptes ne contient pas les
informations prevues au present article.
Article 504
Les conventions approuvees ou desapprouvees par I' assemblee generale produisent tous leurs
effets a I' egard des cocontractants et des tiers.
Toutefois, les consequences dommageables pour la societe des conventions desapprouvees par
l'assemblee generale peuvent etre mises a la charge de l'administrateur general.
Article 505
Les dispositions des articles 502 et 503 ci-dessus ne s'appliquent pas lorsque l'administrateur
general est I' actionnaire unique de la societe anonyme.
Les dispositions des articles 502 a 504 ci-dessus sont applicables a l'administrateur general et a
I' administrateur general adjoint.
Article 506
Les cautionnements, avals, garanties autonomes, contre-garanties autonomes et autres garanties
donnes dans des societes autres que celles exploitant des etablissements de credit, de
micro finance ou d'assurance caution dument agrees par l'administrateur general ou par
l'administrateur general adjoint ne sont opposables a la societe que s'ils ont ete autorises
prealablement par l'assemblee generale ordinaire, soit d'une maniere generale, soit d'une
maniere speciale.
Article 507
A peine de nullite du contrat, il est interdit aI' administrateur general ou aI' administrateur
general adjoint lorsqu'il en est nomme, ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants, descendants et aux
personnes interposees, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la
societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, lorsque la societe est un etablissement bancaire ou financier, elle peut consentir a son
administrateur general ou a son administrateur general adjoint, sous quelque forme que ce soit,
un pret, un decouvert en compte-courant ou autrement, un aval, un cautionnement ou toute autre
garantie, si ces conventions portent sur des operations courantes conclues a des conditions
normales.
Article 508
En cas d'empechement temporaire de l'administrateur general, ses fonctions sont provisoirement
exercees par l'administrateur general adjoint lorsqu'il en a ete nomme un. A defaut, les fonctions
d'administrateur general sont provisoirement exercees par toute personne que l'assemblee
generale ordinaire des actionnaires juge bon de designer.
En cas de deces ou de demission de I' administrateur general, ses fonctions sont exercees par
l'administrateur general adjoint jusqu'a la nomination, par la plus prochaine ssemblee generale
ordinaire, d'un nouvelad~;strnur general.I • ~;f:; ~.
~#at~.~ (J l r If-
Article 509
L'administrateur general peut etre revoque a tout moment par I'assemblee generale.
Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et interets.
Article 510
Sur la proposition de I'administrateur general, I'assemblee generale des actionnaires peut donner
mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister I'administrateur a titre
d'administrateur general adjoint.
Article 511
L' assembIee fixe librement la duree des fonctions de I' administrateur general adjoint.
Article 512
En accord avec I' administrateur general, l' assemblee generale determine les pouvoirs qui sont
deIegues a I'administrateur general adjoint.
Les clauses statutaires ou les decisions de I' assemblee generale limitant ses pouvoirs ne sont pas
opposables aux tiers de bonne foi.
Article 513
L'administrateur general adjoint peut etre lie a la societe par un contrat de travail a la condition
que celui-ci soit effectif.
Le contrat de travail est soumis a I' autorisation prealable de I' assemblee generale ordinaire.
A defaut, Ie contrat de travail est nul.
Article 514
Les modalites et Ie montant de la remuneration de I'administrateur general adjoint sont fixes par
I' assemblee generale ordinaire ainsi que Ie cas echeant, les avantages en nature qui lui sont
accordes.
Article 515
Sur proposition de l' administrateur general, I' assembIee generale ordinaire peut revoquer
a tout
moment l'administrateur general adjoint.
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Article 509
L'administrateur general peut etre revoque a tout moment par I'assemblee generale.
Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et interets.
Article 510
Sur la proposition de I'administrateur general, I'assemblee generale des actionnaires peut donner
mandat a une ou plusieurs personnes physiques d'assister I'administrateur a titre
d'administrateur general adjoint.
Article 511
L' assembIee fixe librement la duree des fonctions de I' administrateur general adjoint.
Article 512
En accord avec I' administrateur general, l' assemblee generale determine les pouvoirs qui sont
deIegues a I'administrateur general adjoint.
Les clauses statutaires ou les decisions de I' assemblee generale limitant ses pouvoirs ne sont pas
opposables aux tiers de bonne foi.
Article 513
L'administrateur general adjoint peut etre lie a la societe par un contrat de travail a la condition
que celui-ci soit effectif.
Le contrat de travail est soumis a I' autorisation prealable de I' assemblee generale ordinaire.
A defaut, Ie contrat de travail est nul.
Article 514
Les modalites et Ie montant de la remuneration de I'administrateur general adjoint sont fixes par
I' assemblee generale ordinaire ainsi que Ie cas echeant, les avantages en nature qui lui sont
accordes.
Article 515
Sur proposition de l' administrateur general, I' assembIee generale ordinaire peut revoquer
a tout
moment l'administrateur general adjoint.
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CHAPITRE 1 - REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES
D' ACTIONNAlRES
Article 516
L' assemblee des actionnaires est convoquee par Ie conseil d' administration ou par
I' administrateur general, selon Ie cas.
A defaut, elle peut etre convoquee :
1°) par Ie commissaire aux comptes, apres que celui-ci a vainement requis la convocation du
conseil d'administration ou de l'administrateur general selon Ie cas, par lettre au porteur
contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Lorsque Ie
commissaire aux comptes procede it cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour
des motifs determinants, choisir un lieu de reunion autre que celui eventuellement prevu par
les statuts. 11expose les motifs de la convocation dans un rapport lu it I' assemblee ;
2°) par un mandataire designe par la juridiction competente, statuant it bref delai, it la demande
soit de tout interesse en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires representant au
moins Ie dixieme du capital social s'il s'agit d'une assemblee generale ou Ie dixieme des
actions de la categorie interessee s'il s'agit d'une assemblee speciale;
3°) par Ie liquidateur.
Article 517
Sauf clause contraire des statuts, les assemblees d'actionnaires sont reunies au siege social ou en
tout autre lieu du territoire de l'Etat partie oil se situe Ie siege social.
Article 518
Sous reserve des dispositions du present article, les statuts de la societe fixent les regles de
convocation des assemblees d'actionnaires.
La convocation des assemblees est faite par avis de convocation insere dans un journal habilite it
recevoir les annonces legales.
Si toutes les actions sont nominatives, cette insertion peut etre remplacee par une convocation
faite aux frais de la societe par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec
demande d' avis de reception, telecopie ou courrier electronique. Les convocations par telecopie
et courrier electronique ne sont valables que si I' associe a prealablement donne son accord ecrit
et communique son numero de telecopie ou son adresse electronique, selon Ie cas. 11peut it tout
moment demander expressement it la societe par lettre recommandee avec demande d'avis de
reception que Ie moyen de communication susmentionne soit remplace it I' avenir par un envoi
postal.
La convocation indique la date, Ie lieu de la reunion et l'ordre dujour.
L'avis de convocation doit parvenir ou etre porte it la connaissance des actionnaires quinze (15)
jours au moins avant la date de l'assemblee sur premiere convocation et, Ie cas echeant, six (6)
jours au fioins pour les convocations suivantes. ~ ~
Rr ,\}
Lorsque I' assemblee est convoquee par un mandataire ad hoc, Ie juge peut fixer un delai
different.
Article 519
L'avis de convocation indique la denomination de la societe, suivie, Ie cas echeant, de son sigle,
la forme de la societe, Ie montant du capital social, I' adresse du siege social, Ie numero
d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier, les jour, heure et lieu de
l'assemblee, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou speciale et son ordre dujour.
Le cas echeant, I' avis indique OU doivent etre deposes les actions au porteur ou Ie certificat de
depot de ces actions, pour ouvrir droit de participer a I' assemblee, ainsi que la date a laquelle ce
depot do it etre fait.
Les coproprietaires d'actions indivises, les nu-proprietaires et les usufruitiers d'actions sont
convoques suivant les formes ci-dessus mentionnees.
Toute assemblee irregulierement convoquee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite,
fixee dans les conditions prevues a l'article 246 ci-dessus, n'est pas recevable lorsque tous les
actionnaires etaient presents ou representes.
Article 520
L'ordre dujour de l'assemblee est arrete par l'auteur de la convocation.
Toutefois, lorsque l'assemblee est convoquee par un mandataire ad hoc, l'ordre du jour est fixe
par lajuridiction competente qui l'a designe.
De meme, un ou plusieurs actionnaires ont la faculte de requerir l'inscription, a l'ordre du jour
de l'assemblee generale, d'un projet de resolutions lorsqu'ils representent :
1°) 5 % du capital, si Ie capital de la societe est inferieur a un milliard (1.000.000.000) de francs
CFA;
2°) 3 % du capital, si Ie capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards
(2.000.000.000) de francs CFA ;
3°) 0,50 % du capital, si celui-ci est superieur a deux milliards (2.000.000.000) de francs CF A.
4°) La demande est accompagnee :
5°) du projet de resolution auquel il est joint un bref expose des motifs;
6°) de la justification de la possession ou de la representation de la fraction de capital exigee au
present article;
7°) lorsque Ie projet de resolution porte sur la presentation d'un candidat au poste
d'administrateur ou d'administrateur general, des renseignements requis a l'article 523 ci-
apres.
Article 521
Ces projets de resolution sont adresses au siege social, par lettre au porteur contre recepisse, par
lettre recommandee avec demande d'avis de reception ou par telecopie, dix (10) jours au moins
avant la tenue de I' assemblee generale pour pouvoir etre soumis au vote de I' assemblee.
Les deliberations de l'assemblee generale sont nulles si les projets de resolution envoyes
conformement aux dispositions du present article ne sont pas soumis au vote de l'assemblee.
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Lorsque I' assemblee est convoquee par un mandataire ad hoc, Ie juge peut fixer un delai
different.
Article 519
L'avis de convocation indique la denomination de la societe, suivie, Ie cas echeant, de son sigle,
la forme de la societe, Ie montant du capital social, I' adresse du siege social, Ie numero
d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier, les jour, heure et lieu de
l'assemblee, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou speciale et son ordre dujour.
Le cas echeant, I' avis indique OU doivent etre deposes les actions au porteur ou Ie certificat de
depot de ces actions, pour ouvrir droit de participer a I' assemblee, ainsi que la date a laquelle ce
depot do it etre fait.
Les coproprietaires d'actions indivises, les nu-proprietaires et les usufruitiers d'actions sont
convoques suivant les formes ci-dessus mentionnees.
Toute assemblee irregulierement convoquee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite,
fixee dans les conditions prevues a l'article 246 ci-dessus, n'est pas recevable lorsque tous les
actionnaires etaient presents ou representes.
Article 520
L'ordre dujour de l'assemblee est arrete par l'auteur de la convocation.
Toutefois, lorsque l'assemblee est convoquee par un mandataire ad hoc, l'ordre du jour est fixe
par lajuridiction competente qui l'a designe.
De meme, un ou plusieurs actionnaires ont la faculte de requerir l'inscription, a l'ordre du jour
de l'assemblee generale, d'un projet de resolutions lorsqu'ils representent :
1°) 5 % du capital, si Ie capital de la societe est inferieur a un milliard (1.000.000.000) de francs
CFA;
2°) 3 % du capital, si Ie capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards
(2.000.000.000) de francs CFA ;
3°) 0,50 % du capital, si celui-ci est superieur a deux milliards (2.000.000.000) de francs CF A.
4°) La demande est accompagnee :
5°) du projet de resolution auquel il est joint un bref expose des motifs;
6°) de la justification de la possession ou de la representation de la fraction de capital exigee au
present article;
7°) lorsque Ie projet de resolution porte sur la presentation d'un candidat au poste
d'administrateur ou d'administrateur general, des renseignements requis a l'article 523 ci-
apres.
Article 521
Ces projets de resolution sont adresses au siege social, par lettre au porteur contre recepisse, par
lettre recommandee avec demande d'avis de reception ou par telecopie, dix (10) jours au moins
avant la tenue de I' assemblee generale pour pouvoir etre soumis au vote de I' assemblee.
Les deliberations de l'assemblee generale sont nulles si les projets de resolution envoyes
conformement aux dispositions du present article ne sont pas soumis au vote de l'assemblee.
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Article 522
L'assemblee ne peut deliberer sur une question qui n'est pas inscrite it son ordre du jour. Toute
deliberation prise en violation du present alinea est nulle.
Par derogation it l' alinea precedent, I' assemblee peut, en toutes circonstances, revoquer un ou
plusieurs membres du conseil d'administration ou, Ie cas echeant, l'administrateur general ou
l'administrateur general adjoint et pro ceder it leur remplacement.
Article 523
Lorsque l'ordre du jour de l'assemblee generale porte sur la presentation de candidats au poste
d'administrateur ou d'administrateur general, selon Ie cas, il doit etre fait mention de leur
identite, de leurs references professionnelles , de leurs activites professionnelles et de leurs
mandats sociaux au cours des cinq dernieres annees.
Article 524
L'ordre dujour de l'assemblee ne peut etre modifie sur deuxieme convocation ou, Ie cas echeant,
pour les assemblees generales extraordinaires, sur troisieme convocation. Toute deliberation
prise en violation du present article est nulle.
Article 525
En ce qui concerne l'assemblee generale ordinaire annuelle, tout actionnaire a Ie droit, par lui-
meme ou par Ie mandataire qu'il a nommement designe pour Ie representer it l'assemblee
generale, de prendre connaissance au siege social:
1°) de l'inventaire, des etats financiers de synthese et de la liste des administrateurs lorsqu'un
conseil d'administration a ete constitue ;
2°) des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d'administration ou de
I' administrateur general qui sont soumis it I' assemblee ;
3°) Ie cas echeant, du texte de l'expose des motifs, des resolutions proposees, ainsi que des
renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au poste
d' administrateur general ;
4°) de la liste des actionnaires ;
5°) du montant global certifie par les commissaires aux comptes des remunerations versees aux
dix (10) ou cinq (5) dirigeants sociaux et salaries les mieux remuneres selon que l'effectif
de la societe excede ou non deux cents salaries.
Sauf en ce qui concerne I' inventaire, Ie droit pour I' actionnaire de prendre connaissance emporte
celui de prendre copie a ses frais. Le droit de prendre connaissance s' exerce durant les quinze
(15) jours qui precedent la tenue de I' assemblee generale.
En ce qui concerne les assemblees autres que I' assemblee generale ordinaire annuelle, Ie droit de
prendre connaissance porte sur Ie texte des resolutions proposees, Ie rapport du conseil
d'administration ou de l'administrateur general selon Ie cas et, Ie cas echeant, Ie rapport du
commissaire aux comptes ou du liquidateur.
Article 526
Tout actionnaire peut, en outre, a toute epoque prendre connaissance et
ota-
/..
1°) des documents SOClaux vises a l'article precedent concernant les trois (3) derniers
exercices;
2°) des proces-verbaux et des feuilles de presence des reunions du conseil d'administration ;
3°) des proces-verbaux et des feuilles de presence des assemblees tenues au cours de ces trois
derniers exercices ;
4°) des conventions reglementees conclues par la societe;
5°) de tous autres documents, si les statuts Ie prevoient.
De meme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions ecrites au president-
directeur general, au directeur general ou a I' administrateur general sur tous faits de nature a
compromettre la continuite de I' exploitation.
Article 527
Le droit de communication prevu aux articles 525 et 526 ci-dessus appartient egalement a
chacun des coproprietaires d'actions indivises, au nu-proprietaire et a l'usufruitier d'actions.
Article 528
Si la societe refuse de communiquer tout ou partie des documents vises aux articles 525 et 526
ci-dessus, la juridiction competente statue a bref delai sur ce refus, a la demande de I' actionnaire.
La juri diction competente peut ordonner a la societe, sous astreinte, de communiquer les
documents a l'actionnaire dans les conditions fixees aux articles 525 et 526 ci-dessus.
Article 529
L' assemblee est presidee, selon Ie cas, par Ie president directeur general, Ie president du conseil
d'administration ou par l'administrateur general ou en cas d'empechement de ceux-ci et sauf
clause statutaire contraire, par l'actionnaire ayant ou representant Ie plus grand nombre d'actions
ou, en cas d'egalite, par Ie doyen en age.
Article 530
Les deux (2) actionnaires representant Ie plus grand nombre d'actions par eux-memes ou comme
mandataires, sont nommes scrutateurs, sous reserve de leur acceptation.
Article 531
Un secretaire est nomme par l'assemblee pour etablir Ie proces-verbal des debats. II peut etre
choisi en dehors des actionnaires.
Article 532
A chaque assemblee, il est tenu une feuille de presence indiquant outre Ie nombre d'actions dont
il dispose et Ie nombre de voix attachees a ces actions:
1°) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire present ou represente ;
2°) les nom, prenoms et domicile de chaque mandataire ;
3°) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire ayant participe a I' assemblee par
visioconference ou par tout moyen de telecommunication p'ermettant leur identification;
h~
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