Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Lorsque I' assemblee est convoquee par un mandataire ad hoc, Ie juge peut fixer un delai different. Article 519 L'avis de convocation indique la denomination de la societe, suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme de la societe, Ie montant du capital social, I' adresse du siege social, Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier, les jour, heure et lieu de l'assemblee, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou speciale et son ordre dujour. Le cas echeant, I' avis indique OU doivent etre deposes les actions au porteur ou Ie certificat de depot de ces actions, pour ouvrir droit de participer a I' assemblee, ainsi que la date a laquelle ce depot do it etre fait. Les coproprietaires d'actions indivises, les nu-proprietaires et les usufruitiers d'actions sont convoques suivant les formes ci-dessus mentionnees. Toute assemblee irregulierement convoquee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite, fixee dans les conditions prevues a l'article 246 ci-dessus, n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires etaient presents ou representes. Article 520 L'ordre dujour de l'assemblee est arrete par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblee est convoquee par un mandataire ad hoc, l'ordre du jour est fixe par lajuridiction competente qui l'a designe. De meme, un ou plusieurs actionnaires ont la faculte de requerir l'inscription, a l'ordre du jour de l'assemblee generale, d'un projet de resolutions lorsqu'ils representent : 1°) 5 % du capital, si Ie capital de la societe est inferieur a un milliard (1.000.000.000) de francs CFA; 2°) 3 % du capital, si Ie capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA ; 3°) 0,50 % du capital, si celui-ci est superieur a deux milliards (2.000.000.000) de francs CF A. 4°) La demande est accompagnee : 5°) du projet de resolution auquel il est joint un bref expose des motifs; 6°) de la justification de la possession ou de la representation de la fraction de capital exigee au present article; 7°) lorsque Ie projet de resolution porte sur la presentation d'un candidat au poste d'administrateur ou d'administrateur general, des renseignements requis a l'article 523 ci- apres. Article 521 Ces projets de resolution sont adresses au siege social, par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception ou par telecopie, dix (10) jours au moins avant la tenue de I' assemblee generale pour pouvoir etre soumis au vote de I' assemblee. Les deliberations de l'assemblee generale sont nulles si les projets de resolution envoyes conformement aux dispositions du present article ne sont pas soumis au vote de l'assemblee. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 127

Article 522 L'assemblee ne peut deliberer sur une question qui n'est pas inscrite it son ordre du jour. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Par derogation it l' alinea precedent, I' assemblee peut, en toutes circonstances, revoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou, Ie cas echeant, l'administrateur general ou l'administrateur general adjoint et pro ceder it leur remplacement. Article 523 Lorsque l'ordre du jour de l'assemblee generale porte sur la presentation de candidats au poste d'administrateur ou d'administrateur general, selon Ie cas, il doit etre fait mention de leur identite, de leurs references professionnelles , de leurs activites professionnelles et de leurs mandats sociaux au cours des cinq dernieres annees. Article 524 L'ordre dujour de l'assemblee ne peut etre modifie sur deuxieme convocation ou, Ie cas echeant, pour les assemblees generales extraordinaires, sur troisieme convocation. Toute deliberation prise en violation du present article est nulle. Article 525 En ce qui concerne l'assemblee generale ordinaire annuelle, tout actionnaire a Ie droit, par lui- meme ou par Ie mandataire qu'il a nommement designe pour Ie representer it l'assemblee generale, de prendre connaissance au siege social: 1°) de l'inventaire, des etats financiers de synthese et de la liste des administrateurs lorsqu'un conseil d'administration a ete constitue ; 2°) des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d'administration ou de I' administrateur general qui sont soumis it I' assemblee ; 3°) Ie cas echeant, du texte de l'expose des motifs, des resolutions proposees, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au poste d' administrateur general ; 4°) de la liste des actionnaires ; 5°) du montant global certifie par les commissaires aux comptes des remunerations versees aux dix (10) ou cinq (5) dirigeants sociaux et salaries les mieux remuneres selon que l'effectif de la societe excede ou non deux cents salaries. Sauf en ce qui concerne I' inventaire, Ie droit pour I' actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie a ses frais. Le droit de prendre connaissance s' exerce durant les quinze (15) jours qui precedent la tenue de I' assemblee generale. En ce qui concerne les assemblees autres que I' assemblee generale ordinaire annuelle, Ie droit de prendre connaissance porte sur Ie texte des resolutions proposees, Ie rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur general selon Ie cas et, Ie cas echeant, Ie rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. Article 526 Tout actionnaire peut, en outre, a toute epoque prendre connaissance et ota- /.. 1°) des documents SOClaux vises a l'article precedent concernant les trois (3) derniers exercices; 2°) des proces-verbaux et des feuilles de presence des reunions du conseil d'administration ; 3°) des proces-verbaux et des feuilles de presence des assemblees tenues au cours de ces trois derniers exercices ; 4°) des conventions reglementees conclues par la societe; 5°) de tous autres documents, si les statuts Ie prevoient. De meme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions ecrites au president- directeur general, au directeur general ou a I' administrateur general sur tous faits de nature a compromettre la continuite de I' exploitation. Article 527 Le droit de communication prevu aux articles 525 et 526 ci-dessus appartient egalement a chacun des coproprietaires d'actions indivises, au nu-proprietaire et a l'usufruitier d'actions. Article 528 Si la societe refuse de communiquer tout ou partie des documents vises aux articles 525 et 526 ci-dessus, la juridiction competente statue a bref delai sur ce refus, a la demande de I' actionnaire. La juri diction competente peut ordonner a la societe, sous astreinte, de communiquer les documents a l'actionnaire dans les conditions fixees aux articles 525 et 526 ci-dessus. Article 529 L' assemblee est presidee, selon Ie cas, par Ie president directeur general, Ie president du conseil d'administration ou par l'administrateur general ou en cas d'empechement de ceux-ci et sauf clause statutaire contraire, par l'actionnaire ayant ou representant Ie plus grand nombre d'actions ou, en cas d'egalite, par Ie doyen en age. Article 530 Les deux (2) actionnaires representant Ie plus grand nombre d'actions par eux-memes ou comme mandataires, sont nommes scrutateurs, sous reserve de leur acceptation. Article 531 Un secretaire est nomme par l'assemblee pour etablir Ie proces-verbal des debats. II peut etre choisi en dehors des actionnaires. Article 532 A chaque assemblee, il est tenu une feuille de presence indiquant outre Ie nombre d'actions dont il dispose et Ie nombre de voix attachees a ces actions: 1°) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire present ou represente ; 2°) les nom, prenoms et domicile de chaque mandataire ; 3°) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire ayant participe a I' assemblee par visioconference ou par tout moyen de telecommunication p'ermettant leur identification; h~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 128 -

4°) les nom, prenoms et domicile de chaque actionnaire ayant adresse a la societe un formulaire de vote par correspondance. En l'absence d'une feuille de presence etablie conformement aux dispositions du present article, les deliberations prises dans Ie cadre de I' assemblee generale peuvent etre annulees. Article 533 La feuille de presence est emargee par les actionnaires presents et par les mandataires, au moment de I' entree en seance. Les procurations et les bulletins de vote par correspondance sont annexes a la feuille de presence, a la fin de I' assemblee. En cas de violation des dispositions du present article, les deliberations prises dans Ie cadre de I' assemblee generale peuvent etre annulees. Article 534 La feuille de presence est certifiee sincere et veritable, sous leur responsabilite, par les scrutateurs. En cas de violation des dispositions du present article, les deliberations prises dans Ie cadre de I' assemblee generale sont nulles. Article 535 Le proces-verbal des deliberations de l'assemblee indique la date et Ie lieu de reunion, la nature de l'assemblee, Ie mode de convocation, l'ordre dujour, la composition du bureau, Ie quorum, Ie texte des resolutions soumises au vote de I' assemblee et Ie resultat des votes pour chaque resolution, les documents et rapports presentes a I' assemblee et un resume des debats. II est signe par les membres du bureau et archive au siege social avec la feuille de presence et ses annexes conformement aux dispositions de l'article 135 ci-dessus. En cas de participation a I' assemblee par visioconference ou autre moyen de telecommunication, il est fait mention dans Ie proces-verbal des incidents techniques eventuellement survenus au cours de I' assemblee et ayant perturbe son deroulement. Article 536 Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblees sont valablement certifies, selon Ie cas, par Ie president-directeur general, par Ie president du conseil d'administration, par I' administrateur general ou par toute autre personne dument mandatee a cet effet. En cas de liquidation, ils sont certifies par un seulliquidateur. Article 537 Peuvent participer aux assemblees generales: 1°) les actionnaires ou leur representant dans les conditions definies au present Acte uniforme ou par les clauses des statuts ; 2°) toute personne habilitee a cet effet par une disposition legale ou par une clause des statuts de la societe. Article 538 Tout actionnaire peut se faire representer par un mandataire de son choix. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs emis par d'autres actionnaires en vue d'etre representes it une assemblee, sans autre limite que celles resultant des dispositions legales ou clauses statutaires fixant Ie nombre de voix dont peut disposer une meme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. 1°) les nom, prenoms et Ie domicile ainsi que Ie nombre d'actions et de droit de vote du mandant; 2°) l'indication de la nature de l'assemblee pour laquelle la procuration est donnee ; 3°) la signature du mandant precedee de la mention « Bon pour pouvoir » et la date du mandat. Le mandat est donne pour une assemblee. II peut cependant etre donne pour deux (2) assemblees, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues Ie meme jour ou dans un delai de sept (7) jours. Le mandat donne pour une assemblee vaut pour les assemblees successives convoquees avec Ie meme ordre dujour. Article 539 Les administrateurs non actionnaires peuvent participer it toutes les assemblees d'actionnaires avec voix consultative. Article 540 Le droit de vote attache it I' action nantie appartient au proprietaire. Article 541 Le droit de participer aux assemblees est subordonne it l'inscription des actions au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblee generale dans les registres de titres nominatifs tenus par la societe. Toutefois, il peut etre prevu par les statuts que ce droit est subordonne it une inscription dans les registres de titres nominatifs au troisieme jour ouvre precedant l'assemblee it zero heure, heure locale. Article 542 Les actions rachetees par la societe conformement aux dispositions des articles 639 et suivants ci-apres sont depourvues de droit de vote. II ne peut en etre tenu compte pour Ie caIcul du quorum. Article 543 Le droit de vote attache aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel it la quotite du capital qu'elles representent et chaque action donne droit it une voix au moins. Toutefois, les statuts peuvent limiter Ie nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblees, ilcondition qne cette limitation soil imposee iltoutes les acf ons~ .. ~ 7 ~?,{!( Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 130 -

Article 538 Tout actionnaire peut se faire representer par un mandataire de son choix. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs emis par d'autres actionnaires en vue d'etre representes it une assemblee, sans autre limite que celles resultant des dispositions legales ou clauses statutaires fixant Ie nombre de voix dont peut disposer une meme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. 1°) les nom, prenoms et Ie domicile ainsi que Ie nombre d'actions et de droit de vote du mandant; 2°) l'indication de la nature de l'assemblee pour laquelle la procuration est donnee ; 3°) la signature du mandant precedee de la mention « Bon pour pouvoir » et la date du mandat. Le mandat est donne pour une assemblee. II peut cependant etre donne pour deux (2) assemblees, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues Ie meme jour ou dans un delai de sept (7) jours. Le mandat donne pour une assemblee vaut pour les assemblees successives convoquees avec Ie meme ordre dujour. Article 539 Les administrateurs non actionnaires peuvent participer it toutes les assemblees d'actionnaires avec voix consultative. Article 540 Le droit de vote attache it I' action nantie appartient au proprietaire. Article 541 Le droit de participer aux assemblees est subordonne it l'inscription des actions au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblee generale dans les registres de titres nominatifs tenus par la societe. Toutefois, il peut etre prevu par les statuts que ce droit est subordonne it une inscription dans les registres de titres nominatifs au troisieme jour ouvre precedant l'assemblee it zero heure, heure locale. Article 542 Les actions rachetees par la societe conformement aux dispositions des articles 639 et suivants ci-apres sont depourvues de droit de vote. II ne peut en etre tenu compte pour Ie caIcul du quorum. Article 543 Le droit de vote attache aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel it la quotite du capital qu'elles representent et chaque action donne droit it une voix au moins. Toutefois, les statuts peuvent limiter Ie nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblees, ilcondition qne cette limitation soil imposee iltoutes les acf ons~ .. ~ 7 ~?,{!( Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 131