Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 597 Lorsque I' actionnaire renonce a souscrire a I' augmentation de capital au profit de personnes denommees, ses droits sont transmis a ceux-ci, a titre irreductible et, Ie cas echeant, a titre reductible. Article 598 Les actionnaires sont informes de l'emission d'actions nouvelles et de ses modalites par un avis contenant notamment, outre les mentions prevues a l'article 257-1, les mentions suivantes : 1°) Ie nombre et la valeur nominale des actions et Ie montant de I' augmentation de capital; 2°) Ie prix d'emission des actions a souscrire et, Ie cas echeant, Ie montant global de la prime d'emission; 3°) les lieux et dates d'ouverture et de cloture de la souscription ; 4°) l'existence, au profit des actionnaires, d'un droit preferentiel de souscription ; 5°) la somme immediatement exigible par action souscrite ; 6°) l'indication de la banque ou du notaire charge de recevoir les fonds; 7°) Ie cas echeant, la description sommaire, I' evaluation et Ie mode de remuneration des apports en nature compris dans l'augmentation de capital, avec l'indication du caractere provisoire de cette evaluation et de ce mode de remuneration. En cas d'emission de valeurs mobilieres donnant acces au capital, l'avis mentionne egalement les principales caracteristiques des valeurs mobilieres, notamment les modalites d'attribution des titres de capital auxquels elles donnent droit, ainsi que les dates auxquelles les droits d'attribution peuvent etre exerces. Article 599 L'avis prevu a l'article 598 ci-dessus est porte a la connaissance des actionnaires par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, six (6) jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription, a la diligence, selon Ie cas, des mandataires du conseil d'administration, de l'administrateur general ou de toute autre personne mandatee a cet effet. Article 600 Lorsque I' assemblee generale a decide de supprimer Ie droit preferentiel de souscription des actionnaires, les dispositions de l'article 598 ci-dessus ne sont pas applicables. Etablissement d'un bulletin de souscription Article 601 Le contrat de sou scription est constate par un bulletin de souscription etabli en deux exemplaires, l'un pour la societe et l'autre pour Ie notaire charge de dresser la declaration notariee de souscription et de versement. Article 602 Le bulletin de souscription est date et signe par Ie souscripteur ou son mandataire qui ecrit en tout~s lettres Ie nombre de titres souscrits. Vne copie de ce bulletin etablie sur papier libre It est remISe. ''( V" ~ rr ~ / l\ Article 603 Le bulletin de souscription mentionne : 1°) Ia denomination sociale suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 2°) Ia forme de Ia societe; 3°) Ie montant du capital social ; 4°) I' adresse du siege social; 5°) Ie numero d'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier ; 6°) Ie montant et les modalites de l'augmentation de capital: nominal des actions, prix d'emission; 7°) Ie cas echeant, Ie montant a souscrire en actions de numeraire et Ie montant libere par les apports en nature ; 8°) Ie nom ou la denomination sociale et l'adresse de la personne qui re<;:oit les fonds; 9°) les nom, prenoms et domicile du souscripteur et Ie nombre de titres qu'il souscrit ; 10°) I' indication du depositaire charge de recevoir les fonds; 11°) l'indication du notaire charge de dresser la declaration de souscription et de versement ; 12°) la mention de la remise au souscripteur de la copie du bulletin de souscription. Article 604 Les actions souscrites en numeraire sont obligatoirement liberees, lors de la souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale et, Ie cas echeant, de la totalite de la prime d'emission. Article 605 La liberation du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d'administration ou de l'administrateur general, se10n Ie cas, dans Ie delai de trois (3) ans a compter dujour OU l'augmentation de capital est realisee. Article 606 Les actions souscrites en numeraire resultant pour partie de versement d'especes et pour partie d'une incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion doivent etre integralement liberees lors de la souscription. Article 607 Les fonds provenant de la souscription d'actions de numeraire sont deposes par les dirigeants sociaux, pour Ie compte de la societe, soit dans un etablissement de credit ou de micro-finance dument agree domicilie dans l'Etat partie du siege, soit en I'etude d'un notaire. Article 608 Le deposant remet a la banque ou a tout autre etablissement de credit ou de micro finance dument agree ou, Ie cas echeant, au notaire, lors du depot des fonds, une liste mentionnant l'identite des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, Ie montant des sommes ver es. hI] Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 143

Article 609 Le depositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer cette liste it tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande. Le requerant peut prendre connaissance de cette liste et obtenir, it ses frais, la delivrance d'une cople. Article 611 : En cas de liberation d'actions par compensation de creances sur la societe, ces creances font l'objet d'un arrete des comptes etabli, selon Ie cas, par Ie conseil d'administration ou par I' administrateur general et certifie exact par Ie commissaire aux comptes. Article 612: Les souscriptions et les versements sont constates par une declaration des dirigeants sociaux dans un acte notarie denomme : « declaration notariee de sou scription et de versement ». Article 613: Sur presentation des bulletins de souscription et, Ie cas echeant, du certificat du depositaire attestant Ie depot des fonds, Ie notaire affirme, dans l'acte qu'il dresse, que Ie montant des souscriptions declarees est conforme au montant figurant sur les bulletins de sou scription et que Ie montant des versements declares par les dirigeants sociaux est conforme it celui des sommes deposees en son etude ou, Ie cas echeant, figurant au certificat precite. Le certificat du depositaire est annexe it la declaration notariee de souscription et de versement. Le notaire tient la declaration notariee it la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et copie en son etude. Article 614: Lorsque l'augmentation de capital est realisee par compensation avec des creances certaines, liquides et exigibles, Ie notaire constate la liberation des actions de numeraire au vu de l'arrete des comptes certifie par Ie commissaire aux comptes et vise it l'article 611 du present Acte uniforme. Cet arrete est annexe it la declaration notariee de sou scription et de versement. Article 615 Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numeraire ne peut avoir lieu qu'une fois I' augmentation de capital realisee. II est effectue par un mandataire de la societe, sur presentation au depositaire de la declaration notariee de souscription et de versement. Article 616 : L'augmentation de capital par emission d'actions it liberer en numeraire est reputee realisee it la date de l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement. Article 617: Tout souscripteur, six (6) mois apres Ie versement des fonds, peut demander en refere it la juridiction competente, la nomination d'un mandataire charge de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous la deduction de ses frais de repartition si, it cette date, l'augmentation de capital n'est pas realisee. Article 618 L' augmentation de capital doit etre publiee dans les conditions fixe p~ Article 618-1 Les deliberations ou operations prises ou realisees en violation des articles 562, 563, 564, 565, 566 alinea 2,572,573,575, 576, 577, 579, 580, 586, 587, 588, 596 et 597 ci-dessus sont nulles. Les deliberations ou operations prises ou realisees en violation des dispositions des articles 567, 598 et 599 peuvent etre annulees. CHAPITRE 2 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE ET/OU STIPULATIONS D'AVANTAGES PARTICULIERS Article 619 En cas d'apports en nature et/ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont designes, a l'unanimite des actionnaires ou a defaut, ala requete du president du conseil d' administration, du directeur general ou de I' administrateur general, selon Ie cas, par la juridiction competente du lieu du siege social. Article 620 Le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilites prevues aux articles 697 et 698 ci- apres. II ne peut etre Ie commissaire aux comptes de la societe. Article 621 Le commissaire aux apports eIabore, sous sa responsabilite, un rapport qui decrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, precise Ie mode d'evaluation retenu et les raisons de ce choix, etablit que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins a la valeur du nominal des actions a emettre. II peut se faire assister, dans l'exercice de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont a la charge de la societe. En cas d'impossibilite d'etablir la valeur des avantages particuliers, Ie commissaire aux apports en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des actionnaires. Article 622 Le rapport du commissaire aux apports est depose huit (8) jours au moins avant la tenue de I' assembIee generale extraordinaire au siege social, et tenu a la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance et en obtenir, a leur frais, copie integrale ou partielle. II est egalement depose, dans Ie meme deIai, au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social. Les deliberations prises en I' absence de rapport du commissaire aux apports prevu au present article sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas Oll Ie rapport ne contient pas les indications prevues par les dispositions de I' article 621 ci-dessus. Article 623 Lorsque l'assembIee generale extraordinaire statue sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du beneficiaire ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 144 -

Article 624 Si l'assemblt~e approuve l'evaluation des apports ou l'octroi d'avantages particuliers, elle constate, Ie cas echeant, la realisation de I' augmentation de capital. Article 625 Si l'assemblee reduit l'evaluation des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les beneficiaires ou leurs mandataires dument autorises a cet effet, est requise. Article 625-1 Les deliberations prises en violation des articles 623 et 625 ci-dessus sont nulles. Article 626 Les actions d'apports sont integralement liberees des leur emission. Article 626-1 L'assemblee generale extraordinaire, sur Ie rapport du conseil d'administration ou de I' administrateur general, selon Ie cas, et sur Ie rapport special du commissaire aux comptes, peut autoriser Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, a pro ceder, au profit des membres du personnel salarie de la societe ou de certaines categories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou a emettre. Les deliberations prises a defaut des rapports prevus au present alinea sont nulles. L' assemblee generale extraordinaire fixe Ie pourcentage maximal du capital social pouvant etre attribue dans les conditions definies au premier alinea. Le nombre total des actions attribuees gratuitement ne peut ex ceder dix pour cent (lO %) du capital social a la date de la decision de leur attribution par Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas. Elle fixe egalement Ie delai pendant lequel cette autorisation peut etre utilisee par Ie conseil d' administration ou I' administrateur general, selon Ie cas. Ce delai ne peut exceder trente-six (36) mois. Lorsque I' attribution porte sur des actions a emettre, I' autorisation donnee par I' assemblee generale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des beneficiaires des actions attribuees gratuitement, renonciation des actionnaires a leur droit preferentiel de souscription. L' augmentation de capital correspondante est definitivement realisee du seul fait de I' attribution definitive des actions aux beneficiaires. L'attribution des actions a leurs beneficiaires est definitive au terme d'une periode d'acquisition dont la duree minimale, qui ne peut etre inferieure a deux (2) ans, est determinee par I' assemblee generale extraordinaire. Toutefois, l'assemblee peut prevoir l'attribution definitive des actions avant Ie terme de la periode d'acquisition en cas d'invalidite du beneficiaire se trouvant dans l'incapacite d'exercer une profession quelconque. L' assemblee generale extraordinaire fixe egalement la duree minimale de I' obligation de conservation des actions par les beneficiaires. Cette duree court a compter de I' attribution definitive des actions, mais ne peut etre inferieure a deux (2) ans. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidite des beneficiaires se trouvant dans l'incapacite d'exercer une profession quelconque. Si l'assemblee generale extraordinaire a retenu pour la periode d'acquisition mentionnee au cinquieme alinea une duree au moins egale a quatre (4) ans pour tout ou partie des actions attribuees, elle peut reduire ou supprimer la duree de l' obligation de conservation, mentionnee au sixieme alinea, de ces actions. Article 626-1-1 Dans une societe dont les titres sont admis a la negociation sur une bourse des valeurs, a l'issue de la peri ode d' obligation de conservation, les actions ne peuvent pas etre cedees : 1°) Dans Ie delai de dix (l0) seances de bourse precedant et suivant la date a laquelle les comptes consolides, ou a defaut les comptes annuels, sont rendus publics; 2°) Dans Ie delai compris entre la date a laquelle les organes sociaux de la societe ont connaissance d'une information qui, si elle etait rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur Ie cours des titres de la societe, et la date posterieure de dix (10) seances de bourse a celIe oil cette information est rendue publique. Le conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, determine l'identite des beneficiaires des attributions d'actions mentionnees au premier alinea. II fixe les conditions et, Ie cas echeant, les criteres d'attribution des actions. Article 626-1-1-1 Les deliberations et decisions prises et les attributions d'actions consenties en violation des alineas ler, 2, 3, 5, 6 de l'article 626-1 et des alineas 1 et 2 de l'article 626-1-1 ci-dessus sont nulles. Article 626-1-2 Le president du conseil d'administration, l'administrateur general, les administrateurs generaux adjoints, Ie directeur general, les directeurs generaux adjoints d'une societe anonyme, Ie president personne physique, Ie directeur general, les directeurs generaux delegues d'une societe par actions simplifiee peuvent se voir attribuer des actions de la societe dans les memes conditions que les membres du personnel salarie et dans Ie respect des conditions mentionnees a l' article 626-6 ci-apres. IIs peuvent egalement se voir attribuer des actions d'une societe liee dans les conditions prevues a l'article 626-2 ci-apres, sous reserve que les actions de cette demiere soient admises a la negociation sur une bourse des valeurs et dans Ie respect des conditions mentionnees a l' article 626-6 ci-apres. Par derogation aux dispositions precedentes, pour les actions ainsi attribuees au president du conseil d'administration, au directeur general, aux directeurs generaux adjoints, au president personne physique, au directeur general, aux directeurs generaux delegues d'une societe par actions simplifiee, Ie conseil d'administration soit decide que ces actions ne peuvent etre cedees par les interesses avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantite de ces actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'a la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiee dans Ie rapport mentionne a l'article 547-1 ci-dessus. Pour les actions attribuees a l'administrateur general ou aux administrateurs generaux adjoints, la decision est prise par l' assemblee generale. Les deliberations et decisions prises et les attributions d'actions co present article sont nulles. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 146 -

Si l'assemblee generale extraordinaire a retenu pour la periode d'acquisition mentionnee au cinquieme alinea une duree au moins egale a quatre (4) ans pour tout ou partie des actions attribuees, elle peut reduire ou supprimer la duree de l' obligation de conservation, mentionnee au sixieme alinea, de ces actions. Article 626-1-1 Dans une societe dont les titres sont admis a la negociation sur une bourse des valeurs, a l'issue de la peri ode d' obligation de conservation, les actions ne peuvent pas etre cedees : 1°) Dans Ie delai de dix (l0) seances de bourse precedant et suivant la date a laquelle les comptes consolides, ou a defaut les comptes annuels, sont rendus publics; 2°) Dans Ie delai compris entre la date a laquelle les organes sociaux de la societe ont connaissance d'une information qui, si elle etait rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur Ie cours des titres de la societe, et la date posterieure de dix (10) seances de bourse a celIe oil cette information est rendue publique. Le conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, determine l'identite des beneficiaires des attributions d'actions mentionnees au premier alinea. II fixe les conditions et, Ie cas echeant, les criteres d'attribution des actions. Article 626-1-1-1 Les deliberations et decisions prises et les attributions d'actions consenties en violation des alineas ler, 2, 3, 5, 6 de l'article 626-1 et des alineas 1 et 2 de l'article 626-1-1 ci-dessus sont nulles. Article 626-1-2 Le president du conseil d'administration, l'administrateur general, les administrateurs generaux adjoints, Ie directeur general, les directeurs generaux adjoints d'une societe anonyme, Ie president personne physique, Ie directeur general, les directeurs generaux delegues d'une societe par actions simplifiee peuvent se voir attribuer des actions de la societe dans les memes conditions que les membres du personnel salarie et dans Ie respect des conditions mentionnees a l' article 626-6 ci-apres. IIs peuvent egalement se voir attribuer des actions d'une societe liee dans les conditions prevues a l'article 626-2 ci-apres, sous reserve que les actions de cette demiere soient admises a la negociation sur une bourse des valeurs et dans Ie respect des conditions mentionnees a l' article 626-6 ci-apres. Par derogation aux dispositions precedentes, pour les actions ainsi attribuees au president du conseil d'administration, au directeur general, aux directeurs generaux adjoints, au president personne physique, au directeur general, aux directeurs generaux delegues d'une societe par actions simplifiee, Ie conseil d'administration soit decide que ces actions ne peuvent etre cedees par les interesses avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantite de ces actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'a la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiee dans Ie rapport mentionne a l'article 547-1 ci-dessus. Pour les actions attribuees a l'administrateur general ou aux administrateurs generaux adjoints, la decision est prise par l' assemblee generale. Les deliberations et decisions prises et les attributions d'actions co present article sont nulles. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 147