Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 23 Toute societe a un siege social qui doit etre mentionne dans ses statuts. Article 24 Le siege social est fixe, au choix des associes, soit au lieu du principal etablissement de la societe, soit a son centre de direction administrative et financiere. Article 25 Le siege social ne peut pas etre constitue uniquement par une domiciliation a une boite postale. 11 doit etre localise par une adresse ou une indication geographique suffisamment precise. Article 26 Les tiers peuvent se prevaloir du siege statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la societe si Ie siege reel est situe en un autre lieu. Article 27 Le siege social peut etre modifie, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour la modification des statuts. Toutefois, il peut etre transfere a un autre endroit de la meme ville par simple decision des organes de gerance ou d'administration de la societe. Article 28 Toute societe a une duree qui doit etre mentionnee dans ses statuts. Article 29 Le point de depart de la duree de la societe est la date de son immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier, a moins qu'il en soit dispose autrement par Ie present Acte uniforme. Article 30 L'arrivee du terme entraine dissolution de plein droit de la societe, a moins que sa prorogation ait ete decidee dans les conditions prevues aux articles 32 et suivants ci-apres. Article 31 La duree de la societe peut etre modifiee, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour la modification des statuts. Article 32 La duree de la societe peut etre prorogee une ou plusieurs fois. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 13

Article 33 La prorogation de la duree de la societe est decidee, pour chaque forme de societe, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour la modification des statuts. Article 34 La prorogation de la duree de la societe n'entraine pas creation d'une personne juridique nouvelle. Article 35 Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la duree de la societe, les associes doivent etre consultes it I' effet de decider si la duree de la societe doit etre prorogee. Article 36 A defaut, tout associe peut demander it la juridiction competente dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, statuant it bref delai, la designation d'un mandataire ad hoc charge de provoquer la consultation prevue it I' article precedent. Article 37 Chaque associe doit faire un apport it la societe. Chaque associe est debiteur envers la societe de tout ce qu'il s'est oblige it lui apporter en numeraire, en nature ou en industrie. Article 38 En contrepartie de leurs apports, les associes re<;oivent des titres emis par la societe, tels que definis it I' article 51 ci-apres. Article 39 Les dispositions du present chapitre sont applicables aux apports realises au cours de 1a vie socia1e, it l'occasion d'une augmentation de capital. Article 40 Chaque associe peut apporter it la societe: 1°) de I' argent, par apport en numeraire ; 2°) des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorpore1s, par apport en nature ; 3°) des connaissances techniques ou professionnelles ou des services, par apport en industrie ; Tout autre apport est interdit. Article 41 Les apports en numeraire sont realises par Ie transfert it la societe de la propriete des sommes d'argent que l'associe s'est engage it lui apporter. xfc>fa ~ rJ r~6;'~ Sauf disposition contraire du present Acte uniforme, les apports en numeraire sont liberes integralement lors de la constitution de la societe. Article 42 Ne sont consideres comme liberes que les apports en numeraire correspondant a des sommes dont la societe est devenue proprietaire et qu'elle a integralement et definitivement encaissees. Article 43 En cas de retard dans Ie versement, les sommes restant dues a la societe portent de plein droit inten~t au taux legal a compter du jour OU Ie versement devait etre effectue, sans prejudice de dommages et interets, s' il y a lieu. Article 44 A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numeraire realises a l'occasion d'une augmentation de capital de la societe peuvent etre realises par compensation avec une creance certaine, liquide et exigible sur la societe. Article 45 Les apports en nature sont realises par Ie transfert des droits reels ou personnels correspondant aux biens apportes et par la mise a la disposition effective de la societe des biens sur lesquels portent ces droits. Article 46 Lorsque I' apport est en propriete, I' apporteur est garant envers la societe comme un vendeur envers son acheteur. Article 47 Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la societe comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur to us autres biens normalement appeles a etre renouveles pendant la duree de la societe, Ie contrat transfere a celle-ci la propriete des biens apportes, a charge d'en rendre une pareille quantite, qualite et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la societe dans les conditions prevues a l'article precedent. Article 48 L'apport d'un bien ou d'un droit soumis a publicite pour son opposabilit6 aux tiers peut etre publie avant l'immatriculation de la societe. La formalite ne produit d'effets retroactifs a la date de son accomplissement qu'a compter de l'immatriculation de la societe. Article 49 Les associes evaluent les apports en nature. Dans les cas prevus par Ie present Acte uniforme, cette evaluation est contr6lee par un commissaire aux apports. Article 50 Les statuts contiennent I' evaluation des apports en nature, dan present Acte uniforme. les conditions prevues par Ie h7 -Ur Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 14 -

Article 50-1 Les apports en industrie sont realises par la mise a disposition effective de la societe de connaissances techniques ou professionnelles ou de services. Article 50-2 L' apporteur en industrie doit rendre a la societe la contribution promise et lui doit compte de to us les gains qu'il a realises par l'activite faisant l'objet de son apport. Les statuts decrivent l'apport en industrie et determinent les modalites de sa liberation y compris la duree des prestations qui sont foumies par l'apporteur, Ie nombre de titres sociaux attribues en remuneration de ces prestations et les droits attaches aces titres dans Ie partage des benefices et de I' actif net. Les statuts determinent egalement les modalites de liquidation de ces titres en cas de cessation par l'apporteur de l'activite faisant l'objet de son apport. Article 50-3 Les apports en industrie ne concourent pas a la formation du capital social mais donnent lieu a I' attribution de titres sociaux ouvrant droit au vote et au partage des benefices et de l' actif net, a charge de contribuer aux pertes. Toutefois, les droits de vote attaches aux titres sociaux resultant d'apports en industrie ne peuvent etre superieurs a vingt-cinq pour cent (25%) de l'ensemble des droits de vote. La part totale attachee aces titres sociaux ne peut exceder vingt-cinq pour cent (25%) des benefices, de I' actif net et des pertes de la societe. Article 50-4 Les titres sociaux resultant d'apports en industrie ne sont ni cessibles ni transmissibles. Ils n'ont pas de valeur nominale. Article 51 La societe emet des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les aSSOCles. Ils representent les droits des associes et sont denommes actions dans les societes par actions et parts sociales dans les autres societes. Article 52 Les titres sociaux sont des biens meubles. Article 53 Les titres sociaux conferent a leur titulaire : 2°) un droit sur les actifs nets de la societe lors de leur repartition, a sa dissolution ou a l'occasion d'une reduction de son capital; 3°) Ie cas echeant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prevues pour chaque forme de societe; 4°) Ie droit de participer aux votes des decisions collectives des associes, a moins que Ie present Acte uniforme en dispose autrement pour certaines categories de titres sociaux. Article 54 Sauf clause contraire des statuts ou dispositions contraires du present Acte uniforme, les droits et l'obligation de chaque associe, vises a l'article 53 ci-dessus, sont proportionnels a ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la societe ou au cours de la vie sociale. Toutefois, sont reputees non ecrites les clauses attribuant a un associe la totalite du profit procure par la societe ou I' exonerant de la totalite des pertes, ainsi que celles excluant un associe totalement du profit ou mettant a sa charge la totalite des pertes. Article 55 Les droits mentionnes a l'article 53 ci-dessus doivent etre exerces dans les conditions prevues pour chaque forme de societe. Ces droits ne peuvent etre suspendus ou supprimes que par des dispositions expresses du present Acte uniforme. Article 56 Les titres de meme categorie emis par une societe doivent avoir la meme valeur nominale. Article 57 Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou negociables. Article 58 Les societes par actions emettent des titres negociables. L' emission de ces titres est interdite pour les societes autres que celles vi sees au premier alinea du present article. 11leur est egalement interdit de garantir une emission de titres negociables. Sont nuls to us contrats conclus, titres emis ou garanties accordees en violation des dispositions du present alinea. Article 59 Dans to us les cas OU Ie present Acte uniforme prevo it la cession des titres sociaux d'un associe, ou Ie rachat de ceux-ci par la societe, la valeur de ces droits est determinee, a defaut d'accord amiable entre les parties, par expert designe, soit par les parties, soit a defaut d'accord entre elles, par decision de la juridiction competente statuant a bref delai. Article 60 Dans Ie cas des societes dont la forme unipersonnelle n'est pas autorisee par Ie present Acte uniforme, la detention par un seul associe de tous les titres sociaux n'entraine pas la dissolution de plein droit de la societe. Tout interesse peut demander a la juridiction competente cette dissolution, si la situation n'a pas ete regularisee d ns Ie delai d'un (l) an. La juridiction J yO f~ r~:tt Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 16 -

2°) un droit sur les actifs nets de la societe lors de leur repartition, a sa dissolution ou a l'occasion d'une reduction de son capital; 3°) Ie cas echeant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prevues pour chaque forme de societe; 4°) Ie droit de participer aux votes des decisions collectives des associes, a moins que Ie present Acte uniforme en dispose autrement pour certaines categories de titres sociaux. Article 54 Sauf clause contraire des statuts ou dispositions contraires du present Acte uniforme, les droits et l'obligation de chaque associe, vises a l'article 53 ci-dessus, sont proportionnels a ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la societe ou au cours de la vie sociale. Toutefois, sont reputees non ecrites les clauses attribuant a un associe la totalite du profit procure par la societe ou I' exonerant de la totalite des pertes, ainsi que celles excluant un associe totalement du profit ou mettant a sa charge la totalite des pertes. Article 55 Les droits mentionnes a l'article 53 ci-dessus doivent etre exerces dans les conditions prevues pour chaque forme de societe. Ces droits ne peuvent etre suspendus ou supprimes que par des dispositions expresses du present Acte uniforme. Article 56 Les titres de meme categorie emis par une societe doivent avoir la meme valeur nominale. Article 57 Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou negociables. Article 58 Les societes par actions emettent des titres negociables. L' emission de ces titres est interdite pour les societes autres que celles vi sees au premier alinea du present article. 11leur est egalement interdit de garantir une emission de titres negociables. Sont nuls to us contrats conclus, titres emis ou garanties accordees en violation des dispositions du present alinea. Article 59 Dans to us les cas OU Ie present Acte uniforme prevo it la cession des titres sociaux d'un associe, ou Ie rachat de ceux-ci par la societe, la valeur de ces droits est determinee, a defaut d'accord amiable entre les parties, par expert designe, soit par les parties, soit a defaut d'accord entre elles, par decision de la juridiction competente statuant a bref delai. Article 60 Dans Ie cas des societes dont la forme unipersonnelle n'est pas autorisee par Ie present Acte uniforme, la detention par un seul associe de tous les titres sociaux n'entraine pas la dissolution de plein droit de la societe. Tout interesse peut demander a la juridiction competente cette dissolution, si la situation n'a pas ete regularisee d ns Ie delai d'un (l) an. La juridiction J yO f~ r~:tt Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 17