Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 638 La reduction du capital fait l'objet des formalites de publicite prevues a l'article 264 ci-dessus. Article 638-1 Les deliberations prises en violation des articles 627 et 628 ci-dessus sont nulles. CHAPITRE 4 - SOUSCRIPTION - ACHAT, PRISE EN NANTISSEMENT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Article 639 La souscription ou l'achat par la societe de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour Ie compte de la societe est interdite. De meme, la societe ne peut avancer des fonds, accorder des prets ou consentir une surete en vue de la souscription ou l' achat de ses propres actions par un tiers. Toutefois, l'assembIee generale extraordinaire qui a decide une reduction de capital non motivee par des pertes peut autoriser Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, a acquerir un nombre determine d'actions pour les annuler. Les fondateurs ou, dans Ie cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur general sont tenus dans les conditions prevues aux articles 738 et 740 ci-apn~s, de liberer les actions souscrites ou acquises par la societe en violation des dispositions de l' alinea premier du present article. De meme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour Ie compte de la societe, cette personne est tenue de liberer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon Ie cas, les membres du conseil d'administration ou l' administrateur general. Le souscripteur est en outre repute avoir souscrit les actions pour son propre compte. Article 640 Par derogation aux dispositions de l'alinea ler de l'article 639 ci-dessus, les societes qui attribuent leurs actions dans les conditions prevues aux articles 626-1 et suivants ci-dessus peuvent, a cette fin, souscrire ou acquerir leurs propres actions. Les actions ainsi acquises doivent etre attribuees dans Ie delai d'un an a compter de l'acquisition. La societe ne peut posseder, directement ou par l'intermediaire d'une per sonne agissant en son propre nom, mais pour Ie compte de la societe, plus de dix pour cent (10%) du total de ses propres actions. Les actions souscrites ou acquises doivent etre mises sous la forme nominative et entierement liberees lors de la souscription ou de l'acquisition. Les fondateurs ou, dans Ie cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur general sont tenus dans les conditions prevues a l'article 640-1 ci-apres, de faire liberer les actions souscrites ou acquises par la societe en application de l' alinea premier du present article. De meme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour Ie compte de la societe, cette personne est tenue de liberer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon Ie cas, les membres du conse', d'administration ou l' administrateur general. Le souscripteur est en outre repute avoir souscr tIes actions pour fl~ ci:;:e~ / 140 ( r~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 151

L'acquisition d'actions de la societe ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres it un montant inferieur it celui du capital augmente des reserves non distribuables. Les actions possedees par la societe ne donnent pas droit aux dividendes. Article 640-1 La liberation des actions souscrites ou Ie paiement des actions acquises en vue d 'une attribution gratuite est realisee par un prelevement obligatoire, it concurrence du montant des actions it attribuer, sur la part des benefices d'un ou de plusieurs exercices ainsi que des reserves, it I' exception de la reserve legale. Les sommes prelevees sur les benefices en vue de la liberation ou I' acquisition des actions sont inscrites it un compte de reserve jusqu'it l'attribution definitive de ces actions. Lorsque Ie montant d'un compte de reserve constitue par prelevement sur les profits sociaux est egal au montant des actions attribuees, l'attribution definitive peut etre realisee. En cas d'emission, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, est habilite it apporter les modifications necessaires aux clauses des statuts dans la mesure OU ces modifications correspondent materiellement aux resultats de I' operation. Article 641 Les dispositions de l'article 639 ci-dessus ne sont pas applicables aux actions entierement liberees, acquises it la suite d'une transmission de patrimoine it titre universel ou encore it la suite d'une decision de justice. Toutefois, les actions doivent etre cedees dans un delai de deux (2) ans it compter de leur sou scription ou de leur acquisition; it I' expiration de ce delai, e1les doivent etre annulees. Article 642 Est interdite la prise en nantissement par la societe de ses propres actions, directement ou par l'intermediaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour Ie compte de la societe. Les actions prises en nantissement par la societe doivent etre restituees it leur proprietaire dans Ie deIai d'un (1) an. La restitution peut avoir lieu dans un delai de deux (2) ans si Ie transfert du nantissement it la societe resulte d'une transmission de patrimoine it titre universel ou d'une decision de justice; it defaut, Ie contrat de nantissement est nul de plein droit. L'interdiction prevue au present article n'est pas applicable aux operations courantes des etablissements de credit, de micro-finance ou d'assurance caution dument agrees. Article 643 Lorsque la societe decide de proceder it l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de reduire son capital it due concurrence, e1le presente cette offre d' achat it tous les actionnaires. A cette fin, e1le insere dans un journal habilite it recevoir les annonces legales du lieu du siege social un avis qui contient les mentions suivantes : 1 0) Ia denomination sociale ; 2°) la forme de la societe; 3°) I' adresse du siege social; 4°) Ie montant du capital social; 5°) Ie nombre d'actions dont l'achat est envisage; 6°) Ie prix offert par action; 7°) Ie mode de paiement; gO) Ie delai pendant lequel l'offre est maintenue. Ce deIai ne peut etre inferieur it trente (30) jours it compter de l'insertion de l'avis ; 9°) Ie lieu OU I' offre peut etre acceptee. Article 644 Lorsque toutes les actions sont nominatives, l'avis prevu it l'article 643 ci-dessus peut etre remplace par une notification contenant les memes mentions faite it chaque actionnaire par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d' avis de reception. La notification est it la charge de la societe. Article 645 Si les actions presentees it l'achat excedent Ie nombre d'actions it acheter, il est procede, pour chaque actionnaire vendeur, it une reduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie etre proprietaire ou titulaire. Article 646 Si les actions presentees it l'achat n'atteignent pas Ie nombre d'actions it acheter, Ie capital social est reduit it due concurrence des actions achetees. Toutefois, Ie conseil d' administration ou I' administrateur general, selon Ie cas, peut decider de renouveler l'operation dans les conditions prevues aux articles 643 et 644 ci-dessus, jusqu'it complet achat du nombre d'actions initialement fixe, sous reserve d'y proceder dans Ie deIai indique par la deliberation de I' assemblee generale qui a autorise la reduction de capital. Article 646-1 Les operations de rachat realisees en violation des articles 643, 644, 645 et 646 ci-dessus sont nulles. Article 647 Les dispositions des articles 643 et 646 ci-dessus ne sont pas applicables lorsque l'assemblee generale, pour faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission a autorise Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, it acheter un grand nombre d'actions representant au plus un pour cent (l %) du montant du capital social, en vue de les annuler. De meme, ces dispositions ne sont pas applicables en cas de rachat par la societe des actions dont Ie cessionnaire propose n'a pas ete agree. Le commissaire aux comptes donne, dans son rapport sur l'operation projetee, son avis sur l'opportunite et les modalites de l'achat d'actions envisage. Article 648 Lorsque les actions sont grevees d'usufruit, l'offre d'achat doit etre faite au nu-proprietaire. Toutefois, Ie rachat des actions n'est definitif que si l'usufruitier a expressement consenti it I' operation. 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Article 649 Les actions achetees par la societe qui les a emises, en vue d'une reduction du capital, doivent etre annulees dans les quinze (15) jours suivants l'expiration du delai de maintien de l'offre d'achat mentionne dans l'avis prevu a l'article 643 ci-dessus. Lorsque Ie rachat est effectue en vue de faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission, Ie delai prevu pour l'annulation des actions court du jour OU les actions ont ete rachetees. Les actions acquises ou detenues par la societe en violation des dispositions des articles 639 et 640 ci-dessus doivent etre annulees dans Ie delai de quinze (15) jours a compter de leur acquisition ou, Ie cas echeant, de l'expiration du delai d'un an vise a l'alinea premier de l'article 640 ci-dessus. Article 650 L'annulation des actions est constatee, s'il s'agit de titres nominatifs, par apposition d'une mention sur Ie registre des actions nominatives de la societe. Dans Ie cas de titres au porteur, l'annulation des actions est constatee par un virement a un compte d'ordre ouvert au nom de la societe soit chez elle, soit chez un intermediaire. Article 651 L' amortissement du capital est I' operation par laquelle la societe rembourse aux actionnaires tout ou partie du montant nominal de leurs actions, a titre d'avance sur Ie produit de la liquidation future de la societe. Article 652 L'amortissement du capital est decide par l'assemblee generale ordinaire, lorsqu'il est prevu dans les statuts. Article 653 Les actions peuvent etre integralement ou partiellement amorties. Les actions integralement amorties sont dites actions de jouissance. Article 654 L'amortissement est realise par voie de remboursement egal pour chaque action d'une me me categorie et n'entraine pas de reduction de capital. Article 655 Les sommes utilisees au remboursement des actions sont prelevees sur les benefices ou sur les reserves non statutaires. Elles ne peuvent etre pre levees ni sur la reserve legale ni, sauf decision cont generale extraordinaire, sur les reserves statutaires. ire de I' assemblee h)s#(/ r ~. Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la reduction des capitaux propres it un montant inferieur au montant du capital social augmente des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Article 655-1 Les operations d'amortissement d'actions realisees en violation des articles 654 et 655 ci-dessus sont nulles. Droits attaches aux actions amorties et reconversion des actions amorties en actions de capital Article 656 Les actions integralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits it l' exception, toutefois, du droit au premier dividende prevu it l'article 145 ci-dessus et du remboursement du nominal des actions qu'elles perdent it due concurrence. Article 657 L' assemblee generale extraordinaire peut decider de reconvertir les actions integralement ou partiellement amorties en actions de capital. La decision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majorite prevues pour la modification des statuts. Article 658 La reconversion des actions est realisee par un prelevement obligatoire, it concurrence du montant amorti des actions it reconvertir, sur la part des benefices d'un ou de plusieurs exercices revenant it ces actions apres paiement pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'interet auquel elles peuvent donner droit. De meme, l' assembIee generale extraordinaire peut autoriser les actionnaires, dans les memes conditions, it reverser it la societe Ie montant amorti de leurs actions augmente, Ie cas echeant, du premier dividende ou de l'interet statutaire pour la periode ecoulee de l'exercice en cours et, eventuellement, de l' exercice precedent. Article 659 Les decisions prevues it l'article 658 ci-dessus sont soumises it la ratification des assemblees speciales de chacune des categories d'actionnaires ayant les memes droits. Article 660 Les sommes prelevees sur les benefices ou versees par les actionnaires en application de l' article 658 ci-dessus sont inscrites it un compte de reserve. Lorsque les actions sont integralement amorties, il est ouvert un compte de reserve pour chacune des categories d'actions egalement amorties. Article 661 Lorsque Ie montant d'un compte de reserve constitue par prelevement sur les profits sociaux est egal au montant amorti des actions ou de la categorie d'actions correspondante, la reconversion est realisee. modifications necessaires aux clauses correspondent materiellement aux res It des tuts dans oe l' operation. 144 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 154 -

Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la reduction des capitaux propres it un montant inferieur au montant du capital social augmente des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Article 655-1 Les operations d'amortissement d'actions realisees en violation des articles 654 et 655 ci-dessus sont nulles. Droits attaches aux actions amorties et reconversion des actions amorties en actions de capital Article 656 Les actions integralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits it l' exception, toutefois, du droit au premier dividende prevu it l'article 145 ci-dessus et du remboursement du nominal des actions qu'elles perdent it due concurrence. Article 657 L' assemblee generale extraordinaire peut decider de reconvertir les actions integralement ou partiellement amorties en actions de capital. La decision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majorite prevues pour la modification des statuts. Article 658 La reconversion des actions est realisee par un prelevement obligatoire, it concurrence du montant amorti des actions it reconvertir, sur la part des benefices d'un ou de plusieurs exercices revenant it ces actions apres paiement pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'interet auquel elles peuvent donner droit. De meme, l' assembIee generale extraordinaire peut autoriser les actionnaires, dans les memes conditions, it reverser it la societe Ie montant amorti de leurs actions augmente, Ie cas echeant, du premier dividende ou de l'interet statutaire pour la periode ecoulee de l'exercice en cours et, eventuellement, de l' exercice precedent. Article 659 Les decisions prevues it l'article 658 ci-dessus sont soumises it la ratification des assemblees speciales de chacune des categories d'actionnaires ayant les memes droits. Article 660 Les sommes prelevees sur les benefices ou versees par les actionnaires en application de l' article 658 ci-dessus sont inscrites it un compte de reserve. Lorsque les actions sont integralement amorties, il est ouvert un compte de reserve pour chacune des categories d'actions egalement amorties. Article 661 Lorsque Ie montant d'un compte de reserve constitue par prelevement sur les profits sociaux est egal au montant amorti des actions ou de la categorie d'actions correspondante, la reconversion est realisee. modifications necessaires aux clauses correspondent materiellement aux res It des tuts dans oe l' operation. 144 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 155