Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

L'acquisition d'actions de la societe ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres it un montant inferieur it celui du capital augmente des reserves non distribuables. Les actions possedees par la societe ne donnent pas droit aux dividendes. Article 640-1 La liberation des actions souscrites ou Ie paiement des actions acquises en vue d 'une attribution gratuite est realisee par un prelevement obligatoire, it concurrence du montant des actions it attribuer, sur la part des benefices d'un ou de plusieurs exercices ainsi que des reserves, it I' exception de la reserve legale. Les sommes prelevees sur les benefices en vue de la liberation ou I' acquisition des actions sont inscrites it un compte de reserve jusqu'it l'attribution definitive de ces actions. Lorsque Ie montant d'un compte de reserve constitue par prelevement sur les profits sociaux est egal au montant des actions attribuees, l'attribution definitive peut etre realisee. En cas d'emission, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, est habilite it apporter les modifications necessaires aux clauses des statuts dans la mesure OU ces modifications correspondent materiellement aux resultats de I' operation. Article 641 Les dispositions de l'article 639 ci-dessus ne sont pas applicables aux actions entierement liberees, acquises it la suite d'une transmission de patrimoine it titre universel ou encore it la suite d'une decision de justice. Toutefois, les actions doivent etre cedees dans un delai de deux (2) ans it compter de leur sou scription ou de leur acquisition; it I' expiration de ce delai, e1les doivent etre annulees. Article 642 Est interdite la prise en nantissement par la societe de ses propres actions, directement ou par l'intermediaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour Ie compte de la societe. Les actions prises en nantissement par la societe doivent etre restituees it leur proprietaire dans Ie deIai d'un (1) an. La restitution peut avoir lieu dans un delai de deux (2) ans si Ie transfert du nantissement it la societe resulte d'une transmission de patrimoine it titre universel ou d'une decision de justice; it defaut, Ie contrat de nantissement est nul de plein droit. L'interdiction prevue au present article n'est pas applicable aux operations courantes des etablissements de credit, de micro-finance ou d'assurance caution dument agrees. Article 643 Lorsque la societe decide de proceder it l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de reduire son capital it due concurrence, e1le presente cette offre d' achat it tous les actionnaires. A cette fin, e1le insere dans un journal habilite it recevoir les annonces legales du lieu du siege social un avis qui contient les mentions suivantes : 1 0) Ia denomination sociale ; 2°) la forme de la societe; 3°) I' adresse du siege social; 4°) Ie montant du capital social; 5°) Ie nombre d'actions dont l'achat est envisage; 6°) Ie prix offert par action; 7°) Ie mode de paiement; gO) Ie delai pendant lequel l'offre est maintenue. Ce deIai ne peut etre inferieur it trente (30) jours it compter de l'insertion de l'avis ; 9°) Ie lieu OU I' offre peut etre acceptee. Article 644 Lorsque toutes les actions sont nominatives, l'avis prevu it l'article 643 ci-dessus peut etre remplace par une notification contenant les memes mentions faite it chaque actionnaire par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d' avis de reception. La notification est it la charge de la societe. Article 645 Si les actions presentees it l'achat excedent Ie nombre d'actions it acheter, il est procede, pour chaque actionnaire vendeur, it une reduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie etre proprietaire ou titulaire. Article 646 Si les actions presentees it l'achat n'atteignent pas Ie nombre d'actions it acheter, Ie capital social est reduit it due concurrence des actions achetees. Toutefois, Ie conseil d' administration ou I' administrateur general, selon Ie cas, peut decider de renouveler l'operation dans les conditions prevues aux articles 643 et 644 ci-dessus, jusqu'it complet achat du nombre d'actions initialement fixe, sous reserve d'y proceder dans Ie deIai indique par la deliberation de I' assemblee generale qui a autorise la reduction de capital. Article 646-1 Les operations de rachat realisees en violation des articles 643, 644, 645 et 646 ci-dessus sont nulles. Article 647 Les dispositions des articles 643 et 646 ci-dessus ne sont pas applicables lorsque l'assemblee generale, pour faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission a autorise Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, it acheter un grand nombre d'actions representant au plus un pour cent (l %) du montant du capital social, en vue de les annuler. De meme, ces dispositions ne sont pas applicables en cas de rachat par la societe des actions dont Ie cessionnaire propose n'a pas ete agree. Le commissaire aux comptes donne, dans son rapport sur l'operation projetee, son avis sur l'opportunite et les modalites de l'achat d'actions envisage. Article 648 Lorsque les actions sont grevees d'usufruit, l'offre d'achat doit etre faite au nu-proprietaire. Toutefois, Ie rachat des actions n'est definitif que si l'usufruitier a expressement consenti it I' operation. 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5°) Ie nombre d'actions dont l'achat est envisage; 6°) Ie prix offert par action; 7°) Ie mode de paiement; gO) Ie delai pendant lequel l'offre est maintenue. Ce deIai ne peut etre inferieur it trente (30) jours it compter de l'insertion de l'avis ; 9°) Ie lieu OU I' offre peut etre acceptee. Article 644 Lorsque toutes les actions sont nominatives, l'avis prevu it l'article 643 ci-dessus peut etre remplace par une notification contenant les memes mentions faite it chaque actionnaire par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d' avis de reception. La notification est it la charge de la societe. Article 645 Si les actions presentees it l'achat excedent Ie nombre d'actions it acheter, il est procede, pour chaque actionnaire vendeur, it une reduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie etre proprietaire ou titulaire. Article 646 Si les actions presentees it l'achat n'atteignent pas Ie nombre d'actions it acheter, Ie capital social est reduit it due concurrence des actions achetees. Toutefois, Ie conseil d' administration ou I' administrateur general, selon Ie cas, peut decider de renouveler l'operation dans les conditions prevues aux articles 643 et 644 ci-dessus, jusqu'it complet achat du nombre d'actions initialement fixe, sous reserve d'y proceder dans Ie deIai indique par la deliberation de I' assemblee generale qui a autorise la reduction de capital. Article 646-1 Les operations de rachat realisees en violation des articles 643, 644, 645 et 646 ci-dessus sont nulles. Article 647 Les dispositions des articles 643 et 646 ci-dessus ne sont pas applicables lorsque l'assemblee generale, pour faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission a autorise Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, it acheter un grand nombre d'actions representant au plus un pour cent (l %) du montant du capital social, en vue de les annuler. De meme, ces dispositions ne sont pas applicables en cas de rachat par la societe des actions dont Ie cessionnaire propose n'a pas ete agree. Le commissaire aux comptes donne, dans son rapport sur l'operation projetee, son avis sur l'opportunite et les modalites de l'achat d'actions envisage. Article 648 Lorsque les actions sont grevees d'usufruit, l'offre d'achat doit etre faite au nu-proprietaire. Toutefois, Ie rachat des actions n'est definitif que si l'usufruitier a expressement consenti it I' operation. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 153

Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la reduction des capitaux propres it un montant inferieur au montant du capital social augmente des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Article 655-1 Les operations d'amortissement d'actions realisees en violation des articles 654 et 655 ci-dessus sont nulles. Droits attaches aux actions amorties et reconversion des actions amorties en actions de capital Article 656 Les actions integralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits it l' exception, toutefois, du droit au premier dividende prevu it l'article 145 ci-dessus et du remboursement du nominal des actions qu'elles perdent it due concurrence. Article 657 L' assemblee generale extraordinaire peut decider de reconvertir les actions integralement ou partiellement amorties en actions de capital. La decision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majorite prevues pour la modification des statuts. Article 658 La reconversion des actions est realisee par un prelevement obligatoire, it concurrence du montant amorti des actions it reconvertir, sur la part des benefices d'un ou de plusieurs exercices revenant it ces actions apres paiement pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'interet auquel elles peuvent donner droit. De meme, l' assembIee generale extraordinaire peut autoriser les actionnaires, dans les memes conditions, it reverser it la societe Ie montant amorti de leurs actions augmente, Ie cas echeant, du premier dividende ou de l'interet statutaire pour la periode ecoulee de l'exercice en cours et, eventuellement, de l' exercice precedent. Article 659 Les decisions prevues it l'article 658 ci-dessus sont soumises it la ratification des assemblees speciales de chacune des categories d'actionnaires ayant les memes droits. Article 660 Les sommes prelevees sur les benefices ou versees par les actionnaires en application de l' article 658 ci-dessus sont inscrites it un compte de reserve. Lorsque les actions sont integralement amorties, il est ouvert un compte de reserve pour chacune des categories d'actions egalement amorties. Article 661 Lorsque Ie montant d'un compte de reserve constitue par prelevement sur les profits sociaux est egal au montant amorti des actions ou de la categorie d'actions correspondante, la reconversion est realisee. modifications necessaires aux clauses correspondent materiellement aux res It des tuts dans oe l' operation. 144 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 155

Article 662 Lorsque la reconversion est effectuee par versement des actionnaires, Ie conseil d' administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, est habilite a effectuer, au plus tard, lors de la cloture de chaque exercice, la modification des statuts correspondant aux reconversions realisees au cours dudit exercice. Article 663 Les actions partiellement amorties dont la reconversion en actions de capital a ete decidee ont droit, pour chaque exercice et jusqu'a la realisation de cette reconversion, au premier dividende ou a l'interet en tenant lieu, calcule sur Ie montant libere et non amorti desdites actions. En outre, les actions integralement ou partiellement amorties dont la reconversion a ete decidee par Ie prelevement sur les benefices ont droit, pour chaque exercice et jusqu'a la realisation definitive de la reconversion, au premier dividende calcule sur Ie montant, a la cloture de I' exercice precedent, du compte de reserve correspondant. Article 663-1 Les deliberations et decisions prises et les reconversions d'actions effectuees en violation des articles 657, 658 et 659 ci-dessus sont nulles. Article 664 Si, du fait de pertes constatees dans les etats financiers de synthese, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, Ie conseil d'administration ou I' administrateur general, selon Ie cas, est tenu, dans les quatre (4) mois qui sui vent I' approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer I' assemblee generale extraordinaire a I' effet de decider si la dissolution anticipee de la societe a lieu. Article 665 Si la dissolution n'est pas prononcee, la societe est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reduire son capital, d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie du capital social. Article 666 La decision de I' assemblee generale extraordinaire est deposee au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social. Elle est publiee dans un journal d'annonces legales du lieu du siege social. Article 667 A defaut de reunion de l'assemblee generale, comme dans Ie cas OU cette assemblee n'a pas pu deliberer valablement sur derniere convocation, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la societe. Article 668 La juridiction competente saisie d'une demande de diss2lution peut accorder a la maximal de six (6) mois pour regulariser la situation. '17 ~ ~t?( Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour OU elle statue sur Ie fond, cette n5gularisation a eu lieu. Article 669 Les dispositions des articles 664 a 668 ci-dessus ne sont pas applicables aux societes en redressement judiciaire ou en liquidation de biens. Article 670 Les operations visees aux articles 189 a 199 ci-dessus et realisees uniquement entre des societes anonymes, sont soumises aux dispositions du present chapitre. Article 671 La fusion est decidee par I' assemblee generale extraordinaire de chacune des societes qUI participent a I' operation. La fusion est soumise, Ie cas echeant, dans chacune des societes qui participent a l'operation, a la ratification des assemblees speciales d'actionnaires visees a Particle 555 ci-dessus. Le conseil d'administration ou, Ie cas echeant, l'administrateur general de chacune des societes participant a I' operation etablit un rapport qui est mis a la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et justifie Ie projet, de maniere detaillee, du point de vue juridique et economique, notamment en ce qui conceme Ie rapport d'echange des actions et les methodes d'evaluation utilisees, qui doivent etre concordantes pour les societes concemees ainsi que, Ie cas echeant, les difficultes particulieres d'evaluation. Ces deliberations prises par l'assemblee generale a defaut du rapport du conseil d'administration ou, Ie cas echeant, l'administrateur general sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas OU Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues au present alinea. Article 672 Un ou plusieurs commissaires a la fusion, designes par la juridiction competente, etablissent, sous leur responsabilite, un rapport ecrit sur les modalites de la fusion. Ils peuvent obtenir aupres de chaque societe, communication de tous documents utiles et pro ceder a toutes verifications necessaires. Ils sont soumis, a l'egard des societes participantes, aux incompatibilites prevues a l'article 698 ci-apres. Le ou les commissaires a la fusion verifient que les valeurs relatives attribuees aux actions des societes participant a l'operation sont pertinentes et que Ie rapport d'echange est equitable. Le ou les rapports des commissaires a la fusion sont mis a la disposition des actionnaires et indiquent : Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 156 -