Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la reduction des capitaux propres it un montant inferieur au montant du capital social augmente des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Article 655-1 Les operations d'amortissement d'actions realisees en violation des articles 654 et 655 ci-dessus sont nulles. Droits attaches aux actions amorties et reconversion des actions amorties en actions de capital Article 656 Les actions integralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits it l' exception, toutefois, du droit au premier dividende prevu it l'article 145 ci-dessus et du remboursement du nominal des actions qu'elles perdent it due concurrence. Article 657 L' assemblee generale extraordinaire peut decider de reconvertir les actions integralement ou partiellement amorties en actions de capital. La decision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majorite prevues pour la modification des statuts. Article 658 La reconversion des actions est realisee par un prelevement obligatoire, it concurrence du montant amorti des actions it reconvertir, sur la part des benefices d'un ou de plusieurs exercices revenant it ces actions apres paiement pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'interet auquel elles peuvent donner droit. De meme, l' assembIee generale extraordinaire peut autoriser les actionnaires, dans les memes conditions, it reverser it la societe Ie montant amorti de leurs actions augmente, Ie cas echeant, du premier dividende ou de l'interet statutaire pour la periode ecoulee de l'exercice en cours et, eventuellement, de l' exercice precedent. Article 659 Les decisions prevues it l'article 658 ci-dessus sont soumises it la ratification des assemblees speciales de chacune des categories d'actionnaires ayant les memes droits. Article 660 Les sommes prelevees sur les benefices ou versees par les actionnaires en application de l' article 658 ci-dessus sont inscrites it un compte de reserve. Lorsque les actions sont integralement amorties, il est ouvert un compte de reserve pour chacune des categories d'actions egalement amorties. Article 661 Lorsque Ie montant d'un compte de reserve constitue par prelevement sur les profits sociaux est egal au montant amorti des actions ou de la categorie d'actions correspondante, la reconversion est realisee. modifications necessaires aux clauses correspondent materiellement aux res It des tuts dans oe l' operation. 144 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 155

Article 662 Lorsque la reconversion est effectuee par versement des actionnaires, Ie conseil d' administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, est habilite a effectuer, au plus tard, lors de la cloture de chaque exercice, la modification des statuts correspondant aux reconversions realisees au cours dudit exercice. Article 663 Les actions partiellement amorties dont la reconversion en actions de capital a ete decidee ont droit, pour chaque exercice et jusqu'a la realisation de cette reconversion, au premier dividende ou a l'interet en tenant lieu, calcule sur Ie montant libere et non amorti desdites actions. En outre, les actions integralement ou partiellement amorties dont la reconversion a ete decidee par Ie prelevement sur les benefices ont droit, pour chaque exercice et jusqu'a la realisation definitive de la reconversion, au premier dividende calcule sur Ie montant, a la cloture de I' exercice precedent, du compte de reserve correspondant. Article 663-1 Les deliberations et decisions prises et les reconversions d'actions effectuees en violation des articles 657, 658 et 659 ci-dessus sont nulles. Article 664 Si, du fait de pertes constatees dans les etats financiers de synthese, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, Ie conseil d'administration ou I' administrateur general, selon Ie cas, est tenu, dans les quatre (4) mois qui sui vent I' approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer I' assemblee generale extraordinaire a I' effet de decider si la dissolution anticipee de la societe a lieu. Article 665 Si la dissolution n'est pas prononcee, la societe est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reduire son capital, d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie du capital social. Article 666 La decision de I' assemblee generale extraordinaire est deposee au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social. Elle est publiee dans un journal d'annonces legales du lieu du siege social. Article 667 A defaut de reunion de l'assemblee generale, comme dans Ie cas OU cette assemblee n'a pas pu deliberer valablement sur derniere convocation, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la societe. Article 668 La juridiction competente saisie d'une demande de diss2lution peut accorder a la maximal de six (6) mois pour regulariser la situation. '17 ~ ~t?( Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour OU elle statue sur Ie fond, cette n5gularisation a eu lieu. Article 669 Les dispositions des articles 664 a 668 ci-dessus ne sont pas applicables aux societes en redressement judiciaire ou en liquidation de biens. Article 670 Les operations visees aux articles 189 a 199 ci-dessus et realisees uniquement entre des societes anonymes, sont soumises aux dispositions du present chapitre. Article 671 La fusion est decidee par I' assemblee generale extraordinaire de chacune des societes qUI participent a I' operation. La fusion est soumise, Ie cas echeant, dans chacune des societes qui participent a l'operation, a la ratification des assemblees speciales d'actionnaires visees a Particle 555 ci-dessus. Le conseil d'administration ou, Ie cas echeant, l'administrateur general de chacune des societes participant a I' operation etablit un rapport qui est mis a la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et justifie Ie projet, de maniere detaillee, du point de vue juridique et economique, notamment en ce qui conceme Ie rapport d'echange des actions et les methodes d'evaluation utilisees, qui doivent etre concordantes pour les societes concemees ainsi que, Ie cas echeant, les difficultes particulieres d'evaluation. Ces deliberations prises par l'assemblee generale a defaut du rapport du conseil d'administration ou, Ie cas echeant, l'administrateur general sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas OU Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues au present alinea. Article 672 Un ou plusieurs commissaires a la fusion, designes par la juridiction competente, etablissent, sous leur responsabilite, un rapport ecrit sur les modalites de la fusion. Ils peuvent obtenir aupres de chaque societe, communication de tous documents utiles et pro ceder a toutes verifications necessaires. Ils sont soumis, a l'egard des societes participantes, aux incompatibilites prevues a l'article 698 ci-apres. Le ou les commissaires a la fusion verifient que les valeurs relatives attribuees aux actions des societes participant a l'operation sont pertinentes et que Ie rapport d'echange est equitable. Le ou les rapports des commissaires a la fusion sont mis a la disposition des actionnaires et indiquent : Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 156 -

2°) si cette ou ces methodes sont adequates en l'espece et les valeurs auxquelles chacune de ces methodes conduit, un avis etant donne sur l'importance relative donnee it cette ou ces methodes dans la determination de la valeur retenue ; 3°) les difficultes particulieres d'evaluation, s'il en existe. Les deliberations prises par I' assemblee generale it defaut du rapport du commissaire it la fusion sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees dans Ie cas OU Ie rapport ne contient pas toutes les indications prevues au present article. Article 673 Le ou les commissaires it la fusion sont designes et accomplissent leur mISSIOn dans les conditions prevues aux articles 619 et suivants ci-dessus. Le commissaire it la fusion ne peut etre choisi parmi les commissaires aux comptes des societes qui participent it I' operation. S'il n'est etabli qu'un seul rapport pour l'ensemble de I' operation, la designation a lieu sur requete conjointe de toutes les societes participantes. Article 674 Toute societe anonyme participant it une operation de fusion doit mettre it la disposition de ses actionnaires, au siege social, quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblee generale appelee it se prononcer sur Ie projet, les documents suivants : 1°) Ie projet de fusion; 2°) les rapports mentionnes aux articles 671 et 672 ci-dessus ; 3°) les etats financiers de synthese approuves par les assemblees generales ainsi que les rapports de gestion des trois (3) demiers exercices des societes participant it l'operation ; 4°) un etat comptable etabli selon les memes methodes et suivant la meme presentation que Ie demier bilan annuel, arrete it une date qui, si les demiers etats financiers de synthese se rapportent it un exercice dont la fin est anterieure de plus de six (6) mois it la date du projet de fusion, doit etre anterieure de moins de trois (3) mois it la date de ce projet. Tout actionnaire peut obtenir, it ses frais, sur simple demande, copie integrale ou partielle des documents susvises. Les documents ci-dessus enumeres peuvent etre mis it la disposition des actionnaires par voie electronique. Article 675 L'assemblee generale extraordinaire de la societe absorbante statue sur l'approbation des apports en nature, conformement aux dispositions des articles 619 et suivants ci-dessus. Toute deliberation prise en violation du present article est nulle. Article 676 Lorsque, depuis Ie depot au registre du commerce et du credit mobilier du projet de fusion et jusqu'it la realisation de l'operation, la societe absorbante detient en permanence la totalite du capital de la ou des societes absorbees, il n'y a lieu ni it approbation de la fusion par l'assemblee generale extraordinaire des societes absorbees, ni it I' etablissement des rapports mentionnes aux articles 671 et 672 ci-dessus. Article 677 Lorsque la fusion est realisee par voie de creation d'une societe nouvelle, celle-ci peut etre constituee sans autres apports que ceux des societes qui fusionnent. Dans to us les cas, Ie projet de statuts de la societe nouvelle est approuve par l'assembIee generale extraordinaire de chacune des societes qui disparaissent. II n'y a pas lieu a approbation de l'operation par I'assemblee generale de la societe nouvelle. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Article 678 Le projet de fusion est soumis aux assemblees d'obligataires des societes absorbees, a moins que Ie remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'operation de fusion realisee en violation du present alinea est nulle. Lorsqu'il y a lieu a remboursement sur simple demande, la societe absorbante devient debitrice des obligataires de la societe absorbee. L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires pre vue ci-dessus est publiee dans unjoumal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie. Tout obligataire qui n'a pas demande Ie remboursement dans Ie delai fixe conserve sa qualite dans la societe absorbante aux conditions fixees par Ie contrat de fusion. Article 679 La societe absorbante est debitrice des creanciers non obligataires de la societe absorbee aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur egard. Les creanciers non obligataires des societes participant a l'operation de fusion, y compris les bailleurs de locaux loues aux societes apportees, et dont la creance est anterieure a la publicite donnee au projet de fusion peuvent former opposition a celui-ci dans un delai de trente (30) jours a compter de cette publicite devant la juridiction competente. La juridiction competente rejette l'opposition ou ordonne, soit Ie remboursement des creances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et si e1les sont jugees suffisantes. A defaut de remboursement des creances ou de la constitution des garanties ordonnees, la fusion est inopposable ace creancier. L'opposition formee par un creancier ne peut aVOlr pour effet d'interdire la poursuite de I' operation de fusion. Article 680 Les dispositions de I'article 679 ci-dessus ne mettent pas obstacle a l'application des conventions autorisant Ie creancier a exiger Ie remboursement immediat de sa creance en cas de fusion de la societe debitrice avec une autre societe. Article 681 Le projet de fusion n'est pas soumis aux assembIees d'obligataires de la societe absorbante. Toutefois, l' assembIee generale des obligataires peut donner mandat aux rep 'sentants de la masse de former opposition a la fusion dans les conditions et sous les effets pr vus aux articles 679 et 680 ci-dessus. It 148 t/ 7~t Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 158 -

Article 677 Lorsque la fusion est realisee par voie de creation d'une societe nouvelle, celle-ci peut etre constituee sans autres apports que ceux des societes qui fusionnent. Dans to us les cas, Ie projet de statuts de la societe nouvelle est approuve par l'assembIee generale extraordinaire de chacune des societes qui disparaissent. II n'y a pas lieu a approbation de l'operation par I'assemblee generale de la societe nouvelle. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Article 678 Le projet de fusion est soumis aux assemblees d'obligataires des societes absorbees, a moins que Ie remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'operation de fusion realisee en violation du present alinea est nulle. Lorsqu'il y a lieu a remboursement sur simple demande, la societe absorbante devient debitrice des obligataires de la societe absorbee. L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires pre vue ci-dessus est publiee dans unjoumal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie. Tout obligataire qui n'a pas demande Ie remboursement dans Ie delai fixe conserve sa qualite dans la societe absorbante aux conditions fixees par Ie contrat de fusion. Article 679 La societe absorbante est debitrice des creanciers non obligataires de la societe absorbee aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur egard. Les creanciers non obligataires des societes participant a l'operation de fusion, y compris les bailleurs de locaux loues aux societes apportees, et dont la creance est anterieure a la publicite donnee au projet de fusion peuvent former opposition a celui-ci dans un delai de trente (30) jours a compter de cette publicite devant la juridiction competente. La juridiction competente rejette l'opposition ou ordonne, soit Ie remboursement des creances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et si e1les sont jugees suffisantes. A defaut de remboursement des creances ou de la constitution des garanties ordonnees, la fusion est inopposable ace creancier. L'opposition formee par un creancier ne peut aVOlr pour effet d'interdire la poursuite de I' operation de fusion. Article 680 Les dispositions de I'article 679 ci-dessus ne mettent pas obstacle a l'application des conventions autorisant Ie creancier a exiger Ie remboursement immediat de sa creance en cas de fusion de la societe debitrice avec une autre societe. Article 681 Le projet de fusion n'est pas soumis aux assembIees d'obligataires de la societe absorbante. Toutefois, l' assembIee generale des obligataires peut donner mandat aux rep 'sentants de la masse de former opposition a la fusion dans les conditions et sous les effets pr vus aux articles 679 et 680 ci-dessus. It 148 t/ 7~t Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 159