Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 705 Les fonctions du commissaire aux comptes expirent a l'issue de l'assemblee generale qui statue soit sur les comptes du deuxieme exercice, lorsqu'il est designe dans les statuts ou par l'assemblee generale constitutive, soit sur les comptes du sixieme exercice, lorsqu'il est nomme par I' assemblee generale ordinaire. Article 706 Le commissaire aux comptes nomme par l'assemblee des actionnaires en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a I' expiration du mandat de son predecesseur. Article 707 Lorsque, a I' expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est propose a I' assemblee de ne pas renouveler son mandat, Ie commissaire aux comptes peut, a sa demande, etre entendu par I' assemblee. Article 708 Si l'assemblee omet d'elire un commissaire aux comptes titulaire ou suppIeant tout actionnaire peut demander en refere a la juridiction competente, la designation d'un commissaire aux comptes - titulaire ou suppleant -, Ie president du conseil d'administration, Ie president-directeur general ou l'administrateur general dument appele. Le mandat ainsi confere prend fin lorsqu'il a ete procede par l'assemblee generale a la nomination du commissaire. Article 709 Si l'assemblee omet de renouveler Ie mandat d'un commissaire aux comptes ou de Ie remplacer a I' expiration de son mandat et, sauf refus expres du commissaire, sa mission est prorogee jusqu'a la plus pro chaine assemblee generale ordinaire annuelle. Article 710 Le commissaire aux comptes emet une opinion indiquant que les etats financiers de synthese sont reguliers et sinceres et donnent une image fidele du resultat des operations de I' exercice ecoule ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la societe a la fin de cet exercice. Article 711 Dans son rapport aI' assemblee generale ordinaire, Ie commissaire aux comptes, a la lumiere des elements probants obtenus : 1°) soit conclut que les etats financiers de synthese sont reguliers et sinceres et donnent une image fidele du resultat des operations ecoulees ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la societe a la fin de cet exercice ; 2°) soit exprime, en la motivant, une opinion avec reserves ou defavorable ou indique qu'il est dans l'impossibilite d'exprimer une opinion. Article 712 Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, aI' exclusion de toute immixtion dans la gestion, de verifier les valeurs et les documents comptables de la societe et de contr6ler la conformite de sa comptabilite aux regles en vigueur. Article 713 Le commissaire aux comptes verifie la sincerite et la concordance avec les etats financiers de synthese, des informations donnees dans Ie rapport de gestion du conseil d'administration ou de I' administrateur general, selon Ie cas, et dans les documents sur la situation financiere et les etats financiers de synthese de la societe adresses aux actionnaires. Article 714 Le commissaire aux comptes s' assure enfin que I' egalite entre les aSSOCles est respectee, notamment que toutes les actions d'une meme categorie beneficient des memes droits. Article 715 Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte a la connaissance du conseil d'administration, de l'administrateur general ainsi que, Ie cas echeant du comite d'audit : 1°) les contr6les et verifications auxquels il a procede et les differents sondages auxque1s il s'est livre ainsi que leurs resultats ~ 2°) les postes du bilan et des autres documents comptables auxque1s des modifications lui paraissent devoir etre apportees, en faisant toutes les observations utiles sur les methodes d'evaluation utilisees pour l'etablissement de ces documents ~ 3°) les irregularites et les inexactitudes qu'il a decouvertes; 4°) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les resultats de I' exercice compares a ceux du demier exercice. Ce rapport est mis a la disposition du president du conseil d'administration ou de l'administrateur general avant la reunion du conseil d'administration ou de la decision de I' administrateur general qui arrete les comptes de I' exercice. Article 716 Le commissaire aux comptes signale, a la plus prochaine assemblee generale, les irregularites et les inexactitudes relevees par lui au cours de l'accomplissement de sa mission. En outre, il revele au ministere public les faits delictueux dont il a eu connaissance dans I' exercice de sa mission, sans que sa responsabilite puisse etre engagee par cette revelation. Article 717 Sous reserve des dispositions de l'article 716 ci-dessus, Ie commissaire aux comptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions. Article 717-1 Les deliberations des assemblees prises sans que les rapports devant etre etablis par Ie commissaire aux comptes conformement au present Acte uniforme aient ete soumis a l'assemblee generale sont nulles. Les deliberations peuvent etre annulees lor que Ie rapport ne Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 165

L' action en nullite est eteinte si ces deliberations sont expressement confirmees par une assemblee generale sur Ie rapport du commissaire aux comptes regulierement designe. Article 718 A toute epoque de I' annee, Ie commissaire aux comptes opere toutes verifications et tous contr6les qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer, sur place, toutes pieces qu'il estime utiles it I' exercice de sa mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de proces-verbaux. Pour I' accomplissement de ces contr6les et verifications, Ie commissaire aux comptes peut, sous sa responsabilite, se faire assister ou representer par tels experts ou collaborateurs de son choix, qu'il fait connaitre nommement it la societe. Ceux-ci ont les memes droits d'investigation que ceux des commissaires aux comptes. Les investigations prevues au present article peuvent etre faites tant aupres de la societe que des societes meres ou filiales au sens des articles 178 et 180 ci-dessus. Article 719 Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent proceder separement it leurs investigations, verifications et contr6les mais ils etablissent un rapport commun. En cas de desaccord entre les commissaires, Ie rapport indique les differentes OpInIOnS exprimees. Article 720 Le commissaire aux comptes peut egalement recueillir toutes informations utiles it I' exercice de sa mission aupres des tiers qui ont accompli des operations pour Ie compte de la societe. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'etendre it la communication des pieces, contrats et documents quelconques detenus par des tiers, it moins qu'il n'y soit autorise par une decision de la juridiction competente statuant it bref delai. Le secret professionnel ne peut etre oppose au commissaire aux comptes sauf par les auxiliaires de justice. Article 721 Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoque it toutes les assemblees d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-memes, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. A defaut de convocation du commissaire aux comptes, l'assemblee est nulle seulement s'il do it presenter un rapport. Dans to us les autres cas de convocation irreguliere, I' assemblee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque Ie commissaire aux comptes etait present. Article 722 Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoque it la reunion, selon Ie cas, du conseil d'administration ou de l'administrateur general qui arrete les comptes de l'exercice, ainsi qu'it toute autre reunion du conseil ou de I' administrateur general interessant sa mission. La convocation est faite, au plus tard, lors de la convocation des membres du conseil d'administration ou, lorsque la societe est dirigee par un administrateur general trois (3) jours au (~ ~ ~-)h <~ !?= (J' V' ~,V ~r ! moins avant que celui-ci ne delibere, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. A defaut de convocation du commissaire aux comptes, l'assemblee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque Ie commissaire aux comptes etait present. Article 723 Les honoraires du commissaire aux comptes sont it la charge de la societe. Le montant des honoraires est fixe globalement, quel que soit Ie nombre des commissaires qui se repartissent entre eux ces honoraires. Article 724 Les frais de deplacement et de sejour engages par les commissaires aux comptes dans I' exercice de leurs fonctions sont it la charge de la societe. De meme, la societe peut allouer au commissaire aux comptes une remuneration exceptionnelle lorsque celui-ci : 1°) exerce une activite professionnelle complementaire, pour Ie compte de la societe, it I' etranger ; 2°) accomplit des missions particulieres de revision des comptes de societes dans lesquelles la societe controlee detient une participation ou envisage de prendre une participation; 3°) accomplit des missions temporaires confiees par la societe it la demande d'une autorite publique. Article 725 Le commissaire aux comptes titulaire du mandat est civilement responsable, tant it I' egard de la societe que des tiers, des consequences dommageables, des fautes et negligences qu'il commet dans I' exercice de ses fonctions. Toutefois, sa responsabilite ne peut etre engagee pour les informations ou divulgations de faits auxquelles il procede en execution de sa mission conformement it l'article 153 ci-dessus. Article 726 Le commissaire aux comptes n'est pas responsable des dommages causes par les infractions commises par les membres du conseil d'administration ou par l'administrateur general, selon Ie cas, sauf si en ayant eu connaissance, il ne les a pas revelees dans son rapport it I' assemblee generale. Article 727 L'action en responsabilite contre Ie commissaire aux comptes se prescrit par trois (3) ans it compter de la date du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation. Lorsque Ie fait dommageable est qualifie crime, I' action se prescrit par dix (10) Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 166 -

CHAPITRE 5 - EMPECHEMENT TEMPORAIRE OU DEFINITIF DU COMMISSAIRE AUXCOMPTES Article 728 En cas d'empechement, de demission ou de deces du commissaire aux comptes, ses fonctions sont exercees par Ie commissaire aux comptes suppleant jusqu'a la cessation de I' empechement ou, lorsque I' empechement est definitif, jusqu'a I' expiration du mandat du commissaire au compte empeche. Lorsque I' empechement a cesse, Ie commissaire aux comptes reprend ses fonctions apres la prochaine assemblee generale ordinaire qui approuve les comptes. Article 729 Lorsque Ie commissaire aux comptes suppleant est appele aux fonctions de titulaire, il est procede, lors de la plus prochaine assemblee generale ordinaire, a la designation d'un nouveau suppleant dont les fonctions cessent de plein droit lorsque Ie commissaire empeche reprend ses fonctions. Article 730 Un ou plusieurs actionnaires representant Ie dixieme au moins du capital ainsi que Ie ministere public, peuvent demander en justice la recusation des commissaires aux comptes nommes par I' assemblee generale ordinaire. S'il est fait droit a leur demande, un nouveau commissaire aux comptes est designe en justice. II demeure en fonction jusqu'a l'entree en fonction du commissaire aux comptes qui est designe par I' assemblee des actionnaires. Article 731 Un ou plusieurs actionnaires representant Ie dixieme au moins du capital, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, l'assemblee generale ordinaire ou Ie ministere public peuvent demander en justice la revocation du commissaire aux comptes en cas de faute de sa part ou en cas d'empechement. Article 732 La demande de recusation ou de revocation du commissaire aux comptes est portee devant la juridiction competente statuant a bref delai. La demande de recusation est presentee dans Ie delai de trente (30) jours a compter de la date de I' assemblee generale qui a designe Ie commissaire aux comptes. Article 733 Lorsque la demande emane du ministere public, e1le est presentee sous la forme d'une requete. Les parties autres que Ie representant du ministere public sont convoquees a la diligence du greffier ou de l'autorite competente de l'Etat partie, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Article 734 Le delai d'appel contre la decision de la juridiction competente compte, de la signification aux parties de celle decision.~ F '57 / Article 735 Les dispositions des articles 736 et 737 ci-apres ne sont pas applicables aux societes en etat de redressement judiciaire ou de liquidation des biens. Article 736 La societe anonyme est dissoute pour les causes communes a toutes les societes dans les conditions et sous les effets prevus aux articles 200 a 202 ci-dessus. La societe anonyme est egalement dissoute, en cas de perte partielle d'actifs dans les conditions fixees aux articles 664 a 668 ci-dessus. Article 737 Les associes peuvent prononcer la dissolution anticipee de la societe. Article 738 Les fondateurs de la societe auxquels la nullite est imputable et les administrateurs ou I' administrateur general en fonction au moment OU e1le a ete encourue peuvent etre declares solidairement responsables du dommage resultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de I' annulation de la societe. La meme solidarite peut etre prononcee contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages n' ont pas ete verifies et approuves. Article 739 L'action en responsabilite fondee sur l'annulation de la societe se prescrit dans les conditions prevues a l'article 256 ci-dessus. Article 740 Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives ou reglementaires applicables aux societes anonymes, soit des violations des clauses des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs, ont coopere aux memes faits, la juridiction competente determine la part contributive de chacun dans la reparation du dommage. Article 741 Outre l'action en reparation du prejudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilite contre les administrateurs. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 168 -

Article 735 Les dispositions des articles 736 et 737 ci-apres ne sont pas applicables aux societes en etat de redressement judiciaire ou de liquidation des biens. Article 736 La societe anonyme est dissoute pour les causes communes a toutes les societes dans les conditions et sous les effets prevus aux articles 200 a 202 ci-dessus. La societe anonyme est egalement dissoute, en cas de perte partielle d'actifs dans les conditions fixees aux articles 664 a 668 ci-dessus. Article 737 Les associes peuvent prononcer la dissolution anticipee de la societe. Article 738 Les fondateurs de la societe auxquels la nullite est imputable et les administrateurs ou I' administrateur general en fonction au moment OU e1le a ete encourue peuvent etre declares solidairement responsables du dommage resultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de I' annulation de la societe. La meme solidarite peut etre prononcee contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages n' ont pas ete verifies et approuves. Article 739 L'action en responsabilite fondee sur l'annulation de la societe se prescrit dans les conditions prevues a l'article 256 ci-dessus. Article 740 Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives ou reglementaires applicables aux societes anonymes, soit des violations des clauses des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs, ont coopere aux memes faits, la juridiction competente determine la part contributive de chacun dans la reparation du dommage. Article 741 Outre l'action en reparation du prejudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilite contre les administrateurs. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 169