Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

L' action en nullite est eteinte si ces deliberations sont expressement confirmees par une assemblee generale sur Ie rapport du commissaire aux comptes regulierement designe. Article 718 A toute epoque de I' annee, Ie commissaire aux comptes opere toutes verifications et tous contr6les qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer, sur place, toutes pieces qu'il estime utiles it I' exercice de sa mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de proces-verbaux. Pour I' accomplissement de ces contr6les et verifications, Ie commissaire aux comptes peut, sous sa responsabilite, se faire assister ou representer par tels experts ou collaborateurs de son choix, qu'il fait connaitre nommement it la societe. Ceux-ci ont les memes droits d'investigation que ceux des commissaires aux comptes. Les investigations prevues au present article peuvent etre faites tant aupres de la societe que des societes meres ou filiales au sens des articles 178 et 180 ci-dessus. Article 719 Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent proceder separement it leurs investigations, verifications et contr6les mais ils etablissent un rapport commun. En cas de desaccord entre les commissaires, Ie rapport indique les differentes OpInIOnS exprimees. Article 720 Le commissaire aux comptes peut egalement recueillir toutes informations utiles it I' exercice de sa mission aupres des tiers qui ont accompli des operations pour Ie compte de la societe. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'etendre it la communication des pieces, contrats et documents quelconques detenus par des tiers, it moins qu'il n'y soit autorise par une decision de la juridiction competente statuant it bref delai. Le secret professionnel ne peut etre oppose au commissaire aux comptes sauf par les auxiliaires de justice. Article 721 Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoque it toutes les assemblees d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-memes, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. A defaut de convocation du commissaire aux comptes, l'assemblee est nulle seulement s'il do it presenter un rapport. Dans to us les autres cas de convocation irreguliere, I' assemblee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque Ie commissaire aux comptes etait present. Article 722 Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoque it la reunion, selon Ie cas, du conseil d'administration ou de l'administrateur general qui arrete les comptes de l'exercice, ainsi qu'it toute autre reunion du conseil ou de I' administrateur general interessant sa mission. La convocation est faite, au plus tard, lors de la convocation des membres du conseil d'administration ou, lorsque la societe est dirigee par un administrateur general trois (3) jours au (~ ~ ~-)h <~ !?= (J' V' ~,V ~r ! moins avant que celui-ci ne delibere, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. A defaut de convocation du commissaire aux comptes, l'assemblee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque Ie commissaire aux comptes etait present. Article 723 Les honoraires du commissaire aux comptes sont it la charge de la societe. Le montant des honoraires est fixe globalement, quel que soit Ie nombre des commissaires qui se repartissent entre eux ces honoraires. Article 724 Les frais de deplacement et de sejour engages par les commissaires aux comptes dans I' exercice de leurs fonctions sont it la charge de la societe. De meme, la societe peut allouer au commissaire aux comptes une remuneration exceptionnelle lorsque celui-ci : 1°) exerce une activite professionnelle complementaire, pour Ie compte de la societe, it I' etranger ; 2°) accomplit des missions particulieres de revision des comptes de societes dans lesquelles la societe controlee detient une participation ou envisage de prendre une participation; 3°) accomplit des missions temporaires confiees par la societe it la demande d'une autorite publique. Article 725 Le commissaire aux comptes titulaire du mandat est civilement responsable, tant it I' egard de la societe que des tiers, des consequences dommageables, des fautes et negligences qu'il commet dans I' exercice de ses fonctions. Toutefois, sa responsabilite ne peut etre engagee pour les informations ou divulgations de faits auxquelles il procede en execution de sa mission conformement it l'article 153 ci-dessus. Article 726 Le commissaire aux comptes n'est pas responsable des dommages causes par les infractions commises par les membres du conseil d'administration ou par l'administrateur general, selon Ie cas, sauf si en ayant eu connaissance, il ne les a pas revelees dans son rapport it I' assemblee generale. Article 727 L'action en responsabilite contre Ie commissaire aux comptes se prescrit par trois (3) ans it compter de la date du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation. Lorsque Ie fait dommageable est qualifie crime, I' action se prescrit par dix (10) Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 166 -

moins avant que celui-ci ne delibere, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. A defaut de convocation du commissaire aux comptes, l'assemblee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque Ie commissaire aux comptes etait present. Article 723 Les honoraires du commissaire aux comptes sont it la charge de la societe. Le montant des honoraires est fixe globalement, quel que soit Ie nombre des commissaires qui se repartissent entre eux ces honoraires. Article 724 Les frais de deplacement et de sejour engages par les commissaires aux comptes dans I' exercice de leurs fonctions sont it la charge de la societe. De meme, la societe peut allouer au commissaire aux comptes une remuneration exceptionnelle lorsque celui-ci : 1°) exerce une activite professionnelle complementaire, pour Ie compte de la societe, it I' etranger ; 2°) accomplit des missions particulieres de revision des comptes de societes dans lesquelles la societe controlee detient une participation ou envisage de prendre une participation; 3°) accomplit des missions temporaires confiees par la societe it la demande d'une autorite publique. Article 725 Le commissaire aux comptes titulaire du mandat est civilement responsable, tant it I' egard de la societe que des tiers, des consequences dommageables, des fautes et negligences qu'il commet dans I' exercice de ses fonctions. Toutefois, sa responsabilite ne peut etre engagee pour les informations ou divulgations de faits auxquelles il procede en execution de sa mission conformement it l'article 153 ci-dessus. Article 726 Le commissaire aux comptes n'est pas responsable des dommages causes par les infractions commises par les membres du conseil d'administration ou par l'administrateur general, selon Ie cas, sauf si en ayant eu connaissance, il ne les a pas revelees dans son rapport it I' assemblee generale. Article 727 L'action en responsabilite contre Ie commissaire aux comptes se prescrit par trois (3) ans it compter de la date du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation. Lorsque Ie fait dommageable est qualifie crime, I' action se prescrit par dix (10) Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 167

Article 735 Les dispositions des articles 736 et 737 ci-apres ne sont pas applicables aux societes en etat de redressement judiciaire ou de liquidation des biens. Article 736 La societe anonyme est dissoute pour les causes communes a toutes les societes dans les conditions et sous les effets prevus aux articles 200 a 202 ci-dessus. La societe anonyme est egalement dissoute, en cas de perte partielle d'actifs dans les conditions fixees aux articles 664 a 668 ci-dessus. Article 737 Les associes peuvent prononcer la dissolution anticipee de la societe. Article 738 Les fondateurs de la societe auxquels la nullite est imputable et les administrateurs ou I' administrateur general en fonction au moment OU e1le a ete encourue peuvent etre declares solidairement responsables du dommage resultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de I' annulation de la societe. La meme solidarite peut etre prononcee contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages n' ont pas ete verifies et approuves. Article 739 L'action en responsabilite fondee sur l'annulation de la societe se prescrit dans les conditions prevues a l'article 256 ci-dessus. Article 740 Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives ou reglementaires applicables aux societes anonymes, soit des violations des clauses des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs, ont coopere aux memes faits, la juridiction competente determine la part contributive de chacun dans la reparation du dommage. Article 741 Outre l'action en reparation du prejudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilite contre les administrateurs. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 169

S'ils representent au moins Ie vingtieme du capital social, les actionnaires peuvent, dans un interet commun, charger it leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les representer pour soutenir, tant en demande qu'en defense, l'action sociale. Le retrait en cours d'un ou de plusieurs desdits actionnaires, soit qu'ils se soient volontairement desistes, soit qu'ils aient perdu la qualite d'actionnaires, est sans effet sur la poursuite de ladite action en responsabilite. Les demandeurs sont habilites it poursuivre la reparation de I' entier prejudice subi par la societe it laquelle, Ie cas echeant, les dommages et interets sont alloues. Article 742: L'augmentation de capital par emission d'actions it liberer en numeraire est reputee realisee it la date de l'etablissement de la declaration notariee de souscription et de versement. Aucune decision de l'assemblee generale ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilite contre les administrateurs ou contre I' administrateur general, selon Ie cas, pour faute commise dans I' accomplissement de leur mandat. Article 743: L'action en responsabilite contre les administrateurs ou contre l'administrateur general, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans it compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, it partir de sa revelation. Toutefois, lorsque Ie fait est qualifie de crime, I' action se prescrit par dix ans. TITRE 2 -V ALEURS MOBILIERES ET AUTRES TITRES EMIS PAR LES SOCIETES ANONYMES Article 744 Les societes anonymes emettent des valeurs mobilieres ainsi que d'autres titres financiers. Au sens du present Acte uniforme, les valeurs mobilieres emises par les societes anonymes comprennent : les titres de capital; les titres de creance autres que les titres du marche monetaire. La forme, Ie regime et les caracteristiques des titres du marche monetaire sont definis par I' organe competent de chaque Etat partie. Les valeurs mobilieres conferent des droits identiques par categorie et donnent acces directement ou indirectement it une quotite du capital de la societe emettrice, ou it un droit de creance general sur son patrimoine. Elles sont indivisibles it l'egard de la societe emettrice. L' emission de parts beneficiaires ou de parts de fondateur est interdite. Les societes anonymes peuvent aussi conclure des contrats financiers, egalement denommes « instruments financiers it terme », Ie cas echeant dans les conditions fixe par I' autorite competente de chaque Etat partie. 159 rV' (f) Article 744-1 Les valeurs mobilieres, quelle que soit leur forme, doivent etre inscrites en compte au nom de leur proprietaire. Elles se transmettent par virement de compte it compte. Le transfert de propriete des valeurs mobilieres resulte de 1'inscription des valeurs mobilieres au compte-titres de l' acquereur. En cas de cession de valeurs mobilieres admises aux operations d'un depositaire central ou livrees dans un systeme de reglement et de livraison agree par I' organe competent de chaque Etat partie, cette inscription est effectuee it la date et dans les conditions definies par I' autorite de marche competente. Dans les autres cas, cette inscription est effectuee it la date fixee par I' accord des parties et notifiee it la societe emettrice. Article 745 Les valeurs mobilieres revetent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs qu' e1les soient emises en contrepartie d'apports en nature ou d'apports en numeraire. Toutefois, la forme exclusivement nominative peut etre imposee par des dispositions du present Acte uniforme ou des statuts. Article 746 Le proprietaire de titres faisant partie d'une emission qui comprend des titres au porteur a la faculte, nonobstant to ute clause contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs et reci proquement. Article 746-1 II est etabli par chaque societe ou par une personne qu'elle habilite it cet effet des registres de titres nominatifs emis par cette societe. Les registres contiennent les mentions relatives aux operations de transfert, de conversion, de nantissement et de sequestre des titres, et notamment : 1°) La date de I' operation; 2°) Les nom, prenoms et domicile de 1'ancien et du nouveau titulaire des titres, en cas de transfert ; 3°) Les nom, prenoms et domicile du titulaire des titres, en cas de conversion de titres au porteur en titres nominatifs ; 4°) La valeur nominale et Ie nombre de titres transferes ou convertis. Toutefois, lorsque ces titres sont des actions, Ie capital social et Ie nombre de titres represente par I' ensemble des actions de la meme categorie peuvent etre indiques en lieu et place de leur valeur nominale ; 5°) Le cas echeant, si la societe a emis des actions de differentes categories et s'il n'est tenu qu'un seul registre des actions nominatives, la categorie et les caracteristiques des actions transferees ou converties ; 6°) Un numero d'ordre affecte it I'operation. En cas de transfert, Ie nom de I' ancien titulaire des titres peut etre rem lace par un numero Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 170 -