Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 822-6 Une societe anonyme peut emettre des valeurs mobilieres dormant acces au capital de la societe qui possede directement ou indirectement plus de la moitie de son capital ou de la societe dont elle possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital. L' emission do it etre autorisee par I' assemblee generale extraordinaire de la societe appe1ee it emettre ces valeurs mobilieres et par celIe de la societe au sein de laquelle les droits sont exerces, dans les conditions prevues par l'article 822-5 ci-dessus. A defaut de telles autorisations, I' emission est nulle. Article 822-7 A dater de I' emission de valeurs mobilieres dormant acces au capital, la societe appelee it attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ou son objet, it moins d'y etre autorisee par Ie contrat d'emission ou dans les conditions prevues it l'article 822-14 ci-apres. Toute deliberation prise en violation de cette disposition est nulle. Article 822-8 A dater de l'emission de valeurs mobilieres dormant acces au capital, la societe appelee it attribuer ces titres ne peut ni modifier les regles de repartition de ses benefices, ni amortir son capital, ni creer d'actions de preference entrainant une telle modification ou un tel amortissement, ni proceder it une augmentation de capital reservee it des persormes denommees selon les dispositions de l'article 586 ci-dessus it moins d'y etre autorisee dans les conditions prevues it l' article 822-14 ci-apres et sous reserve de prendre les dispositions necessaires au maintien des droits des titulaires des valeurs mobilieres dormant acces au capital dans les conditions definies aux articles 822-10 et suivants ci-apres ou par Ie contrat d'emission. Article 822-9 En cas de reduction de capital motivee par des pertes et realisee par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant Ie capital, les droits des titulaires des valeurs mobilieres dormant acces au capital sont reduits en consequence, comme s'ils les avaient exerces avant la date it laquelle la reduction de capital est devenue definitive. Article 822-10 La societe appelee it attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilieres y dormant acces doit prendre les mesures necessaires it la protection des interets des titulaires des droits ainsi crees si e1le decide de proceder it I' emission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit preferentiel de souscription reserve it ses actionnaires, de distribuer des reserves, en especes ou en nature, et des primes d'apports, d'emission ou de fusion ou de modifier la repartition de ses benefices par la creation d'actions de preference. Soit mettre les titulaires de ces droits en me sure de les exercer, si la periode prevue au contrat d'emission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immediatement participer aux operations mentiormees au premier alinea ou en beneficier ; Soit prendre les dispositions qui leur permettent, s'ils vierment it exercer leurs droits ulterieurement, de souscrire it titre irreductible les nouvelles valeurs mobilieres emises, ou en obtenir I' attribution it titre gratuit, ou encore recevoir des espec s ou des biens'~ H7 12 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 189

semblables a ceux qui ont ete distribues, dans les memes quantites ou proportions ainsi qu'aux memes conditions, sauf en ce qui conceme la jouissance, que s'ils avaient ete, lors de ces operations, actionnaires ; 3°) Soit pro ceder a un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalites d'echange ou d'attribution initialement prevues de fa90n a tenir compte de l'incidence des operations mentionnees au premier alinea. Article 822-10-1 Sauf stipulations differentes du contrat d'emission, la societe peut prendre simultanement les mesures prevues aux 1°) et 2°) de l'article 822-10 ci-dessus. Elle peut, dans to us les cas, les remplacer par I' ajustement autorise au 3°) dudit article. Cet ajustement est organise par Ie contrat d'emission lorsque les titres de capital ne sont pas admis aux negociations sur une bourse des valeurs. Article 822-10-2 Pour l'application du 1°) de l'article 822-10 ci-dessus, lorsqu'il existe des valeurs mobilieres donnant acces au capital, la societe qui emet de nouveaux titres de capital avec droit preferentiel de sou scription reserve a ses actionnaires, si les droits attaches aux valeurs mobilieres donnant acces au capital ne peuvent s'exercer qu'a certaines dates, ouvre une periode exceptionnelle pour permettre aux titulaires des droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital qui exerceraient ces droits de souscrire des titres nouveaux. La societe prend, si I' exercice des droits attaches aux valeurs mobilieres donnant acces au capital peut etre exerce a tout moment, les dispositions necessaires pour permettre aux titulaires qui exerceraient ces droits de souscrire des titres nouveaux. Article 822-10-3 Pour l'application du 2°) de l'article 822-10 ci-dessus, lorsqu'il existe des valeurs mobilieres donnant acces au capital, la societe qui procede a l'attribution gratuite d'actions vire a un compte de reserve indisponible la somme necessaire pour attribuer lesdites actions aux titulaires des droits attaches aux valeurs mobilieres donnant acces au capital qui exerceraient leur droit ulterieurement en nombre egal a celui qu'ils auraient re9u s'ils avaient ete actionnaires au moment de I' attribution principale. Pour l'application de ce meme 2°), lorsqu'il existe des valeurs mobilieres donnant acces au capital, la societe qui procede a l'attribution d'actions gratuites vire a un compte de reserve indisponible la somme necessaire pour attribuer les actions gratuites aux titulaires des droits attaches aux valeurs mobilieres donnant acces au capital qui exerceraient leur droit ulterieurement en nombre egal a celui qu'ils auraient re9u s'ils avaient ete actionnaires au moment de I' attribution principale. Article 822-10-4 Pour l'application du 3°) de l'article 822-10 ci-dessus, l'ajustement egalise, au centieme d'action pres, la valeur des titres qui sont obtenus en cas d'exercice des droits attaches aux valeurs mobilieres donnant acces au capital apres la realisation de l'operation et la valeur des titres qui auraient ete obtenus en cas d'exercice de ces droits avant la realisation de l'operation. A cet effet, les nouvelles bases d'exercice des droits attaches aux valeurs mobilieres donnant acces au capital sont calculees en tenant compte: 1°) En cas d'operation comportant un droit preferentiel de souscription et selon les stipulations du contrat d' emission : a) Soit du rapport entre, d'une part, la valeur du droit preferentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action apres detachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotes pendant toutes les seances de bourse incluses dans la peri ode de souscription ; b) Soit du nombre de titres emis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d' emission de ces titres et de la valeur des actions avant detachement du droit de souscription. Cette valeur est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse au moins qui precedent Ie jour du debut de I' emission; 2°) En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action anClenne; 3°) En cas de distribution de reserves, en especes ou en nature, ou de primes d'emission, du rapport entre Ie montant par action de la distribution et la valeur de I' action avant la distribution. Cette valeur est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse au moins qui precedent Ie jour de la distribution; 4°) En cas de modification de la repartition des benefices, du rapport entre la reduction par action du droit aux benefices et la valeur de I' action avant cette modification. Cette valeur est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse au moins qui precedent Ie jour de la modification; 5°) En cas d'amortissement du capital, du rapport entre Ie montant par action de I' amortissement et la valeur de I' action avant I' amortissement. Cette valeur est egale it la moyenne ponderee des cours des trois (3) demieres seances de bourse au moins qui precedent Ie jour de l'amortissement. Article 822-10-5 Lorsque les actions de la societe ne sont pas admises aux negociations sur une bourse des valeurs, Ie contrat d'emission prevo it les modalites d'ajustement, et notamment les modalites de determination de la valeur de l'action it prendre en compte pour l'application des articles 822-10 it 822-10-4 ci-dessus. Le conseil d'administration, Ie president de la societe par actions simplifiee, ou l'administrateur general, selon Ie cas, rend compte des elements de calcul et des resultats de l'ajustement dans Ie rapport annuel suivant. Article 822-10-6 Les operations d'emission de nouveaux titres de capital avec droit preferentiel de souscription reserve it ses actionnaires, de distribution des reserves ou de modification de la repartition de ses benefices par la creation d'actions de preference sont nulles en cas de violation des dispositions des articles 822-10 it 822-10-5 ci-dessus. Article 822-11 Les dispositions des articles 822-7 it 822-10-6 ci-dessus sont applicables aussi longtemps qu'il existe des droits attaches it chacun des elements des valeurs mobilieres mentionnees it ces articles. Article 822-12 Si la societe appelee it emettre les titres de capital est absorbee par une autre societe ou fusionne avec une ou plusieurs autres societes pour former une societe nouvelle, procede it une.~ r~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 190 -

scission, les titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital exercent leurs droits dans la ou les societes beneficiaires des apports. L'article 804 ci-dessus n'est pas applicable, sauf stipulations contraires du contrat d'emission. Le nombre de titres de capital de la ou des societes absorbantes ou nouvelles auquel les titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital peuvent pretendre est determine en corrigeant Ie nombre de titres qu'il est prevu d'emettre ou d'attribuer au contrat d'emission en fonction du nombre d'actions a creer par la ou les societes beneficiaires des apports. Le commissaire aux apports emet un avis sur Ie nombre de titres ainsi determine. L'approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des societes beneficiaires des apports ou de la ou des societes nouvelles emporte renonciation par les actionnaires au droit preferentiel de souscription mentionne a l'article 822-1 ci-dessus au profit des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces de maniere differee au capital. La ou les societes beneficiaires des apports ou la ou les nouvelles societes sont substituees de plein droit a la societe emettrice dans ses obligations envers les titulaires desdites valeurs mobilieres. Article 822-13 Sauf stipulations contraires du contrat d'emission et hors Ie cas de dissolution anticipee ne resultant pas d'une fusion ou d'une scission, la societe ne peut imposer aux titulaires de valeurs mobilieres donnant acces a son capital Ie rachat ou Ie remboursement de leurs droits. Toute deliberation contraire est nulle. Article 822-14 Les titulaires de valeurs mobilieres donnant acces a terme au capital, apres detachement, s'il y a lieu, des droits du titre d'origine en application du present chapitre, sont groupes de plein droit, pour la defense de leurs inten~ts communs, en une masse qui jouit de la personnalite civile et est soumise a des dispositions identiques a celles qui sont prevues par les articles 786 a 814 ci- dessus. II est forme, s'il y a lieu, une masse distincte pour chaque nature de titres donnant les memes droits. Les assemblees generales des titulaires de ces valeurs mobilieres sont appeIees a autoriser toutes modifications au contrat d' emission et a statuer sur toute decision touchant aux conditions de souscription ou d'attribution de titres de capital determinees au moment de l'emission. Chaque valeur mobiliere donnant acces au capital donne droit a une voix. Les conditions de quorum et de majorite sont celles determinees aux articles 552 a 554 ci-dessus. Les frais d'assemblee ainsi que, d'une fa90n generale, tous les frais afferents au fonctionnement des differentes masses sont a la charge de la societe appelee a emettre ou attribuer de nouvelles valeurs mobilieres representatives de son capital social. Lorsque les valeurs mobilieres emises en application de la presente section sont des obligations destinees a etre converties ou remboursees en titres de capital ou echangees contre des titres de capital, les dispositions des deuxieme, troisieme et quatrieme alineas du present article sont applicables a la masse creee en application de la deuxieme phrase de l'article 785 ci-dessus. Article 822-15 Lorsqu'une procedure de redressement judiciaire est ouverte a l'egard d'une socie ' emettrice de valeurs mobilieres donnant acces au capital dans les conditions de l'article 822 c' tlessus, Ie delai prevu pour l'exercice du droit a attribution d'une quote-part de capital social est ouvert des Ie jugement d'ouverture. Article 822-16 Les augmentations de capital rendues necessaires par I' exercice de droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital ne donnent pas lieu a la publicite prevue a l'article 598 ci- dessus. Les bulletins de souscription sont etablis selon les modalites des articles 601 a 603 ci- dessus, a l'exception des mentions prevues aux 6°) et 7°) de ce dernier article. Les articles 571, 604 a 617 ci-dessus ne sont pas applicables aux augmentations de capital realisees par exercice de droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital. La publicite prevue a l'article 618 ci-dessus intervient dans Ie delai d'un mois. L' augmentation de capital est definitivement realisee du seul fait de l' exercice des droits et, Ie cas echeant, des versements correspondants. A tout moment de l' exercice en cours et au plus tard lors de la premiere reunion suivant la cloture de celui-ci, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, constate, s'il y a lieu, Ie nombre et Ie montant nominal des actions creees au profit des titulaires des droits au cours de I' exercice ecoule et apporte les modifications necessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui Ie composent. Article 822-17 Lorsque Ie titulaire d'une valeur mobiliere donnant acces au capital n'a pas droit a un nombre entier de titres, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en especes, ce versement etant egal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action. Article 822-18 En cas d'emission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilieres donnant acces au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la societe appelee a emettre de tels titres, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, peut suspendre, pendant un delai maximum de trois (3) mois, la possibilite d'obtenir l'attribution de titres de capital par l'exercice du droit mentionne a l'article 822-19 ci-apres ou a l'article 626-1 ci-dessus. Sauf stipulation contraire du contrat d'emission, les titres de capital obtenus, a l'issue de la periode de suspension, par l"exercice des droits attaches aux valeurs mobilieres, donnent droit aux dividendes verses au titre de l' exercice au cours duquel ils ont ete emis. Les mentions contenues dans l'avis par lequel Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, suspend la possibilite d'obtenir des titres de capital sont portees a la connaissance des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, sept (7) jours au moins avant la date d'entree en vigueur de la suspension. Si les valeurs mobilieres de la societe donnant acces au capital sont admises aux negociations sur une bourse des valeurs ou si toutes ses valeurs mobilieres donnant acces au capital ne revetent pas la forme nominative, l'avis contenant ces mentions est insere, dans Ie meme delai, dans un journal habilite a recevoir les annonces legales. Cet avis mentionne, outre les mentions prevues a l'article 257-1 ci-dessus, les dates d'entree en vigueur et de cessation de la suspension. 182 h~1f- ..v9 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 192 -

prevu pour l'exercice du droit a attribution d'une quote-part de capital social est ouvert des Ie jugement d'ouverture. Article 822-16 Les augmentations de capital rendues necessaires par I' exercice de droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital ne donnent pas lieu a la publicite prevue a l'article 598 ci- dessus. Les bulletins de souscription sont etablis selon les modalites des articles 601 a 603 ci- dessus, a l'exception des mentions prevues aux 6°) et 7°) de ce dernier article. Les articles 571, 604 a 617 ci-dessus ne sont pas applicables aux augmentations de capital realisees par exercice de droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital. La publicite prevue a l'article 618 ci-dessus intervient dans Ie delai d'un mois. L' augmentation de capital est definitivement realisee du seul fait de l' exercice des droits et, Ie cas echeant, des versements correspondants. A tout moment de l' exercice en cours et au plus tard lors de la premiere reunion suivant la cloture de celui-ci, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, constate, s'il y a lieu, Ie nombre et Ie montant nominal des actions creees au profit des titulaires des droits au cours de I' exercice ecoule et apporte les modifications necessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui Ie composent. Article 822-17 Lorsque Ie titulaire d'une valeur mobiliere donnant acces au capital n'a pas droit a un nombre entier de titres, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en especes, ce versement etant egal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action. Article 822-18 En cas d'emission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilieres donnant acces au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la societe appelee a emettre de tels titres, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, peut suspendre, pendant un delai maximum de trois (3) mois, la possibilite d'obtenir l'attribution de titres de capital par l'exercice du droit mentionne a l'article 822-19 ci-apres ou a l'article 626-1 ci-dessus. Sauf stipulation contraire du contrat d'emission, les titres de capital obtenus, a l'issue de la periode de suspension, par l"exercice des droits attaches aux valeurs mobilieres, donnent droit aux dividendes verses au titre de l' exercice au cours duquel ils ont ete emis. Les mentions contenues dans l'avis par lequel Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, suspend la possibilite d'obtenir des titres de capital sont portees a la connaissance des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, sept (7) jours au moins avant la date d'entree en vigueur de la suspension. Si les valeurs mobilieres de la societe donnant acces au capital sont admises aux negociations sur une bourse des valeurs ou si toutes ses valeurs mobilieres donnant acces au capital ne revetent pas la forme nominative, l'avis contenant ces mentions est insere, dans Ie meme delai, dans un journal habilite a recevoir les annonces legales. Cet avis mentionne, outre les mentions prevues a l'article 257-1 ci-dessus, les dates d'entree en vigueur et de cessation de la suspension. 182 h~1f- ..v9 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 193