Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

scission, les titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital exercent leurs droits dans la ou les societes beneficiaires des apports. L'article 804 ci-dessus n'est pas applicable, sauf stipulations contraires du contrat d'emission. Le nombre de titres de capital de la ou des societes absorbantes ou nouvelles auquel les titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital peuvent pretendre est determine en corrigeant Ie nombre de titres qu'il est prevu d'emettre ou d'attribuer au contrat d'emission en fonction du nombre d'actions a creer par la ou les societes beneficiaires des apports. Le commissaire aux apports emet un avis sur Ie nombre de titres ainsi determine. L'approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des societes beneficiaires des apports ou de la ou des societes nouvelles emporte renonciation par les actionnaires au droit preferentiel de souscription mentionne a l'article 822-1 ci-dessus au profit des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces de maniere differee au capital. La ou les societes beneficiaires des apports ou la ou les nouvelles societes sont substituees de plein droit a la societe emettrice dans ses obligations envers les titulaires desdites valeurs mobilieres. Article 822-13 Sauf stipulations contraires du contrat d'emission et hors Ie cas de dissolution anticipee ne resultant pas d'une fusion ou d'une scission, la societe ne peut imposer aux titulaires de valeurs mobilieres donnant acces a son capital Ie rachat ou Ie remboursement de leurs droits. Toute deliberation contraire est nulle. Article 822-14 Les titulaires de valeurs mobilieres donnant acces a terme au capital, apres detachement, s'il y a lieu, des droits du titre d'origine en application du present chapitre, sont groupes de plein droit, pour la defense de leurs inten~ts communs, en une masse qui jouit de la personnalite civile et est soumise a des dispositions identiques a celles qui sont prevues par les articles 786 a 814 ci- dessus. II est forme, s'il y a lieu, une masse distincte pour chaque nature de titres donnant les memes droits. Les assemblees generales des titulaires de ces valeurs mobilieres sont appeIees a autoriser toutes modifications au contrat d' emission et a statuer sur toute decision touchant aux conditions de souscription ou d'attribution de titres de capital determinees au moment de l'emission. Chaque valeur mobiliere donnant acces au capital donne droit a une voix. Les conditions de quorum et de majorite sont celles determinees aux articles 552 a 554 ci-dessus. Les frais d'assemblee ainsi que, d'une fa90n generale, tous les frais afferents au fonctionnement des differentes masses sont a la charge de la societe appelee a emettre ou attribuer de nouvelles valeurs mobilieres representatives de son capital social. Lorsque les valeurs mobilieres emises en application de la presente section sont des obligations destinees a etre converties ou remboursees en titres de capital ou echangees contre des titres de capital, les dispositions des deuxieme, troisieme et quatrieme alineas du present article sont applicables a la masse creee en application de la deuxieme phrase de l'article 785 ci-dessus. Article 822-15 Lorsqu'une procedure de redressement judiciaire est ouverte a l'egard d'une socie ' emettrice de valeurs mobilieres donnant acces au capital dans les conditions de l'article 822 c' tlessus, Ie delai prevu pour l'exercice du droit a attribution d'une quote-part de capital social est ouvert des Ie jugement d'ouverture. Article 822-16 Les augmentations de capital rendues necessaires par I' exercice de droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital ne donnent pas lieu a la publicite prevue a l'article 598 ci- dessus. Les bulletins de souscription sont etablis selon les modalites des articles 601 a 603 ci- dessus, a l'exception des mentions prevues aux 6°) et 7°) de ce dernier article. Les articles 571, 604 a 617 ci-dessus ne sont pas applicables aux augmentations de capital realisees par exercice de droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital. La publicite prevue a l'article 618 ci-dessus intervient dans Ie delai d'un mois. L' augmentation de capital est definitivement realisee du seul fait de l' exercice des droits et, Ie cas echeant, des versements correspondants. A tout moment de l' exercice en cours et au plus tard lors de la premiere reunion suivant la cloture de celui-ci, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, constate, s'il y a lieu, Ie nombre et Ie montant nominal des actions creees au profit des titulaires des droits au cours de I' exercice ecoule et apporte les modifications necessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui Ie composent. Article 822-17 Lorsque Ie titulaire d'une valeur mobiliere donnant acces au capital n'a pas droit a un nombre entier de titres, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en especes, ce versement etant egal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action. Article 822-18 En cas d'emission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilieres donnant acces au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la societe appelee a emettre de tels titres, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, peut suspendre, pendant un delai maximum de trois (3) mois, la possibilite d'obtenir l'attribution de titres de capital par l'exercice du droit mentionne a l'article 822-19 ci-apres ou a l'article 626-1 ci-dessus. Sauf stipulation contraire du contrat d'emission, les titres de capital obtenus, a l'issue de la periode de suspension, par l"exercice des droits attaches aux valeurs mobilieres, donnent droit aux dividendes verses au titre de l' exercice au cours duquel ils ont ete emis. Les mentions contenues dans l'avis par lequel Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, suspend la possibilite d'obtenir des titres de capital sont portees a la connaissance des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, sept (7) jours au moins avant la date d'entree en vigueur de la suspension. Si les valeurs mobilieres de la societe donnant acces au capital sont admises aux negociations sur une bourse des valeurs ou si toutes ses valeurs mobilieres donnant acces au capital ne revetent pas la forme nominative, l'avis contenant ces mentions est insere, dans Ie meme delai, dans un journal habilite a recevoir les annonces legales. Cet avis mentionne, outre les mentions prevues a l'article 257-1 ci-dessus, les dates d'entree en vigueur et de cessation de la suspension. 182 h~1f- ..v9 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 192 -

prevu pour l'exercice du droit a attribution d'une quote-part de capital social est ouvert des Ie jugement d'ouverture. Article 822-16 Les augmentations de capital rendues necessaires par I' exercice de droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital ne donnent pas lieu a la publicite prevue a l'article 598 ci- dessus. Les bulletins de souscription sont etablis selon les modalites des articles 601 a 603 ci- dessus, a l'exception des mentions prevues aux 6°) et 7°) de ce dernier article. Les articles 571, 604 a 617 ci-dessus ne sont pas applicables aux augmentations de capital realisees par exercice de droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital. La publicite prevue a l'article 618 ci-dessus intervient dans Ie delai d'un mois. L' augmentation de capital est definitivement realisee du seul fait de l' exercice des droits et, Ie cas echeant, des versements correspondants. A tout moment de l' exercice en cours et au plus tard lors de la premiere reunion suivant la cloture de celui-ci, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, constate, s'il y a lieu, Ie nombre et Ie montant nominal des actions creees au profit des titulaires des droits au cours de I' exercice ecoule et apporte les modifications necessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui Ie composent. Article 822-17 Lorsque Ie titulaire d'une valeur mobiliere donnant acces au capital n'a pas droit a un nombre entier de titres, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en especes, ce versement etant egal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action. Article 822-18 En cas d'emission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilieres donnant acces au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la societe appelee a emettre de tels titres, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, peut suspendre, pendant un delai maximum de trois (3) mois, la possibilite d'obtenir l'attribution de titres de capital par l'exercice du droit mentionne a l'article 822-19 ci-apres ou a l'article 626-1 ci-dessus. Sauf stipulation contraire du contrat d'emission, les titres de capital obtenus, a l'issue de la periode de suspension, par l"exercice des droits attaches aux valeurs mobilieres, donnent droit aux dividendes verses au titre de l' exercice au cours duquel ils ont ete emis. Les mentions contenues dans l'avis par lequel Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, suspend la possibilite d'obtenir des titres de capital sont portees a la connaissance des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, sept (7) jours au moins avant la date d'entree en vigueur de la suspension. Si les valeurs mobilieres de la societe donnant acces au capital sont admises aux negociations sur une bourse des valeurs ou si toutes ses valeurs mobilieres donnant acces au capital ne revetent pas la forme nominative, l'avis contenant ces mentions est insere, dans Ie meme delai, dans un journal habilite a recevoir les annonces legales. Cet avis mentionne, outre les mentions prevues a l'article 257-1 ci-dessus, les dates d'entree en vigueur et de cessation de la suspension. 182 h~1f- ..v9 Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 193

Article 825 Les fondateurs publient avant Ie debut des operations de souscription des actions une notice dans les joumaux habilites it recevoir les annonces legales de l'Etat partie du siege social et, Ie cas echeant, des Etats parties dont l'epargne est sollicitee. Article 826 La notice visee it l'article precedent contient, outre les mentions prevues it l'article 257-1 Cl- dessus, les mentions suivantes : 1°) l'objet social; 2°) la duree de la societe; 3°) Ie nombre des actions it souscrire contre numeraire et la somme immediatement exigible comprenant, Ie cas echeant, la prime d' emission ; 4°) la valeur nominale des actions it emettre, distinction etant faite, Ie cas echeant, entre chaque categorie d'actions ; 5°) la description sommaire des apports en nature, leur evaluation globale et leur mode de remuneration, avec indication du caractere provisoire de cette evaluation et de ce mode de remuneration; 6°) les avantages particuliers stipules dans les projets de statuts au profit de toute personne ; 7°) les conditions d'admission aux assemblees d'actionnaires et d'exercice du droit de vote avec, Ie cas echeant, indication des dispositions relatives it l'attribution du droit de vote double; 8°) Ie cas echeant, les clauses relatives it l'agrement des cessionnaires d'actions ; 9°) les dispositions relatives it la repartition des benefices, it la constitution de reserves et it la repartition du boni de liquidation; 10°) les nom, prenoms et I' adresse du domicile du notaire ou la denomination sociale et Ie siege social de la banque qui reyoit les fonds provenant de la souscription ; 11°) Ie delai ouvert pour la souscription avec l'indication de la possibilite de cloture anticipee, en cas de sou scription integrale avant l'expiration dudit delai ; 12°) les modalites de convocation de l'assemblee generale constitutive et Ie lieu de reunion. La notice est signee par les fondateurs qui indiquent : 13°) s'ils sont des personnes physiques, leurs nom, prenoms usuels, domicile, nationalite, references professionnelles, activites professionnelles et mandats sociaux au cours des cinq (5) demieres annees ; 14°) s'ils sont des personnes morales, leur denomination, leur forme, leur siege social et, Ie cas echeant, Ie montant de leur capital social. Article 827 Pour l'information du public sur l'emission d'actions projetee, sont etablies reproduisent les enonciations de la notice prevue it l'article 826 ci-dessus. ~ r;/ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 195

Les circulaires contiennent la mention de l'insertion de la notice dans les joumaux habilites a recevoir les annonces legales oil ladite notice a ete publiee. IIs font reference au numero de publication de celle-ci dans ces joumaux. Les circulaires doivent, en outre, exposer les projets des fondateurs quant a l'emploi des fonds provenant de la liberation des actions souscrites. Les affiches et les annonces dans les joumaux reproduisent les memes enonciations ou au moins un extrait de ces enonciations, avec reference a la notice et indication du numero des joumaux habilites a recevoir les annonces legales dans lesquels elle a ete publiee. Article 827-1 Le projet de statuts est etabli et signe par un ou plusieurs fondateurs, qui deposent un exemplaire au greffe .de la juridiction competente du lieu du siege social ou de I' organe competent dans l'Etat Partie. Aucune souscription ne peut etre re9ue si les formalites relatives a la notice et au projet de statuts n'ont pas ete observees. Les personnes dechues du droit d'administrer ou de gerer une societe ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est interdit ne peuvent etre fondateurs. Article 827-2 Le capital do it etre integralement souscrit. Les actions de numeraire sont liberees, lors de la souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La liberation du surplus intervient dans un delai qui ne peut ex ceder trois (3) ans a compter de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier sur decision du conseil d'administration et selon les modalites qu'il fixe. Les actions representant des apports en numeraire non integralement liberees doivent rester sous la forme nominative. Tant que Ie capital n'est pas entierement libere, la societe ne peut ni augmenter son capital, sauf si cette augmentation est realisee par des apports en nature, ni emettre des obligations. Les actions d'apport sont integralement liberees des leur emission. Article 827-3 La souscription des actions de numeraire est constatee par un bulletin de souscription. Le bulletin est date et signe par Ie souscripteur ou son mandataire qui ecrit en toutes lettres Ie nombre de titres souscrits. 11est etabli en deux (2) exemplaires originaux, l'un pour la societe en formation et l'autre pour Ie depositaire charge de conserver les fonds. Vne copie sur papier libre est remise au souscripteur. Article 827-4 Les fonds provenant de la souscription des actions de numeraire sont deposes qui les ont re9us, pour Ie compte de la societe en formation, soit chez un no ~ f:ff. 185 ;y ~ ar les personnes ire, soit dans un etablissement de credit ou de micro finance dument agree domicilie dans l'Etat partie du siege de la societe en formation, sur un compte special ouvert au nom de cette societe. Le depot des fonds doit etre fait dans un delai de huit (8) jours a compter de la reception des fonds. Le deposant remet a la banque, au moment du depot des fonds, une liste mentionnant l'identite des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, Ie montant des sommes versees. Le depositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste visee a l'alinea 3 ci- dessus, a tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande. Le requerant peut en prendre connaissance et obtenir, a ses frais, la delivrance d'une copie. Article 827-5 Les souscriptions et les versements sont constates par la declaration notariee de souscription et de versement etablie, au moment du depot des fonds, sur presentation des bulletins de souscription. Article 827-6 Apres la delivrance de la declaration notariee de souscription et de versement ou du certificat du depositaire, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblee generale constitutive. La convocation est faite par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou messagerie electronique. Les convocations par telecopie ou messagerie electronique ne sont valables que sous la reserve expresse que Ie souscripteur ait prealablement donne son accord ecrit, communique son adresse electronique ainsi qu'apres confirmation de leur reception par Ie souscripteur destinataire. La convocation indique la date, Ie lieu de la reunion et I' ordre du jour. Elle est adressee a chaque souscripteur quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblee. L' avis de convocation est egalement insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans I,Etat partie du siege social, quinze (15) jours au moins avant la date de I' assemblee. Article 827-7 L' assemblee constate que Ie capital est entierement souscrit et que les actions sont liberees du montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent etre modifies qu'a l'unanimite de to us les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs, designe les commissaires aux comptes. Ii doit etre fait mention dans l'ordre du jour de l'assemblee de l'identite, des references professionnelles, des activites professionnelles et des mandats sociaux au cours des cinq (5) dernieres annees des candidats au poste d'administrateur. Le proces-verbal de la seance de l'assemblee constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs et par les commissaires aux comptes. Article 827-8 En cas d'apports en nature comme au cas de stipulation d'avantages particuliers au profit de personnes associees ou non, un ou plusieurs commissaires aux apports sont desig es par decision de justice, ala demande des fondateurs ou de l'un d'entre e.1l .. 'J'~ .;/ r 'C~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 196 -