Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 849 Les societes dont les titres sont inscrits a la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties doivent, dans les quatre (4) mois qui suivent la fin du premier semestre de l'exercice, publier dans un journal habilite a recevoir les annonces legales de ces Etats parties un tableau d'activites et de resultat ainsi qu'un rapport d'activite semestriel accompagne d'une attestation du commissaire aux comptes sur la sincerite des informations donnees. Article 850 Le tableau d'activite et de resultat indique Ie montant net du chiffre d'affaires et Ie resultat des activites ordinaires avant impot. Chacun des postes du tableau comporte l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de I' exercice precedent et du premier semestre de cet exercice. Article 851 Le rapport d'activite semestriel commente les donnees relatives au chiffre d'affaires et au resultat du premier semestre. II decrit egalement I' activite de la societe au cours de cette peri ode ainsi que l'evolution previsible de cette activite jusqu'a la cloture de l'exercice. Les evenements importants survenus au cours du semestre ecoule sont egalement indiques dans ce rapport. Article 852 Les societes etablissant des etats financiers de synthese consolides sont tenues de publier leurs tableaux d'activite et de resultat et leurs rapports d'activites semestriels sous forme consolidee accompagnes d'une attestation du commissaire aux comptes sur la sincerite des informations donnees. Article 853 Les societes qui ne sont pas inscrites a la bourse des valeurs dont la moitie des titres est detenue par une ou plusieurs societes cotees qui ont : 1°) un bilan superieur a deux cent millions (200.000.000) de francs CF A, 2°) ou qui possedent un portefeuille titres dont la valeur d'inventaire ou la valeur boursiere excedent quatre-vingt millions (80.000.000) de francs CFA, doivent, dans les quarante-cinq (45) jours qui suivent l'approbation des etats financiers de synthese par l'assemblee, publier au journal habilite a recevoir les annonces legales les documents les etats financiers de synthese approuves et revetus de I' attestation des commissaires aux comptes, la decision d' affectation des resultats. Article 853-1 La societe par actions simplifiee est une societe instituee par un ou plusieurs associes et dont les statuts prevoient librement I' organisation et Ie fonctionnement de la societe sous reserve des regles imperatives du present livre. Les associes de la societe par actions simplifiee ne sont responsables des dettes sociales qu'a concurrence de leurs apports et leurs oits sont representes par des actions. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 207

Lorsque cette societe ne comporte qu 'une seule personne, celle-ci est denommee «aSSOCle unique ». L'associe unique exerce les pouvoirs devolus aux associes lorsque Ie present livre prevo it une prise de decision collective. Toutes les decisions prises par l'associe unique et qui donneraient lieu a publicite legale si e1les etaient prises par une assemblee doivent etre publiees dans les memes formes. Article 853-2 La societe est designee par une denomination sociale qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots « societe par actions simplifiee » ou du sigle « SAS ». Lorsque la societe ne comprend qu'un associe, elle est designee par une denomination sociale qui doit etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots «societe par actions simplifiee unipersonnelle » ou du sigle « SASU ». Article 853-3 Dans la mesure ou e1les sont compatibles avec les dispositions particulieres prevues par Ie present livre, les regles concernant les societes anonymes, a l'exception des articles 387 alinea lier, 414 a 561,690,751 a 753 ci-dessus, sont applicables a la societe par actions simplifiee. Pour I' application de ces regles et a defaut de clauses statutaires specifiques, les attributions du conseil d'administration ou de son president sont exercees par Ie president de la societe par actions simplifiee ou ce1ui ou ceux de ses dirigeants que les statuts designent a cet effet. Article 853-4 La societe par actions simplifiee ne peut faire publiquement appel aI' epargne. Article 853-5 Le montant du capital social ainsi que celui du nominal des actions est fixe par les statuts. La societe par actions simplifiee peut emettre des actions inalienables resultant d'apports en industrie. Les statuts determinent les modalites de souscription et de repartition de ces actions. Article 853-6 La decision de transformation en societe par actions simplifiee est prise a I'unanimite des associes. 11en est de me me en cas de fusion-absorption d'une societe par une societe par actions simplifiee. Toute deliberation prise en violation du present article est nulle. Article 853-7 Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la societe est dirigee. Article 853-8 La societe est representee a I' egard des tiers par un president designe dans les conditions prevues par les statuts. Le president est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe dans la limite de I' objet social. Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee meme par les actes du president qui ne relevent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixees a l'article 122 ci-dessus. Les statuts peuvent prevoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que Ie president, portant Ie titre de directeur general ou de directeur gene I adjoint, peuvent exercer Les clauses des statuts, les decisions des organes sociaux limitant les pouvoirs du president, du directeur general ou directeur general adjoint sont inopposables aux tiers. Article 853-9 Lorsqu'une personne morale est nommee president ou dirigeant social d'une societe par actions simplifiee, les dirigeants sociaux de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilites civile et penale que s'ils etaient president ou dirigeant social en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Article 853-10 Les regles fixant la responsabilite des membres du conseil d'administration des societes anonymes sont applicables au president et aux dirigeants de la societe par actions simplifiee. Article 853-11 Les statuts determinent les decisions qui doivent etre prises collectivement par les associes dans les formes et conditions qu'ils stipulent. Les decisions prises en violation des clauses statutaires sont nulles. Toutefois, les attributions devolues aux assemblees generales extraordinaires et ordinaires des societes anonymes, en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de reduction de capital, de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, de dissolution, de transformation en une societe d'une autre forme, de nomination des commissaires aux comptes, de comptes annuels et de benefices sont, dans les conditions prevues par les statuts, exercees collectivement par les associes. Les decisions prises en violation des dispositions du present alinea sont nulles. Elles sont egalement nulles lorsqu'elles sont prises de maniere collective mais en violation des conditions stipulees aux statuts. Dans les societes ne comprenant qu'un seul associe, Ie rapport de gestion, les comptes annuels et, Ie cas echeant, les comptes consolides sont arretes par Ie president. L' associe unique approuve les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes s' il en existe un, dans Ie delai de six (6) mois a compter de la cloture de l'exercice. L'associe unique ne peut deleguer ses pouvoirs. Ses decisions sont repertoriees dans un registre special. Les decisions prises en violation du present alinea peuvent etre annulees a la demande de tout interesse. Lorsque I' associe unique, personne physique, assume personnellement la presidence de la societe, Ie depot, dans Ie meme delai au registre du commerce et du credit mobilier de l'inventaire et des comptes annuels dument signes vaut approbation des comptes. Article 853-12 Chaque action donne droit a une voix au moins. Article 853-13 Les associes peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prevues a l' article 853-11 ci-dessus. Sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes les societes par actions simplifiees qui remplissent, a la cloture de I' exercice social, deux des conditions suivantes : 1°) total du bilan superieur a cent vingt cinq millions (125.000.000) de francs CFA; 2°) chiffre d'affaires annuel superieur a deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 208 -

30) effectifpermanent superieur it cinquante (50) personnes. La societe n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des conditions fixees ci-dessus pendant les deux (2) exercices precedant I' expiration du mandat du commissaire aux comptes. Sont egalement tenues de designer au moins un commissaire aux comptes les societes par actions simplifiees qui controlent, au sens de l'article 174 ci-dessus, une ou plusieurs societes, ou qui sont controlees par une ou plusieurs societes. Meme si les conditions prevues aux alineas precedents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandee en justice par un ou plusieurs associes representant au moins Ie dixieme du capital. Si lors d'une augmentation de capital intervenant par compensation de creances sur la societe celle-ci n' est pas dotee d 'un commissaire aux comptes, I' arrete de comptes etabli par Ie president est certifie exact par un commissaire aux comptes. Article 853-14 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas ete designe, Ie president de la societe presente aux associes un rapport sur les conventions intervenues directement entre la societe et son president, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associes disposant d'une fraction des droits de vote superieure it dix pour cent (10%) ou, s'l s'agit d'une societe associee, la societe la controlant au sens de l'article 174 ci-dessus. 11en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visees it l'alinea premier est indirectement interessee ou dans lesquelles elle traite avec la societe par personne interposee. Les associes statuent sur ce rapport. Les personnes interessees, directement ou indirectement, ne prennent pas part au vote et leurs actions ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite. Les deliberations prises en violation du present article sont nulles. Les conventions non approuvees produisent neanmoins leurs effets, it charge pour la personne interessee et eventuellement pour Ie president et les autres dirigeants d'en supporter les consequences dommageables pour la societe. Toute deliberation prise it defaut de rapport du commissaire aux comptes ou du president s'il n'en a pas ete designe est nulle. Par derogation aux dispositions du premier alinea, lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe, il est seulement fait mention au registre special des decisions des conventions intervenues directement ou par personne interposee entre la societe et son dirigeant ou l'un de ses dirigeants. Lorsque la convention est passee avec l'associe unique aucune mention n'a it figurer sur Ie registre et Ie commissaire aux comptes n'a pas it etablir de rapport. Article 853-15 Font exception aux dispositions de l'article precedent, les conventions portant sur des operations courantes conclues it des conditions normales. Article 853-16 A peine de nullite de la convention, il est interdit au president et aux dirigeants, ainsi qu'it leurs conjoints, ascendants ou descendants et autres personnes i~!P"sees e contracter, SOllS qUelque. ,4-~r"'~ r 199 ?7 drTtt~ forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Article 853-17 Les statuts de la societe peuvent prevoir l'inalienabilite des actions ou des valeurs mobilieres donnant acces au capital pour une duree n'excedant pas dix (10) ans. Article 853-18 Les statuts peuvent, dans les conditions qu'ils determinent, soumettre toute cession d'actions ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital ai' agrement prealable de la societe et a un droit de preemption. Article 853-19 Dans les conditions qu'ils determinent, les statuts peuvent prevoir qu'un associe peut etre tenu de ceder ses actions. Les statuts peuvent egalement prevoir la suspension des droits non pecuniaires de cet associe tant que celui-ci n'a pas procede a cette cession. Article 853-19-1 Toute cession d'actions ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital effectuee en violation d'une clause statutaire introduite en application des articles 853-17, 853-18 et 853-19 ci-dessus est nulle. Article 853-20 Les statuts peuvent prevoir que la societe associee dont Ie contr6le est modi fie do it, des cette modification, en informer la societe. Celle-ci peut decider, dans les conditions fixees par les statuts, de suspendre l' exercice des droits non pecuniaires de cet associe et de l' exclure. Les dispositions de l'alinea precedent peuvent s'appliquer, dans les memes conditions, a l'associe qui a acquis cette qualite a la suite d'une operation de fusion, de scission ou de dissolution. Article 853-21 Si les statuts ne precisent pas les modalites du prix de cession des actions lorsque la societe met en reuvre une clause introduite en application des articles 853-18,853-19 et 853-20 ci-dessus, ce prix est fixe par accord entre les parties ou, a defaut, determine par un expert designe, soit selon les clauses des statuts de la societe, soit par les parties, soit a defaut d'accord entre elles, par decision de la juridiction competente dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, statuant a bref delai. Lorsque les actions sont rachetees par la societe, celle-ci est tenue de les ceder dans un delai de six (6) mois ou de les annuler. Article 853-22 Les clauses statutaires vi sees aux articles 853-17, 853-18, 853-19, 853-20 ci-dessus ne peuvent etre adoptees ou modifiees qu'a l'unanimite des associes. Toute deliberation u decision prise en violation du present article est nUllellt '( ~' ~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 210 -

forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Article 853-17 Les statuts de la societe peuvent prevoir l'inalienabilite des actions ou des valeurs mobilieres donnant acces au capital pour une duree n'excedant pas dix (10) ans. Article 853-18 Les statuts peuvent, dans les conditions qu'ils determinent, soumettre toute cession d'actions ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital ai' agrement prealable de la societe et a un droit de preemption. Article 853-19 Dans les conditions qu'ils determinent, les statuts peuvent prevoir qu'un associe peut etre tenu de ceder ses actions. Les statuts peuvent egalement prevoir la suspension des droits non pecuniaires de cet associe tant que celui-ci n'a pas procede a cette cession. Article 853-19-1 Toute cession d'actions ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital effectuee en violation d'une clause statutaire introduite en application des articles 853-17, 853-18 et 853-19 ci-dessus est nulle. Article 853-20 Les statuts peuvent prevoir que la societe associee dont Ie contr6le est modi fie do it, des cette modification, en informer la societe. Celle-ci peut decider, dans les conditions fixees par les statuts, de suspendre l' exercice des droits non pecuniaires de cet associe et de l' exclure. Les dispositions de l'alinea precedent peuvent s'appliquer, dans les memes conditions, a l'associe qui a acquis cette qualite a la suite d'une operation de fusion, de scission ou de dissolution. Article 853-21 Si les statuts ne precisent pas les modalites du prix de cession des actions lorsque la societe met en reuvre une clause introduite en application des articles 853-18,853-19 et 853-20 ci-dessus, ce prix est fixe par accord entre les parties ou, a defaut, determine par un expert designe, soit selon les clauses des statuts de la societe, soit par les parties, soit a defaut d'accord entre elles, par decision de la juridiction competente dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, statuant a bref delai. Lorsque les actions sont rachetees par la societe, celle-ci est tenue de les ceder dans un delai de six (6) mois ou de les annuler. Article 853-22 Les clauses statutaires vi sees aux articles 853-17, 853-18, 853-19, 853-20 ci-dessus ne peuvent etre adoptees ou modifiees qu'a l'unanimite des associes. Toute deliberation u decision prise en violation du present article est nUllellt '( ~' ~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 211