Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

TITRE 4 -INFRACTIONS RELATIVES AUX MODIFICATIONS DU CAPITAL DES SOCIETES ANONYMES Article 893 Encourent une sanction penale, les administrateurs, Ie president du conseil d'administration, Ie president-directeur general, Ie directeur general, Ie directeur general adjoint, l'administrateur general, l'administrateur general adjoint d'une societe anonyme ou Ie president d'une societe par actions simplifiee qui, lors d'une augmentation de capital, ont emis des actions ou des coupures d'actions : 1°) avant que Ie certificat du depositaire ait ete etabli ; 2°) sans que les formalites prealables a l'augmentation de capital aient ete regulierement accomplies ; 3°) sans que Ie capital anterieurement souscrit de la societe ait ete integralement libere ; 4°) sans que les actions nouvelles aient ete liberees d'un quart au moins de leur valeur nominale au moment de la souscription ; 5°) Ie cas echeant, sans que l'integralite de la prime d'emission ait ete liberee au moment de la souscription. Des sanctions penales sont egalement applicables aux personnes visees au present article qui n'ont pas maintenu les actions de numeraire sous forme nominative jusqu'a leur entiere liberation. Article 893-1 Encourent une sanction penale, les gerants d'une societe a responsabilite limitee qui, lors d'une augmentation de capital, ont emis des parts sans que ces nouvelles parts aient ete liberees de la moitie au moins de leur valeur nominale au moment de la souscription. Article 894 Encourent des sanctions penales, les dirigeants sociaux qui, lors d'une augmentation de capital: 1°) n' ont pas fait beneficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit preferentiel de souscription des actions de numeraire lorsque ce droit n'a pas ete supprime par l'assemblee generale et que les actionnaires n'y ont pas renonce ; 2°) n'ont pas fait reserver aux actionnaires un delai de vingt (20) jours au moins, a dater de I' ouverture de la souscription, sauf lorsque ce delai a ete clos par anticipation; 3°) n'ont pas attribue les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscription a titre irreductible, aux actionnaires qui ont souscrit a titre reductible un nombre d'actions superieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irreductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent ; 4°) n'ont pas reserve les droits des titulaires de bons de souscription. Article 895 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, ont d e ou confirme des indications inexactes dans les rapports presentes a I' assembIee generale pelee a decider de la er l~ Article 896 Encourent une sanction penale, les administrateurs, Ie president-directeur general, Ie directeur general, Ie directeur general adjoint, Ie president de la societe par actions simplifiee, l'administrateur general ou l'administrateur general adjoint qui, sciemment, ont pro cede it une reduction de capital : 1°) sans respecter I' egalite des actionnaires ; 2°) sans avoir communique Ie projet de reduction de capital aux commissaires aux comptes quarante-cinq (45) jours avant la tenue de I' assemblee generale appelee it statuer sur la reduction de capital. Article 897 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui n'ont pas provoque la designation des commissaires aux comptes de la societe ou ne les ont pas convoques aux assemblees generales. Article 898 Encourt une sanction penale, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit it titre d'associe d 'une societe de commissaires aux comptes, a sciemment accepte, exerce ou conserve des fonctions de commissaires aux comptes, nonobstant les incompatibilites legales. Article 899 Encourt une sanction penale, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit it titre d'associe d'une societe de commissaires aux comptes, a sciemment donne ou confirme des informations mensongeres sur la situation de la societe ou qui n'a pas revele au ministere public les faits delictueux dont il a eu connaissance. Article 900 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux ou toute personne au service de la societe qui, sciemment, ont fait obstacle aux verifications ou au controle des commissaires aux comptes ou qui ont refuse la communication, sur place, de toutes les pieces utiles it l'exercice de leur mission et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de proces- verbaux. Article 901 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, lorsque les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs it la moitie du capital social du fait des pertes constatees dans les etats financiers de synthese : n'ont pas fait convoquer, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des etats financiers de synthese ayant fait apparaitre ces pertes, l'assemblee generale extraordinaire it l'effet de decider, s'il y a lieu, la dissolution anticipee de la societe; n'ont pas depose au registre du commerce et du credit mobilier et p lie dans un journal habilitta recevoir lesannonces lera 2~~~ jtiCipee de la clele. (~\.: Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 220 -

Article 896 Encourent une sanction penale, les administrateurs, Ie president-directeur general, Ie directeur general, Ie directeur general adjoint, Ie president de la societe par actions simplifiee, l'administrateur general ou l'administrateur general adjoint qui, sciemment, ont pro cede it une reduction de capital : 1°) sans respecter I' egalite des actionnaires ; 2°) sans avoir communique Ie projet de reduction de capital aux commissaires aux comptes quarante-cinq (45) jours avant la tenue de I' assemblee generale appelee it statuer sur la reduction de capital. Article 897 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui n'ont pas provoque la designation des commissaires aux comptes de la societe ou ne les ont pas convoques aux assemblees generales. Article 898 Encourt une sanction penale, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit it titre d'associe d 'une societe de commissaires aux comptes, a sciemment accepte, exerce ou conserve des fonctions de commissaires aux comptes, nonobstant les incompatibilites legales. Article 899 Encourt une sanction penale, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit it titre d'associe d'une societe de commissaires aux comptes, a sciemment donne ou confirme des informations mensongeres sur la situation de la societe ou qui n'a pas revele au ministere public les faits delictueux dont il a eu connaissance. Article 900 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux ou toute personne au service de la societe qui, sciemment, ont fait obstacle aux verifications ou au controle des commissaires aux comptes ou qui ont refuse la communication, sur place, de toutes les pieces utiles it l'exercice de leur mission et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de proces- verbaux. Article 901 Encourent une sanction penale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, lorsque les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs it la moitie du capital social du fait des pertes constatees dans les etats financiers de synthese : n'ont pas fait convoquer, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des etats financiers de synthese ayant fait apparaitre ces pertes, l'assemblee generale extraordinaire it l'effet de decider, s'il y a lieu, la dissolution anticipee de la societe; n'ont pas depose au registre du commerce et du credit mobilier et p lie dans un journal habilitta recevoir lesannonces lera 2~~~ jtiCipee de la clele. (~\.: Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 221

Article 905 Encourent une sanction penale, les presidents, les administrateurs ou les directeurs generaux de societe qui ont emis des valeurs mobilieres offertes au public : 1°) Sans qu'une notice soit inseree dans un journal habilite it recevoir les annonces legales, prealablement it toute mesure de publicite ; 2°) Sans que les prospectus et circulaires reproduisent les mentions de la notice prevue au 1°) du present article, et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au journal habilite it recevoir les annonces legales avec reference au numero dans lequel elle a ete publiee ; 3°) Sans que les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les memes mentions, ou tout au moins un extrait de ces mentions avec reference it ladite notice, et indications du numero du journal habilite it recevoir les annonces legales dans lequel elle a ete publiee ; 4°) Sans que les affiches, les prospectus et les circulaires mentionnent la signature de la personne ou du representant de la societe dont l' offre emane et precisent si les valeurs offertes sont cotees ou non et, dans l' affirmative, it quelle bourse. La meme sanction penale est applicable aux personnes qui ont servi d'intermediaires it l'occasion de la cession de valeurs mobilieres sans qu'aient ete respectees les prescriptions du present article. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 223

PARTIE 4 DISPOSITIONS DIVERSES, TRANSITOIRES ET FINALES Article 906 Le franc CFA, au sens du present Acte uniforme, constitue la monnaie de reference. Pour les Etats parties qui n'ont pas comme unite monetaire Ie franc CFA, la contre-valeur en monnaie nationale est initialement celle qui est determinee par application de la parite en vigueur entre Ie franc CF A et la monnaie nationale desdits Etats parties Ie jour de I' adoption du present Acte uniforme. Cette contre-valeur est arrondie a l'unite superieure lorsque la conversion fait apparaitre un nombre decimal. Le conseil des ministres des Etats parties au Traite relatif a l'harmonisation du droit des affaires en Afrique, sur proposition des ministres des finances des Etats parties, procede, en tant que de besoins, aI' examen et, Ie cas echeant, a la revision des montants du present Acte uniforme exprimes en francs CFA, en fonction de I' evolution economique et monetaire dans lesdits Etats parties. La contre-valeur en monnaie nationale est, Ie cas echeant, celle qui est determinee par application de la parite en vigueur entre Ie franc CFA et la monnaie nationale desdits Etats parties Ie jour de l'adoption des montants revises du present Acte uniforme. Article 907 Le present Acte uniforme est applicable aux societes et aux groupements d'interet economique qui sont constitues sur Ie territoire de l'un des "Etat parties" a compter de son entree en vigueur dans ledit Etat partie. Article 908 Les societes et les groupements d'interet economique constitues anterieurement a l'entree en vigueur du present Acte uniforme sont soumis a ses dispositions. Ils sont tenus de mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions du present Acte uniforme dans un delai de deux (2) ans a compter de son entree en vigueur. Article 909 La mise en harmonie a pour objet d'abroger, de modifier et de remplacer, Ie cas echeant, les clauses statutaires contraires aux dispositions imperatives du present Acte uniforme et de leur apporter les complements que Ie present Acte uniforme rend obligatoires. Article 910 La mise en harmonie peut etre accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens ou par I' adoption de statuts rediges a nouveau en toutes leurs dispositions. Elle peut etre decidee par I' assemblee des actionnaires ou des associes statuant aux conditions de validite des decisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions legales ou statutaires contraires, a la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec Ie droit nouveau. Article 911 La transformation de la societe ou l'augmentation de son capital par un moyen autre que l'incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, ne peut etre realisee que dans les conditions normalement requises pour la odification des statuts. 4#{cJrry Article 912 Si, pour une raison quelconque, l'assemblee des actionnaires ou des associes n'a pu statuer regulierement, Ie projet de mise en harmonie des statuts est soumis a l'homologation de la juridiction competente statuant sur requete des representants legaux de la societe. Article 913 Si aucune mise en harmonie n'est necessaire, il en est pris acte par l'assemblee des actionnaires ou des associes dont la deliberation fait l'objet de la meme publicite que la decision modifiant les statuts. Article 914: A defaut d'avoir augmente leur capital social au moins du montant minimal prevu a l'article 311 du present Acte uniforme pour les societes a responsabilite limitee et a l'article 387 du present Acte uniforme pour les societes anonymes, les societes a responsabilite limitee et les societes anonymes dont Ie capital serait inferieur aces montants doivent, avant l'expiration du delai fixe a l'article 908 du present Acte uniforme, prononcer leur dissolution ou se transformer en societe d'une autre forme pour laquelle Ie present Acte uniforme n'exige pas un capital minimal superieur au capital existant. Les societes qui ne se seront pas conformees aux dispositions de l'alinea precedent, seront dissoutes de plein droit a l'expiration du delai imparti. Article 915 A defaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions du present Acte uniforme, dans Ie delai de deux (2) ans a compter de son entree en vigueur, les clauses statutaires contraires aces dispositions sont reputees non ecrites et les dispositions nouvelles s'appliquent Article 916 Le present Acte uniforme s' applique aux societes soumises a un regime particulier sous reserve des dispositions Iegislatives ou reglementaires auxquelles elles sont assujetties. Les clauses des statuts de ces societes, conformes aux dispositions abrogees par Ie present Acte uniforme mais contraires aux dispositions du present Acte uniforme et non prevues par Ie regime particulier desdites societes, sont mises en harmonie avec Ie present Acte uniforme dans les conditions prevues a l'article 908 ci-dessus. Article 917 : Le present Acte uniforme ne deroge pas aux dispositions legislatives relatives au montant nomimal des actions et parts sociales emises par les societes constituees anterieurement a son entree en vigueur. Article 918 Les parts beneficiaires ou parts de fondateur emises avant l' entree en vigueur du present Acte uniforme sont et demeurent regies par les textes les concernant. Article 919 Est abroge, sous reserve de son application transitoire pendant une periode de deux (2) ans a compter de la date d'entree en vigueur du present Acte uniforme, aux societes n'ayant pas procede a la mise en harmonie de leurs statuts avec les dispositions du present Acte uniforme, l' Acte uniforme du 17 avril 1997 relatif au droit des societes comm rciales et du groupement d'interet economique. 1 214 VC/ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 224 -