Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 905 Encourent une sanction penale, les presidents, les administrateurs ou les directeurs generaux de societe qui ont emis des valeurs mobilieres offertes au public : 1°) Sans qu'une notice soit inseree dans un journal habilite it recevoir les annonces legales, prealablement it toute mesure de publicite ; 2°) Sans que les prospectus et circulaires reproduisent les mentions de la notice prevue au 1°) du present article, et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au journal habilite it recevoir les annonces legales avec reference au numero dans lequel elle a ete publiee ; 3°) Sans que les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les memes mentions, ou tout au moins un extrait de ces mentions avec reference it ladite notice, et indications du numero du journal habilite it recevoir les annonces legales dans lequel elle a ete publiee ; 4°) Sans que les affiches, les prospectus et les circulaires mentionnent la signature de la personne ou du representant de la societe dont l' offre emane et precisent si les valeurs offertes sont cotees ou non et, dans l' affirmative, it quelle bourse. La meme sanction penale est applicable aux personnes qui ont servi d'intermediaires it l'occasion de la cession de valeurs mobilieres sans qu'aient ete respectees les prescriptions du present article. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 223

PARTIE 4 DISPOSITIONS DIVERSES, TRANSITOIRES ET FINALES Article 906 Le franc CFA, au sens du present Acte uniforme, constitue la monnaie de reference. Pour les Etats parties qui n'ont pas comme unite monetaire Ie franc CFA, la contre-valeur en monnaie nationale est initialement celle qui est determinee par application de la parite en vigueur entre Ie franc CF A et la monnaie nationale desdits Etats parties Ie jour de I' adoption du present Acte uniforme. Cette contre-valeur est arrondie a l'unite superieure lorsque la conversion fait apparaitre un nombre decimal. Le conseil des ministres des Etats parties au Traite relatif a l'harmonisation du droit des affaires en Afrique, sur proposition des ministres des finances des Etats parties, procede, en tant que de besoins, aI' examen et, Ie cas echeant, a la revision des montants du present Acte uniforme exprimes en francs CFA, en fonction de I' evolution economique et monetaire dans lesdits Etats parties. La contre-valeur en monnaie nationale est, Ie cas echeant, celle qui est determinee par application de la parite en vigueur entre Ie franc CFA et la monnaie nationale desdits Etats parties Ie jour de l'adoption des montants revises du present Acte uniforme. Article 907 Le present Acte uniforme est applicable aux societes et aux groupements d'interet economique qui sont constitues sur Ie territoire de l'un des "Etat parties" a compter de son entree en vigueur dans ledit Etat partie. Article 908 Les societes et les groupements d'interet economique constitues anterieurement a l'entree en vigueur du present Acte uniforme sont soumis a ses dispositions. Ils sont tenus de mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions du present Acte uniforme dans un delai de deux (2) ans a compter de son entree en vigueur. Article 909 La mise en harmonie a pour objet d'abroger, de modifier et de remplacer, Ie cas echeant, les clauses statutaires contraires aux dispositions imperatives du present Acte uniforme et de leur apporter les complements que Ie present Acte uniforme rend obligatoires. Article 910 La mise en harmonie peut etre accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens ou par I' adoption de statuts rediges a nouveau en toutes leurs dispositions. Elle peut etre decidee par I' assemblee des actionnaires ou des associes statuant aux conditions de validite des decisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions legales ou statutaires contraires, a la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec Ie droit nouveau. Article 911 La transformation de la societe ou l'augmentation de son capital par un moyen autre que l'incorporation de reserves, de benefices ou de primes d'apports, d'emission ou de fusion, ne peut etre realisee que dans les conditions normalement requises pour la odification des statuts. 4#{cJrry Article 912 Si, pour une raison quelconque, l'assemblee des actionnaires ou des associes n'a pu statuer regulierement, Ie projet de mise en harmonie des statuts est soumis a l'homologation de la juridiction competente statuant sur requete des representants legaux de la societe. Article 913 Si aucune mise en harmonie n'est necessaire, il en est pris acte par l'assemblee des actionnaires ou des associes dont la deliberation fait l'objet de la meme publicite que la decision modifiant les statuts. Article 914: A defaut d'avoir augmente leur capital social au moins du montant minimal prevu a l'article 311 du present Acte uniforme pour les societes a responsabilite limitee et a l'article 387 du present Acte uniforme pour les societes anonymes, les societes a responsabilite limitee et les societes anonymes dont Ie capital serait inferieur aces montants doivent, avant l'expiration du delai fixe a l'article 908 du present Acte uniforme, prononcer leur dissolution ou se transformer en societe d'une autre forme pour laquelle Ie present Acte uniforme n'exige pas un capital minimal superieur au capital existant. Les societes qui ne se seront pas conformees aux dispositions de l'alinea precedent, seront dissoutes de plein droit a l'expiration du delai imparti. Article 915 A defaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions du present Acte uniforme, dans Ie delai de deux (2) ans a compter de son entree en vigueur, les clauses statutaires contraires aces dispositions sont reputees non ecrites et les dispositions nouvelles s'appliquent Article 916 Le present Acte uniforme s' applique aux societes soumises a un regime particulier sous reserve des dispositions Iegislatives ou reglementaires auxquelles elles sont assujetties. Les clauses des statuts de ces societes, conformes aux dispositions abrogees par Ie present Acte uniforme mais contraires aux dispositions du present Acte uniforme et non prevues par Ie regime particulier desdites societes, sont mises en harmonie avec Ie present Acte uniforme dans les conditions prevues a l'article 908 ci-dessus. Article 917 : Le present Acte uniforme ne deroge pas aux dispositions legislatives relatives au montant nomimal des actions et parts sociales emises par les societes constituees anterieurement a son entree en vigueur. Article 918 Les parts beneficiaires ou parts de fondateur emises avant l' entree en vigueur du present Acte uniforme sont et demeurent regies par les textes les concernant. Article 919 Est abroge, sous reserve de son application transitoire pendant une periode de deux (2) ans a compter de la date d'entree en vigueur du present Acte uniforme, aux societes n'ayant pas procede a la mise en harmonie de leurs statuts avec les dispositions du present Acte uniforme, l' Acte uniforme du 17 avril 1997 relatif au droit des societes comm rciales et du groupement d'interet economique. 1 214 VC/ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 224 -

Article 920 Le present Acte uniforrne sera publie au Journal Officiel de l'OHADA dans un delai de soixante (60) jours a compter de la date de son adoption. IIsera egalement publie dans les Etats parties, au Journal Officiel ou par tout moyen approprie. II entrera en vigueur quatre-vingt-dix (90) jours a compter de la date de sa publication au Journal Officiel de l'OHADA conforrnement a l'article 9 du Traite relatif a l'harmonisation du droit des affaires en Afrique signe a Port Louis Ie 17 octobre 1993 tel que revise a Quebec Ie 17 octobre 2008. Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 226 -

Pour fa Republique du Tchad ~1J1~~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 227