Texte de découverte, non certifié. Vérifiez toujours les nombres, inégalités et dates sur l'original.
Article 108
Les actes et engagements accomplis pour Ie compte de la societe en formation peuvent
egalement etre repris par la societe, posterieurement it sa constitution, it la condition qu'ils soient
approuves par I' assemblee generale ordinaire, dans les conditions prevues par Ie present Acte
uniforme pour chaque forme de societe, sauf clause contraire des statuts. L'assemblee doit etre
completement informee sur la nature et la portee de chacun des actes et engagements dont la
reprise lui est proposee. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent
pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour Ie calcul du quorum et de la
majorite.
Article 109
Dans les societes constituees avec assemblee constitutive, la reprise des actes et engagements
accomplis pour Ie compte de la societe en formation fait l'objet d'une resolution speciale de
l'assemblee constitutive, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme.
Article 110
Les actes et engagements repris par la societe regulierement constituee et immatriculee sont
reputes avoir ete contractes par celle-ci des I' origine.
Les actes et engagements qui n'ont pas ete repris par la societe, dans les conditions prevues par
Ie present Acte uniforme, sont inopposables it la societe et les personnes qui les ont souscrits sont
tenues solidairement et indefiniment par les obligations qu'ils comportent.
Article 111
Les associes peuvent, dans les statuts ou par acte separe ou Ie cas echeant en assemblee generale
constitutive, donner mandat it un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon Ie cas, de prendre des
engagements pour Ie compte de la societe constituee et non encore immatriculee au registre du
commerce et du credit mobilier. Sous reserve qu'ils soient determines et que leurs modalites
soient precisees dans Ie mandat, l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du
credit mobilier emporte reprise par la societe de ces engagements.
Article 112
Les actes excedant les pOUVOlrsqui leur sont conferes par ces mandats, ou qui leur sont
etrangers, peuvent etre repris par la societe it la condition qu'ils aient ete approuves par
I' assemblee generale ordinaire, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour
chaque forme de societe, sauf clause contraire des statuts. Les associes ayant accompli lesdits
actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour
Ie calcul du quorum et de la majorite.
Article 113
Les dispositions de l' article 110 ci-dessus sont applicables.
Article 114
Par exception aux dispositions qui precedent, les associes peuvent convenir que la societe n' est
pas immatriculee. La societe est denommee alors « societe en participation ». Elle n'a pas la
personnalite juridique.
des articles 854 et suivants ci-.pres. f,7 .~
Fslryr dl
Article 115
Si, contrairement aux dispositions du present Acte uniforme, Ie contrat de societe ou, Ie cas
echeant, l'acte unilateral de volonte n'est pas etabli par ecrit et que, de ce fait, la societe ne peut
etre immatriculee, une telle societe n'a pas la personnalite juridique.
Article 116
La succursale est un etablissement commercial ou industrie1 ou de prestations de services,
appartenant a une societe ou a une personne physique et dote d'une certaine autonomie de
gestion.
Article 117
La succursale n'a pas de personnalite juridique autonome, distincte de celIe de la societe ou de la
personne physique proprietaire.
Les droits et obligations qui naissent aI' occasion de son activite ou qui resultent de son
existence sont compris dans Ie patrimoine de la societe ou de la personne physique proprietaire.
Article 118
La succursale peut etre l'etablissement d'une societe ou d'une personne physique etrangere. Elle
est soumise au droit de l'Etat partie dans lequel e1le est situee.
Article 119
La succursale est immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier conformement aux
dispositions organisant ce registre.
Article 120
Quand elle appartient a une personne etrangere, la succursale doit etre apportee a une societe de
droit, preexistante ou a creer, de l'un des Etats parties, deux (2) ans au plus tard apres sa
creation, a moins qu'elle soit dispensee de cette obligation par un arrete du ministre charge du
commerce de I,Etat partie dans lequella succursale est situee.
Sous reserve des dispositions applicables aux societes soumises a un regime particulier, la
dispense est accordee pour une duree de deux (2) ans, non renouvelable.
En cas de non-respect des dispositions visees au premier alinea du present article, Ie greffier ou
l'organe competent de l'Etat partie procede a la radiation de la succursale du registre du
commerce et du credit mobilier, apres decision de la juridiction competente, statuant sur requete,
a sa demande ou a celle de tout interesse.
La decision de radiation donne lieu a la diligence du greffier ou de I' organe competent de I' Etat
partie a une insertion dans un journal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie.
Article 120-1
Le bureau de representation ou de liaison est un etablissement appartenant a une societe et
charge de faire Ie lien entre cette derniere et Ie marche de l'Etat partie dans lequel il se situe. 11
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Article 108
Les actes et engagements accomplis pour Ie compte de la societe en formation peuvent
egalement etre repris par la societe, posterieurement it sa constitution, it la condition qu'ils soient
approuves par I' assemblee generale ordinaire, dans les conditions prevues par Ie present Acte
uniforme pour chaque forme de societe, sauf clause contraire des statuts. L'assemblee doit etre
completement informee sur la nature et la portee de chacun des actes et engagements dont la
reprise lui est proposee. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent
pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour Ie calcul du quorum et de la
majorite.
Article 109
Dans les societes constituees avec assemblee constitutive, la reprise des actes et engagements
accomplis pour Ie compte de la societe en formation fait l'objet d'une resolution speciale de
l'assemblee constitutive, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme.
Article 110
Les actes et engagements repris par la societe regulierement constituee et immatriculee sont
reputes avoir ete contractes par celle-ci des I' origine.
Les actes et engagements qui n'ont pas ete repris par la societe, dans les conditions prevues par
Ie present Acte uniforme, sont inopposables it la societe et les personnes qui les ont souscrits sont
tenues solidairement et indefiniment par les obligations qu'ils comportent.
Article 111
Les associes peuvent, dans les statuts ou par acte separe ou Ie cas echeant en assemblee generale
constitutive, donner mandat it un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon Ie cas, de prendre des
engagements pour Ie compte de la societe constituee et non encore immatriculee au registre du
commerce et du credit mobilier. Sous reserve qu'ils soient determines et que leurs modalites
soient precisees dans Ie mandat, l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du
credit mobilier emporte reprise par la societe de ces engagements.
Article 112
Les actes excedant les pOUVOlrsqui leur sont conferes par ces mandats, ou qui leur sont
etrangers, peuvent etre repris par la societe it la condition qu'ils aient ete approuves par
I' assemblee generale ordinaire, dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme pour
chaque forme de societe, sauf clause contraire des statuts. Les associes ayant accompli lesdits
actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour
Ie calcul du quorum et de la majorite.
Article 113
Les dispositions de l' article 110 ci-dessus sont applicables.
Article 114
Par exception aux dispositions qui precedent, les associes peuvent convenir que la societe n' est
pas immatriculee. La societe est denommee alors « societe en participation ». Elle n'a pas la
personnalite juridique.
des articles 854 et suivants ci-.pres. f,7 .~
Fslryr dl
Article 115
Si, contrairement aux dispositions du present Acte uniforme, Ie contrat de societe ou, Ie cas
echeant, l'acte unilateral de volonte n'est pas etabli par ecrit et que, de ce fait, la societe ne peut
etre immatriculee, une telle societe n'a pas la personnalite juridique.
Article 116
La succursale est un etablissement commercial ou industrie1 ou de prestations de services,
appartenant a une societe ou a une personne physique et dote d'une certaine autonomie de
gestion.
Article 117
La succursale n'a pas de personnalite juridique autonome, distincte de celIe de la societe ou de la
personne physique proprietaire.
Les droits et obligations qui naissent aI' occasion de son activite ou qui resultent de son
existence sont compris dans Ie patrimoine de la societe ou de la personne physique proprietaire.
Article 118
La succursale peut etre l'etablissement d'une societe ou d'une personne physique etrangere. Elle
est soumise au droit de l'Etat partie dans lequel e1le est situee.
Article 119
La succursale est immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier conformement aux
dispositions organisant ce registre.
Article 120
Quand elle appartient a une personne etrangere, la succursale doit etre apportee a une societe de
droit, preexistante ou a creer, de l'un des Etats parties, deux (2) ans au plus tard apres sa
creation, a moins qu'elle soit dispensee de cette obligation par un arrete du ministre charge du
commerce de I,Etat partie dans lequella succursale est situee.
Sous reserve des dispositions applicables aux societes soumises a un regime particulier, la
dispense est accordee pour une duree de deux (2) ans, non renouvelable.
En cas de non-respect des dispositions visees au premier alinea du present article, Ie greffier ou
l'organe competent de l'Etat partie procede a la radiation de la succursale du registre du
commerce et du credit mobilier, apres decision de la juridiction competente, statuant sur requete,
a sa demande ou a celle de tout interesse.
La decision de radiation donne lieu a la diligence du greffier ou de I' organe competent de I' Etat
partie a une insertion dans un journal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie.
Article 120-1
Le bureau de representation ou de liaison est un etablissement appartenant a une societe et
charge de faire Ie lien entre cette derniere et Ie marche de l'Etat partie dans lequel il se situe. 11
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n'est pas dote d'une autonomie de gestion et n'exerce qu'une activite preparatoire ou auxiliaire
par rapport a celIe de la societe qui l'a cree.
Article 120-2
Le bureau de representation ou de liaison n'a pas de personnalite juridique distincte de celle de la
societe qui I' a cree.
Les droits et obligations qui naissent a I' occasion de son activite ou qUI resultent de son
existence sont compris dans Ie patrimoine de la societe qui I' a cree.
Article 120-3
Le bureau de representation ou de liaison peut etre l'etablissement d'une societe etrangere. 11est
soumis au droit de l'Etat partie dans lequel il est situe.
Article 120-4
Le bureau de representation ou de liaison est immatricule au registre du commerce et du credit
mobilier conformement aux dispositions organisant ce registre.
Article 120-5
Si l'activite du bureau de representationjustifie qu'il soit transforme en succursale, une demande
de rectification au registre du commerce et du credit mobilier doit etre formulee dans les trente
(30) jours suivant un tel changement de situation.
La succursale nouvellement creee sera, Ie cas echeant, soumise aux dispositions de l' article 120
ci-dessus.
En cas de non-respect des dispositions vi sees au premier alinea du present article, Ie greffier ou
l'organe competent de l'Etat partie procede a la radiation du bureau de representation du registre
du commerce et du credit mobilier, apres decision de la juridiction competente, statuant sur
requete, a sa demande ou a celIe de tout interesse.
La decision de radiation donne lieu, a la diligence du greffier ou de l'organe competent de l'Etat
partie, a une insertion dans unjoumal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie.
LIVRE 2
FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE
Article 121
A l'egard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites
fixees par Ie present Acte uniforme pour chaque type de societe, tout pouvoir pour en gager la
societe, sans avoir a justifier d'un mandat special. Toute limitation de leurs pouvoirs legaux par
les statuts est inopposable aux tiers de bonne foi.
Article 122
La societe est engagee par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui
ne reltwent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte depassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Article 123
Dans les rapports entre associes et sous reserve des dispositions legales specifiques a chaque
forme de societe, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et
d' administration.
Article 124
La designation ou la cessation des fonctions des dirigeants sociaux doit etre publiee au registre
du commerce et du credit mobilier.
Article 125
Sauf disposition contraire du present Acte uniforme, tout associe a Ie droit de participer aux
votes des decisions collectives.
Article 126
Tout associe peut se faire representer par un mandataire dans les conditions prevues par Ie
present Acte uniforme et, Ie cas echeant, par les statuts. A defaut de disposition contraire prevue
par Ie present Acte uniforme, Ie mandat ne peut etre donne qu'a un autre associe.
Le present Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter Ie nombre d'associes et Ie nombre de
voix qu'un mandataire peut representer.
Article 127
A defaut de clause contraire des statuts, les coproprietaires d'une action ou d'une part sociale
indivise sont representes par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de
desaccord, Ie mandataire est designe par la juridiction competente, dans Ie res sort de laquelle est
situe Ie siege social, ala demande de l'indivisaire Ie plus diligent.
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n'est pas dote d'une autonomie de gestion et n'exerce qu'une activite preparatoire ou auxiliaire
par rapport a celIe de la societe qui l'a cree.
Article 120-2
Le bureau de representation ou de liaison n'a pas de personnalite juridique distincte de celle de la
societe qui I' a cree.
Les droits et obligations qui naissent a I' occasion de son activite ou qUI resultent de son
existence sont compris dans Ie patrimoine de la societe qui I' a cree.
Article 120-3
Le bureau de representation ou de liaison peut etre l'etablissement d'une societe etrangere. 11est
soumis au droit de l'Etat partie dans lequel il est situe.
Article 120-4
Le bureau de representation ou de liaison est immatricule au registre du commerce et du credit
mobilier conformement aux dispositions organisant ce registre.
Article 120-5
Si l'activite du bureau de representationjustifie qu'il soit transforme en succursale, une demande
de rectification au registre du commerce et du credit mobilier doit etre formulee dans les trente
(30) jours suivant un tel changement de situation.
La succursale nouvellement creee sera, Ie cas echeant, soumise aux dispositions de l' article 120
ci-dessus.
En cas de non-respect des dispositions vi sees au premier alinea du present article, Ie greffier ou
l'organe competent de l'Etat partie procede a la radiation du bureau de representation du registre
du commerce et du credit mobilier, apres decision de la juridiction competente, statuant sur
requete, a sa demande ou a celIe de tout interesse.
La decision de radiation donne lieu, a la diligence du greffier ou de l'organe competent de l'Etat
partie, a une insertion dans unjoumal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie.
LIVRE 2
FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE
Article 121
A l'egard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites
fixees par Ie present Acte uniforme pour chaque type de societe, tout pouvoir pour en gager la
societe, sans avoir a justifier d'un mandat special. Toute limitation de leurs pouvoirs legaux par
les statuts est inopposable aux tiers de bonne foi.
Article 122
La societe est engagee par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui
ne reltwent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte depassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Article 123
Dans les rapports entre associes et sous reserve des dispositions legales specifiques a chaque
forme de societe, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et
d' administration.
Article 124
La designation ou la cessation des fonctions des dirigeants sociaux doit etre publiee au registre
du commerce et du credit mobilier.
Article 125
Sauf disposition contraire du present Acte uniforme, tout associe a Ie droit de participer aux
votes des decisions collectives.
Article 126
Tout associe peut se faire representer par un mandataire dans les conditions prevues par Ie
present Acte uniforme et, Ie cas echeant, par les statuts. A defaut de disposition contraire prevue
par Ie present Acte uniforme, Ie mandat ne peut etre donne qu'a un autre associe.
Le present Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter Ie nombre d'associes et Ie nombre de
voix qu'un mandataire peut representer.
Article 127
A defaut de clause contraire des statuts, les coproprietaires d'une action ou d'une part sociale
indivise sont representes par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de
desaccord, Ie mandataire est designe par la juridiction competente, dans Ie res sort de laquelle est
situe Ie siege social, ala demande de l'indivisaire Ie plus diligent.
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Article 128
A defaut de clause contraire des statuts, si une action ou une part sociale est grevee d'un usufruit,
Ie droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf pour les decisions concernant I' affectation des
benefices ou il est reserve a l'usufruitier.
Article 129
Les droits de vote de chaque associe sont proportionnels
a sa participation au capital de la
societe, a moins qu'il en soit dispose autrement par Ie present Acte uniforme.
Article 129-1
Est nulle toute deliberation ou decision prise en violation des dispositions regissant les droits de
vote attaches aux actions ou parts sociales.
Article 130
Les decisions collectives constitutives d'un abus de majorite sont nulles.
Il y a abus de majorite lorsque les associes majoritaires ont vote une decision dans leur seul
interet, contrairement aux interets des associes minoritaires, sans que cette decision ne puisse
etre justifiee par l'interet de la societe.
La responsabilite des associes ayant vote la decision constitutive de l'abus peut etre engagee par
les associes minoritaires pour la reparation du prejudice en resultant a leur egard.
Article 131
Les associes minoritaires ou egalitaires peuvent engager leur responsabilite en cas d'abus de
minorite ou d'egalite.
Il y a abus de minorite ou d'egalite lorsque, en exer<;ant leur vote, les associes minoritaires ou
egalitaires s'opposent a ce que des decisions soient prises, alors qu'elles sont necessitees par
l'interet de la societe et qu'ils ne peuvent justifier d'un interet legitime.
La juridiction competente peut designer un mandataire ad hoc aux fins de representer a une
prochaine assemblee les associes minoritaires ou egalitaires dont Ie comportement est juge abusif
et de voter en leur nom dans Ie sens des decisions conformes a l'interet social y compris celui
des differents associes.
Article 132
Il y a deux sortes de decisions collectives: les decisions ordinaires et les decisions
extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de forme et de fond prevues pour chaque
forme de societe.
Article 133
Sous reserve des dispositions applicables a chaque forme de societe, les decisions collectives
peuvent etre prises en assemblee genera Ie ou par consultation ecrite des associes.
Article 133-1
Si les statuts Ie prevoient, sont reputes presents pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite les
associes qui ont vote par correspondance.
Dans ce cas, sont autorises a voter par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee
avec demande d'avis de reception ou par courrier electronique, les associes qui ont informe Ie
dirigeant social designe a cet effet par les statuts de leur absence au moins trois (3) jours avant la
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tenue de I' assemblee. Les votes par correspondance sont receptionnes par la societe au moins
vingt quatre (24) heures avant la tenue de l'assemblee.
Article 133-2
Si les statuts Ie prevoient, sont egalement reputes presents pour Ie ca1cul du quorum et de la
majorite les associes qui participent a l'assemblee a distance, par visioconference ou d'autres
moyens de telecommunication permettant leur identification.
Afin de garantir l'identification et la participation effective a l'assemblee des aSSOCles y
participant a distance, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont a
des caracteristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanee des
deliberations.
Les statuts organisent les modalites d'utilisation des moyens de telecommunication au sein de la
societe.
Article 134
Toute deliberation des associes est constatee par un proces-verbal qui indique la date et Ie lieu de
la reunion, les noms et prenoms des associes presents, I' ordre du jour, les documents et rapports
soumis a discussion, un resume des debats, Ie texte des resolutions mises aux voix et Ie resultat
des votes.
En cas de vote par correspondance, il en est fait mention dans Ie proces verbal. En cas de vote a
distance, il en est egalement fait mention dans Ie proces-verbal ainsi que de tout incident
technique eventuellement survenu au cours de l'assemblee et ayant perturbe son deroulement.
Le proces-verbal doit etre signe dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour
chaque forme de societe.
En cas de consultation ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal, auquel est annexee la
reponse de chaque associe et qui est signe dans les conditions prevues par Ie present Acte
uniforme pour chaque forme de societe.
Article 135
Sauf disposition contraire du present Acte uniforme, les proces-verbaux prevus a Particle
precedent sont etablis sur un registre special tenu au siege social et cote et paraphe par l'autorite
judiciaire competente.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numerotees sans
discontinuite, paraphees dans les conditions prevues aI' alinea precedent et revetues du sceau de
I' autorite qui les a paraphees. Des qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement, elle doit etre
jointe a celles precedemment utilisees. Toute addition, suppression ou interversion de feuilles est
interdite.
Article 136
Les proces-verbaux sont archives au siege social de la societe. Les copies ou extraits des proces-
verbaux des deliberations des associes sont valablement certifies conformes par Ie representant
legal de la societe ou, s'ils sont plusieurs, par l'un d'entre eux seulement.
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