Texte de découverte, non certifié. Vérifiez toujours les nombres, inégalités et dates sur l'original.
n'est pas dote d'une autonomie de gestion et n'exerce qu'une activite preparatoire ou auxiliaire
par rapport a celIe de la societe qui l'a cree.
Article 120-2
Le bureau de representation ou de liaison n'a pas de personnalite juridique distincte de celle de la
societe qui I' a cree.
Les droits et obligations qui naissent a I' occasion de son activite ou qUI resultent de son
existence sont compris dans Ie patrimoine de la societe qui I' a cree.
Article 120-3
Le bureau de representation ou de liaison peut etre l'etablissement d'une societe etrangere. 11est
soumis au droit de l'Etat partie dans lequel il est situe.
Article 120-4
Le bureau de representation ou de liaison est immatricule au registre du commerce et du credit
mobilier conformement aux dispositions organisant ce registre.
Article 120-5
Si l'activite du bureau de representationjustifie qu'il soit transforme en succursale, une demande
de rectification au registre du commerce et du credit mobilier doit etre formulee dans les trente
(30) jours suivant un tel changement de situation.
La succursale nouvellement creee sera, Ie cas echeant, soumise aux dispositions de l' article 120
ci-dessus.
En cas de non-respect des dispositions vi sees au premier alinea du present article, Ie greffier ou
l'organe competent de l'Etat partie procede a la radiation du bureau de representation du registre
du commerce et du credit mobilier, apres decision de la juridiction competente, statuant sur
requete, a sa demande ou a celIe de tout interesse.
La decision de radiation donne lieu, a la diligence du greffier ou de l'organe competent de l'Etat
partie, a une insertion dans unjoumal habilite a recevoir les annonces legales de l'Etat partie.
LIVRE 2
FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE
Article 121
A l'egard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites
fixees par Ie present Acte uniforme pour chaque type de societe, tout pouvoir pour en gager la
societe, sans avoir a justifier d'un mandat special. Toute limitation de leurs pouvoirs legaux par
les statuts est inopposable aux tiers de bonne foi.
Article 122
La societe est engagee par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui
ne reltwent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte depassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Article 123
Dans les rapports entre associes et sous reserve des dispositions legales specifiques a chaque
forme de societe, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et
d' administration.
Article 124
La designation ou la cessation des fonctions des dirigeants sociaux doit etre publiee au registre
du commerce et du credit mobilier.
Article 125
Sauf disposition contraire du present Acte uniforme, tout associe a Ie droit de participer aux
votes des decisions collectives.
Article 126
Tout associe peut se faire representer par un mandataire dans les conditions prevues par Ie
present Acte uniforme et, Ie cas echeant, par les statuts. A defaut de disposition contraire prevue
par Ie present Acte uniforme, Ie mandat ne peut etre donne qu'a un autre associe.
Le present Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter Ie nombre d'associes et Ie nombre de
voix qu'un mandataire peut representer.
Article 127
A defaut de clause contraire des statuts, les coproprietaires d'une action ou d'une part sociale
indivise sont representes par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de
desaccord, Ie mandataire est designe par la juridiction competente, dans Ie res sort de laquelle est
situe Ie siege social, ala demande de l'indivisaire Ie plus diligent.
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33
Article 128
A defaut de clause contraire des statuts, si une action ou une part sociale est grevee d'un usufruit,
Ie droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf pour les decisions concernant I' affectation des
benefices ou il est reserve a l'usufruitier.
Article 129
Les droits de vote de chaque associe sont proportionnels
a sa participation au capital de la
societe, a moins qu'il en soit dispose autrement par Ie present Acte uniforme.
Article 129-1
Est nulle toute deliberation ou decision prise en violation des dispositions regissant les droits de
vote attaches aux actions ou parts sociales.
Article 130
Les decisions collectives constitutives d'un abus de majorite sont nulles.
Il y a abus de majorite lorsque les associes majoritaires ont vote une decision dans leur seul
interet, contrairement aux interets des associes minoritaires, sans que cette decision ne puisse
etre justifiee par l'interet de la societe.
La responsabilite des associes ayant vote la decision constitutive de l'abus peut etre engagee par
les associes minoritaires pour la reparation du prejudice en resultant a leur egard.
Article 131
Les associes minoritaires ou egalitaires peuvent engager leur responsabilite en cas d'abus de
minorite ou d'egalite.
Il y a abus de minorite ou d'egalite lorsque, en exer<;ant leur vote, les associes minoritaires ou
egalitaires s'opposent a ce que des decisions soient prises, alors qu'elles sont necessitees par
l'interet de la societe et qu'ils ne peuvent justifier d'un interet legitime.
La juridiction competente peut designer un mandataire ad hoc aux fins de representer a une
prochaine assemblee les associes minoritaires ou egalitaires dont Ie comportement est juge abusif
et de voter en leur nom dans Ie sens des decisions conformes a l'interet social y compris celui
des differents associes.
Article 132
Il y a deux sortes de decisions collectives: les decisions ordinaires et les decisions
extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de forme et de fond prevues pour chaque
forme de societe.
Article 133
Sous reserve des dispositions applicables a chaque forme de societe, les decisions collectives
peuvent etre prises en assemblee genera Ie ou par consultation ecrite des associes.
Article 133-1
Si les statuts Ie prevoient, sont reputes presents pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite les
associes qui ont vote par correspondance.
Dans ce cas, sont autorises a voter par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee
avec demande d'avis de reception ou par courrier electronique, les associes qui ont informe Ie
dirigeant social designe a cet effet par les statuts de leur absence au moins trois (3) jours avant la
;?f4/rP*~·
tenue de I' assemblee. Les votes par correspondance sont receptionnes par la societe au moins
vingt quatre (24) heures avant la tenue de l'assemblee.
Article 133-2
Si les statuts Ie prevoient, sont egalement reputes presents pour Ie ca1cul du quorum et de la
majorite les associes qui participent a l'assemblee a distance, par visioconference ou d'autres
moyens de telecommunication permettant leur identification.
Afin de garantir l'identification et la participation effective a l'assemblee des aSSOCles y
participant a distance, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont a
des caracteristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanee des
deliberations.
Les statuts organisent les modalites d'utilisation des moyens de telecommunication au sein de la
societe.
Article 134
Toute deliberation des associes est constatee par un proces-verbal qui indique la date et Ie lieu de
la reunion, les noms et prenoms des associes presents, I' ordre du jour, les documents et rapports
soumis a discussion, un resume des debats, Ie texte des resolutions mises aux voix et Ie resultat
des votes.
En cas de vote par correspondance, il en est fait mention dans Ie proces verbal. En cas de vote a
distance, il en est egalement fait mention dans Ie proces-verbal ainsi que de tout incident
technique eventuellement survenu au cours de l'assemblee et ayant perturbe son deroulement.
Le proces-verbal doit etre signe dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour
chaque forme de societe.
En cas de consultation ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal, auquel est annexee la
reponse de chaque associe et qui est signe dans les conditions prevues par Ie present Acte
uniforme pour chaque forme de societe.
Article 135
Sauf disposition contraire du present Acte uniforme, les proces-verbaux prevus a Particle
precedent sont etablis sur un registre special tenu au siege social et cote et paraphe par l'autorite
judiciaire competente.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numerotees sans
discontinuite, paraphees dans les conditions prevues aI' alinea precedent et revetues du sceau de
I' autorite qui les a paraphees. Des qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement, elle doit etre
jointe a celles precedemment utilisees. Toute addition, suppression ou interversion de feuilles est
interdite.
Article 136
Les proces-verbaux sont archives au siege social de la societe. Les copies ou extraits des proces-
verbaux des deliberations des associes sont valablement certifies conformes par Ie representant
legal de la societe ou, s'ils sont plusieurs, par l'un d'entre eux seulement.
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Article 128
A defaut de clause contraire des statuts, si une action ou une part sociale est grevee d'un usufruit,
Ie droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf pour les decisions concernant I' affectation des
benefices ou il est reserve a l'usufruitier.
Article 129
Les droits de vote de chaque associe sont proportionnels
a sa participation au capital de la
societe, a moins qu'il en soit dispose autrement par Ie present Acte uniforme.
Article 129-1
Est nulle toute deliberation ou decision prise en violation des dispositions regissant les droits de
vote attaches aux actions ou parts sociales.
Article 130
Les decisions collectives constitutives d'un abus de majorite sont nulles.
Il y a abus de majorite lorsque les associes majoritaires ont vote une decision dans leur seul
interet, contrairement aux interets des associes minoritaires, sans que cette decision ne puisse
etre justifiee par l'interet de la societe.
La responsabilite des associes ayant vote la decision constitutive de l'abus peut etre engagee par
les associes minoritaires pour la reparation du prejudice en resultant a leur egard.
Article 131
Les associes minoritaires ou egalitaires peuvent engager leur responsabilite en cas d'abus de
minorite ou d'egalite.
Il y a abus de minorite ou d'egalite lorsque, en exer<;ant leur vote, les associes minoritaires ou
egalitaires s'opposent a ce que des decisions soient prises, alors qu'elles sont necessitees par
l'interet de la societe et qu'ils ne peuvent justifier d'un interet legitime.
La juridiction competente peut designer un mandataire ad hoc aux fins de representer a une
prochaine assemblee les associes minoritaires ou egalitaires dont Ie comportement est juge abusif
et de voter en leur nom dans Ie sens des decisions conformes a l'interet social y compris celui
des differents associes.
Article 132
Il y a deux sortes de decisions collectives: les decisions ordinaires et les decisions
extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de forme et de fond prevues pour chaque
forme de societe.
Article 133
Sous reserve des dispositions applicables a chaque forme de societe, les decisions collectives
peuvent etre prises en assemblee genera Ie ou par consultation ecrite des associes.
Article 133-1
Si les statuts Ie prevoient, sont reputes presents pour Ie ca1cul du quorum et de la majorite les
associes qui ont vote par correspondance.
Dans ce cas, sont autorises a voter par lettre au porteur contre recepisse, par lettre recommandee
avec demande d'avis de reception ou par courrier electronique, les associes qui ont informe Ie
dirigeant social designe a cet effet par les statuts de leur absence au moins trois (3) jours avant la
;?f4/rP*~·
tenue de I' assemblee. Les votes par correspondance sont receptionnes par la societe au moins
vingt quatre (24) heures avant la tenue de l'assemblee.
Article 133-2
Si les statuts Ie prevoient, sont egalement reputes presents pour Ie ca1cul du quorum et de la
majorite les associes qui participent a l'assemblee a distance, par visioconference ou d'autres
moyens de telecommunication permettant leur identification.
Afin de garantir l'identification et la participation effective a l'assemblee des aSSOCles y
participant a distance, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont a
des caracteristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanee des
deliberations.
Les statuts organisent les modalites d'utilisation des moyens de telecommunication au sein de la
societe.
Article 134
Toute deliberation des associes est constatee par un proces-verbal qui indique la date et Ie lieu de
la reunion, les noms et prenoms des associes presents, I' ordre du jour, les documents et rapports
soumis a discussion, un resume des debats, Ie texte des resolutions mises aux voix et Ie resultat
des votes.
En cas de vote par correspondance, il en est fait mention dans Ie proces verbal. En cas de vote a
distance, il en est egalement fait mention dans Ie proces-verbal ainsi que de tout incident
technique eventuellement survenu au cours de l'assemblee et ayant perturbe son deroulement.
Le proces-verbal doit etre signe dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour
chaque forme de societe.
En cas de consultation ecrite, il en est fait mention dans Ie proces-verbal, auquel est annexee la
reponse de chaque associe et qui est signe dans les conditions prevues par Ie present Acte
uniforme pour chaque forme de societe.
Article 135
Sauf disposition contraire du present Acte uniforme, les proces-verbaux prevus a Particle
precedent sont etablis sur un registre special tenu au siege social et cote et paraphe par l'autorite
judiciaire competente.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numerotees sans
discontinuite, paraphees dans les conditions prevues aI' alinea precedent et revetues du sceau de
I' autorite qui les a paraphees. Des qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement, elle doit etre
jointe a celles precedemment utilisees. Toute addition, suppression ou interversion de feuilles est
interdite.
Article 136
Les proces-verbaux sont archives au siege social de la societe. Les copies ou extraits des proces-
verbaux des deliberations des associes sont valablement certifies conformes par Ie representant
legal de la societe ou, s'ils sont plusieurs, par l'un d'entre eux seulement.
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TITRE 3 - ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS AFFECTATION DU
RESULTAT
Article 137
A la cloture de chaque exercice, Ie gerant ou Ie conseil d' administration ou I' administrateur
general, selon Ie cas, etablit et arrete les etats financiers de synthese conformement aux
dispositions de I' Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilites des
entreprises.
Article 138
Le gerant, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, etablit un rapport
de gestion dans lequel il expose la situation de la societe durant l'exercice ecoule, son evolution
previsible, les evenements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date it
laquelle il est etabli et, en particulier, les perspectives de continuation de l'activite, l'evolution de
la situation de tresorerie et Ie plan de financement.
Article 139
Figurent dans l' etat annexe inclus dans les etats financiers de synthese :
1°) un etat des cautionnements, avals et garanties donnes par la societe;
2°) un etat des suretes reelles consenties par la societe.
Article 140
Dans les societes anonymes, les societes par actions simplifiees et, Ie cas echeant, dans les
societes it responsabilite limitee, les etats financiers de synthese annuels et Ie rapport de gestion
sont adresses aux commissaires aux comptes, quarante-cinq (45) jours au moins avant la date de
I' assemblee generale ordinaire.
Ces documents sont presentes it l'assemblee generale de la societe statuant sur les etats financiers
de synthese qui doit obligatoirement se tenir dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice.
Article 141
Toute modification dans la presentation des etats financiers de synthese ou dans les methodes
d'evaluation, d'amortissement ou de provisions conformes au droit comptable doit etre signalee
dans Ie rapport de gestion et, Ie cas echeant, dans celui du commissaire aux comptes.
Article 142
L'assemblee generale decide de l'affectation du resultat dans Ie respect des dispositions legales
et statutaires.
Article 143
Le benefice distribuable est Ie resultat de I' exercice, augmente du report beneficiaire et diminue
des pertes anterieures, des dividendes partie1s regulierement distribues ainsi que des sommes
portees en reserve en application de la loi ou des statuts.
L'assemblee peut decider la distribution de tout ou partie des reserves a la condition qu'il ne
s'agisse pas de reserves considerees comme indisponibles par la loi ou par les statuts. Toute
deliberation prise en violation du present alinea, ou Ie cas echeant, des conditions prevues par les
statuts, est nulle.
Dans Ie cas OU l'assemblee fait usage de la faculte prevue a l'alinea precedent, elle indique
expressement les postes de reserve sur lesquels les prelevements sont effectues.
Sauf en cas de reduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associes lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de cette distribution, inferieurs au montant du
capital augmente des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toute
deliberation prise en violation du present alinea est nulle.
Article 144
Apres approbation des etats financiers de synthese et constatation de I' existence de sommes
distribuables, I' assemblee generale determine:
Ie cas echeant, les dotations
a des reserves facultatives ;
la part de benefices a distribuer, selon Ie cas, aux actions ou aux parts sociales ;
Ie montant du report a nouveau eventuel.
Cette part de benefice revenant a chaque action ou a chaque part sociale est appe1ee dividende.
Tout dividende distribue en violation des regles enoncees au present article est un dividende
fictif.
Article 145
Les statuts peuvent prevoir l'attribution d'un premier dividende qui est verse aux titres sociaux
dans la mesure OU l'assemblee constate l'existence de benefices distribuables et a la condition
que ces benefices soient suffisants pour en permettre Ie paiement. Il est calcule comme un interet
sur Ie montant libere des actions.
Article 146
Les modalites de mise en paiement des dividendes sont fixees par la collectivite des associes ou,
a defaut, par Ie conseil d'administration, l'administrateur general ou les gerants, se10n Ie cas.
Dans tous les cas, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de
neuf (9) mois apres la cloture de I' exercice. La prolongation de ce delai peut etre accordee par la
juridiction competente.
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TITRE 3 - ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS AFFECTATION DU
RESULTAT
Article 137
A la cloture de chaque exercice, Ie gerant ou Ie conseil d' administration ou I' administrateur
general, selon Ie cas, etablit et arrete les etats financiers de synthese conformement aux
dispositions de I' Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilites des
entreprises.
Article 138
Le gerant, Ie conseil d'administration ou l'administrateur general, selon Ie cas, etablit un rapport
de gestion dans lequel il expose la situation de la societe durant l'exercice ecoule, son evolution
previsible, les evenements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date it
laquelle il est etabli et, en particulier, les perspectives de continuation de l'activite, l'evolution de
la situation de tresorerie et Ie plan de financement.
Article 139
Figurent dans l' etat annexe inclus dans les etats financiers de synthese :
1°) un etat des cautionnements, avals et garanties donnes par la societe;
2°) un etat des suretes reelles consenties par la societe.
Article 140
Dans les societes anonymes, les societes par actions simplifiees et, Ie cas echeant, dans les
societes it responsabilite limitee, les etats financiers de synthese annuels et Ie rapport de gestion
sont adresses aux commissaires aux comptes, quarante-cinq (45) jours au moins avant la date de
I' assemblee generale ordinaire.
Ces documents sont presentes it l'assemblee generale de la societe statuant sur les etats financiers
de synthese qui doit obligatoirement se tenir dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice.
Article 141
Toute modification dans la presentation des etats financiers de synthese ou dans les methodes
d'evaluation, d'amortissement ou de provisions conformes au droit comptable doit etre signalee
dans Ie rapport de gestion et, Ie cas echeant, dans celui du commissaire aux comptes.
Article 142
L'assemblee generale decide de l'affectation du resultat dans Ie respect des dispositions legales
et statutaires.
Article 143
Le benefice distribuable est Ie resultat de I' exercice, augmente du report beneficiaire et diminue
des pertes anterieures, des dividendes partie1s regulierement distribues ainsi que des sommes
portees en reserve en application de la loi ou des statuts.
L'assemblee peut decider la distribution de tout ou partie des reserves a la condition qu'il ne
s'agisse pas de reserves considerees comme indisponibles par la loi ou par les statuts. Toute
deliberation prise en violation du present alinea, ou Ie cas echeant, des conditions prevues par les
statuts, est nulle.
Dans Ie cas OU l'assemblee fait usage de la faculte prevue a l'alinea precedent, elle indique
expressement les postes de reserve sur lesquels les prelevements sont effectues.
Sauf en cas de reduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associes lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de cette distribution, inferieurs au montant du
capital augmente des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toute
deliberation prise en violation du present alinea est nulle.
Article 144
Apres approbation des etats financiers de synthese et constatation de I' existence de sommes
distribuables, I' assemblee generale determine:
Ie cas echeant, les dotations
a des reserves facultatives ;
la part de benefices a distribuer, selon Ie cas, aux actions ou aux parts sociales ;
Ie montant du report a nouveau eventuel.
Cette part de benefice revenant a chaque action ou a chaque part sociale est appe1ee dividende.
Tout dividende distribue en violation des regles enoncees au present article est un dividende
fictif.
Article 145
Les statuts peuvent prevoir l'attribution d'un premier dividende qui est verse aux titres sociaux
dans la mesure OU l'assemblee constate l'existence de benefices distribuables et a la condition
que ces benefices soient suffisants pour en permettre Ie paiement. Il est calcule comme un interet
sur Ie montant libere des actions.
Article 146
Les modalites de mise en paiement des dividendes sont fixees par la collectivite des associes ou,
a defaut, par Ie conseil d'administration, l'administrateur general ou les gerants, se10n Ie cas.
Dans tous les cas, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de
neuf (9) mois apres la cloture de I' exercice. La prolongation de ce delai peut etre accordee par la
juridiction competente.
Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial
Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique
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