Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

1°) la denomination sociale suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme, l'adresse du siege social, Ie montant du capital et Ie numero d'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier de chacune des societes participant a I' operation; 2°) la denomination sociale suivie, Ie cas echeant, de son sigle, la forme, l'adresse du siege social et Ie montant du capital de la ou des societes nouvelles qui resultent de I' operation ou Ie montant de capital des societes existantes ; 3°) I' evaluation de I' actif et du passif dont la transmission aux societes absorbantes ou nouvelles est prevue ; 4°) Ie rapport d'echange des titres sociaux ; 5°) Ie montant prevu de la prime de fusion ou de scission. Le depot au registre du commerce et du credit mobilier et la publicite prevue au present article doivent avoir lieu au moins un (1) mois avant la date de la premiere assemblee generale appelee a statuer sur I' operation. Article 195 L'apport partiel d'actif est l'operation par laquelle une societe fait apport d'une branche autonome d'activite a une societe preexistante ou a creer. La societe apporteuse ne disparait pas du fait de cet apport. L'apport partie I d'actif est soumis au regime de la scission. Article 196 Sauf disposition contraire du present Acte uniforme, les operations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actifpeuvent intervenir entre des societes de forme differente. Article 197 Les operations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif sont decidees, pour chacune des societes interessees, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les procedures suivies en matiere d'augmentation du capital et de dissolution de la societe. La nullite des deliberations y relatives est soumise aux memes regles. Toutefois, si l'operation projetee a pour effet d'augmenter les engagements des associes ou des actionnaires, de l'une ou plusieurs societes en cause, elle ne peut etre decidee qu'a l'unanimite desdits associes ou actionnaires. Les deliberations prises en violation des dispositions du present alinea sont nulles. Article 198 : A peine de nullite, les societes participant a une operation de fusion, SCISSIon, apport partiel d' actifs sont tenues de deposer au greffe une declaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectues en vue d'y pro ceder et par laquelle elles affirment que l'operation a ete realisee en conformite du present Acte uniforme. Article 199 La fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs peuvent concemer des societes dont Ie siege social n'est pas situe sur Ie territoire d'un meme Etat partie. Dans ce cas, chaque societe concemee est soumise aux dispositions du present Acte uniforme dans l'Etat partie de son siege social. LIVRE 7 DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE Article 200 La societe prend fin : 1°) par I' expiration du temps pour lequel elle a ete constituee ; 2°) par la realisation ou l'extinction de son objet; 3°) par I' annulation du contrat de societe; 4°) par decision des associes aux conditions prevues pour modifier les statuts ; 5°) par la dissolution anticipee prononcee par la juridiction competente, a la demande d'un associe pour justes motifs, notamment en cas d'inexecution de ses obligations par un associe ou de mesentente entre associes empechant Ie fonctionnement normal de la societe; 6°) par l'effet d'unjugement ordonnant la liquidation des biens de la societe; 7°) pour toute autre cause prevue par les statuts. Article 201 La dissolution de la societe n'a d'effet a l'egard des tiers qu'a compter de sa publication par avis insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans l'Etat partie du siege social. La dissolution de la societe pluripersonnelle entraine de plein droit sa mise en liquidation. La personnalite morale de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution d'une societe dans laquelle tous les titres sont detenus par un seul associe entraine la transmission universelle du patrimoine de la societe a cet associe, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les creanciers peuvent faire opposition a la dissolution, devant la juridiction competente, dans Ie delai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-ci. La juridiction competente rejette l'opposition ou ordonne soit Ie remboursement des creances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et si elles sont jugees suffisantes. La transmission du patrimoine n'est realisee et il n'y a disparition de la societe qu'a l'issue du delai d'opposition ou, Ie cas echeant, lorsque l'opposition a ete rejetee ou que Ie remboursement des creances a ete effectue ou les garanties constituees. Les dispositions du quatrieme alinea ne sont pas applicables aux societes dont I' associe unique est une personne physique. Dans ce cas, la dissolution de la societe entraine de plein droit sa mise en liquidation. Article 202 La dissolution est publiee par un avis dans un journal habilite a recevoir les annonces legales du x-/-ieu du siegesocial, pardepOt auregiS? d7 erce t ducredit mobilier desactesouPhr~ (16f - tY ( Ft/ ./!f; r u Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 51

verbaux decidant ou constatant la dissolution et par la modification de l'inscription au registre du commerce et du credit mobilier. 0[~~~ ~ ~/ \~ Article 203 Les dispositions du present chapitre s'appliquent a to ute liquidation de societe commerciale qu'elle soit organisee a l'amiable conformement aux statuts ou a l'accord des associes ou ordonnee par decision de justice conformement au 2°) de l'article 223 ci-apres. Toutefois, e1les ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans Ie cadre des dispositions de l' Acte uniforme portant organisation des procedures collectives d'apurement du passif. Article 204 La societe est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La mention « societe en liquidation» ainsi que Ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. Article 205 La personnalite morale de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la publication de la cloture de celle-ci. Article 206 Lorsque la liquidation est decidee par les associes, un ou plusieurs liquidateurs sont nommes : 1°) dans les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ; 2°) dans les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en capital des commanditaires ; 3°) dans les societes a responsabilite limitee, ala majorite en capital des associes ; 4°) dans les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les assemblees generales extraordinaires. Article 207 Le liquidateur peut etre choisi parmi les associes ou les tiers. II peut etre une personne morale. Article 208 Si les associes n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est designe par decision de justice a la demande de tout interesse, dans les conditions prevues aux articles 226 et 227 ci-apres. Article 209 Sauf disposition contraire de l' acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont ete nommes, ils peuvent exercer leurs fonctions separement. Article 210 La remuneration du liquidateur ~ompetente qui Ie no=e:_~ associes Oll de la juridiction hI t?7'W<@rL~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 52 -

Article 211 Le liquidateur peut etre revoque et remplace selon les formes prevues pour sa nomination. Toutefois, tout associe peut demander en justice la revocation du liquidateur si cette demande est fondee sur des motifs legitimes. Article 212 L' acte de nomination du liquidateur est publie dans les conditions et delais fixes a I' article 266 ci-apres. La nomination et la revocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'a compter de cette publication. Ni la societe, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prevaloir d'une irregularite dans la nomination ou dans la revocation du liquidateur, des lors que celle-ci a ete regulierement publiee. Article 213 Sauf Ie consentement unanime des associes, la cession de tout ou partie de I' actif de la societe en liquidation a une personne ayant eu dans cette societe la qualite d'associe en nom, de commandite, de gerant, d'administrateur, d'administrateur general, de directeur general ou autre dirigeant social ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juri diction competente, Ie liquidateur et Ie commissaire aux comptes entendus. Article 214 La cession de tout ou partie de l'actif de la societe en liquidation au liquidateur, a ses employes ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite. Article 215 La cession globale de I' actif de la societe ou I' apport de I' actif a une autre societe, notamment par voie de fusion, est autorisee : 1°) dans les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ; 2°) dans les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en capital des commanditaires ; 3°) dans les societes a responsabilite limitee, a la majorite exigee pour la modification des statuts; 4°) dans les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues par Ie present Acte uniforme pour les assemblees generales extraordinaires. Article 215-1 Les deliberations et operations prises ou realisees en violation des dispositions des articles 206, 211 alinea 1 er, 213, 214 et 215 ci-dessus sont nulles. Article 216 La cloture de la liquidation doit intervenir dans un delai de trois (3) ans a compter de la dissolution de la societe. A defaut, Ie ministere public ou tout interesse peut saisir la juri diction competente dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege de la societe afin qu'il soit procede a la liquidation de la societe ou, si celle-ci a ele commencre, a son achevement. 47 n ~~ Y; ~>fy/7 l~ Article 217 Les associes sont convoques en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur Ie quitus de la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation. A defaut, tout associe peut demander a la juridiction competente statuant a bref delai, la designation d'un mandataire ad hoc charge de pro ceder a la convocation. Article 218 Si l'assemblee de cloture prevue a l'article precedent ne peut deliberer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction competente statue sur ces comptes et, Ie cas echeant, sur la cloture de la liquidation, en lieu et place de I' assemblee des associes, a la demande du liquidateur ou de tout interesse. Dans ce cas, Ie liquidateur depose ses comptes au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social Oll tout interesse peut en prendre connaissance et obtenir, a ses frais, la delivrance d'une copie. Article 219 Les comptes definitifs etablis par Ie liquidateur sont deposes au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social. II y est joint, soit la decision de l'assemblee des associes statuant sur ces comptes de la liquidation, Ie quitus de la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat, soit, a defaut, la decision de justice visee a I' article precedent. Article 220 Sur justification de l'accomplissement des formalites prevues a l'article precedent, Ie liquidateur demande la radiation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier dans Ie delai d'un (1) mois a compter de la publication de la cloture de la liquidation. Article 221 Le liquidateur est responsable, aI' egard tant de la societe que des tiers, des consequences dommageables des fautes par lui commises dans I' exercice de ses fonctions. L'action sociale ou individuelle en responsabilite contre Ie liquidateur se prescrit par trois (3) ans, a compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation. Article 222 Toute action contre les associes non liquidateurs ou leur(s) conjoint(s) survivant(s), heritiers ou ayants-cause, se prescrit par cinq (5) ans a compter de la publication de la dissolution de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. Article 223 Les dispositions du present chapitre s'appliquent exclusivement : en cas de liquidation organisee a I' amiable, a defaut de clauses statutaires ou conventionnelles expresses entre les associes et ayant Ie meme objet ou en presence d'une convention entreles associesprev riication, des artic1~,~ M~ ; Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 54 -

Article 211 Le liquidateur peut etre revoque et remplace selon les formes prevues pour sa nomination. Toutefois, tout associe peut demander en justice la revocation du liquidateur si cette demande est fondee sur des motifs legitimes. Article 212 L' acte de nomination du liquidateur est publie dans les conditions et delais fixes a I' article 266 ci-apres. La nomination et la revocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'a compter de cette publication. Ni la societe, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prevaloir d'une irregularite dans la nomination ou dans la revocation du liquidateur, des lors que celle-ci a ete regulierement publiee. Article 213 Sauf Ie consentement unanime des associes, la cession de tout ou partie de I' actif de la societe en liquidation a une personne ayant eu dans cette societe la qualite d'associe en nom, de commandite, de gerant, d'administrateur, d'administrateur general, de directeur general ou autre dirigeant social ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juri diction competente, Ie liquidateur et Ie commissaire aux comptes entendus. Article 214 La cession de tout ou partie de l'actif de la societe en liquidation au liquidateur, a ses employes ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite. Article 215 La cession globale de I' actif de la societe ou I' apport de I' actif a une autre societe, notamment par voie de fusion, est autorisee : 1°) dans les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ; 2°) dans les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en capital des commanditaires ; 3°) dans les societes a responsabilite limitee, a la majorite exigee pour la modification des statuts; 4°) dans les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues par Ie present Acte uniforme pour les assemblees generales extraordinaires. Article 215-1 Les deliberations et operations prises ou realisees en violation des dispositions des articles 206, 211 alinea 1 er, 213, 214 et 215 ci-dessus sont nulles. Article 216 La cloture de la liquidation doit intervenir dans un delai de trois (3) ans a compter de la dissolution de la societe. A defaut, Ie ministere public ou tout interesse peut saisir la juri diction competente dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege de la societe afin qu'il soit procede a la liquidation de la societe ou, si celle-ci a ele commencre, a son achevement. 47 n ~~ Y; ~>fy/7 l~ Article 217 Les associes sont convoques en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur Ie quitus de la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation. A defaut, tout associe peut demander a la juridiction competente statuant a bref delai, la designation d'un mandataire ad hoc charge de pro ceder a la convocation. Article 218 Si l'assemblee de cloture prevue a l'article precedent ne peut deliberer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction competente statue sur ces comptes et, Ie cas echeant, sur la cloture de la liquidation, en lieu et place de I' assemblee des associes, a la demande du liquidateur ou de tout interesse. Dans ce cas, Ie liquidateur depose ses comptes au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social Oll tout interesse peut en prendre connaissance et obtenir, a ses frais, la delivrance d'une copie. Article 219 Les comptes definitifs etablis par Ie liquidateur sont deposes au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social. II y est joint, soit la decision de l'assemblee des associes statuant sur ces comptes de la liquidation, Ie quitus de la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat, soit, a defaut, la decision de justice visee a I' article precedent. Article 220 Sur justification de l'accomplissement des formalites prevues a l'article precedent, Ie liquidateur demande la radiation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier dans Ie delai d'un (1) mois a compter de la publication de la cloture de la liquidation. Article 221 Le liquidateur est responsable, aI' egard tant de la societe que des tiers, des consequences dommageables des fautes par lui commises dans I' exercice de ses fonctions. L'action sociale ou individuelle en responsabilite contre Ie liquidateur se prescrit par trois (3) ans, a compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation. Article 222 Toute action contre les associes non liquidateurs ou leur(s) conjoint(s) survivant(s), heritiers ou ayants-cause, se prescrit par cinq (5) ans a compter de la publication de la dissolution de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. Article 223 Les dispositions du present chapitre s'appliquent exclusivement : en cas de liquidation organisee a I' amiable, a defaut de clauses statutaires ou conventionnelles expresses entre les associes et ayant Ie meme objet ou en presence d'une convention entreles associesprev riication, des artic1~,~ M~ ; Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 55