Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 211 Le liquidateur peut etre revoque et remplace selon les formes prevues pour sa nomination. Toutefois, tout associe peut demander en justice la revocation du liquidateur si cette demande est fondee sur des motifs legitimes. Article 212 L' acte de nomination du liquidateur est publie dans les conditions et delais fixes a I' article 266 ci-apres. La nomination et la revocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'a compter de cette publication. Ni la societe, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prevaloir d'une irregularite dans la nomination ou dans la revocation du liquidateur, des lors que celle-ci a ete regulierement publiee. Article 213 Sauf Ie consentement unanime des associes, la cession de tout ou partie de I' actif de la societe en liquidation a une personne ayant eu dans cette societe la qualite d'associe en nom, de commandite, de gerant, d'administrateur, d'administrateur general, de directeur general ou autre dirigeant social ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juri diction competente, Ie liquidateur et Ie commissaire aux comptes entendus. Article 214 La cession de tout ou partie de l'actif de la societe en liquidation au liquidateur, a ses employes ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite. Article 215 La cession globale de I' actif de la societe ou I' apport de I' actif a une autre societe, notamment par voie de fusion, est autorisee : 1°) dans les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ; 2°) dans les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en capital des commanditaires ; 3°) dans les societes a responsabilite limitee, a la majorite exigee pour la modification des statuts; 4°) dans les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues par Ie present Acte uniforme pour les assemblees generales extraordinaires. Article 215-1 Les deliberations et operations prises ou realisees en violation des dispositions des articles 206, 211 alinea 1 er, 213, 214 et 215 ci-dessus sont nulles. Article 216 La cloture de la liquidation doit intervenir dans un delai de trois (3) ans a compter de la dissolution de la societe. A defaut, Ie ministere public ou tout interesse peut saisir la juri diction competente dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege de la societe afin qu'il soit procede a la liquidation de la societe ou, si celle-ci a ele commencre, a son achevement. 47 n ~~ Y; ~>fy/7 l~ Article 217 Les associes sont convoques en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur Ie quitus de la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation. A defaut, tout associe peut demander a la juridiction competente statuant a bref delai, la designation d'un mandataire ad hoc charge de pro ceder a la convocation. Article 218 Si l'assemblee de cloture prevue a l'article precedent ne peut deliberer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction competente statue sur ces comptes et, Ie cas echeant, sur la cloture de la liquidation, en lieu et place de I' assemblee des associes, a la demande du liquidateur ou de tout interesse. Dans ce cas, Ie liquidateur depose ses comptes au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social Oll tout interesse peut en prendre connaissance et obtenir, a ses frais, la delivrance d'une copie. Article 219 Les comptes definitifs etablis par Ie liquidateur sont deposes au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social. II y est joint, soit la decision de l'assemblee des associes statuant sur ces comptes de la liquidation, Ie quitus de la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat, soit, a defaut, la decision de justice visee a I' article precedent. Article 220 Sur justification de l'accomplissement des formalites prevues a l'article precedent, Ie liquidateur demande la radiation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier dans Ie delai d'un (1) mois a compter de la publication de la cloture de la liquidation. Article 221 Le liquidateur est responsable, aI' egard tant de la societe que des tiers, des consequences dommageables des fautes par lui commises dans I' exercice de ses fonctions. L'action sociale ou individuelle en responsabilite contre Ie liquidateur se prescrit par trois (3) ans, a compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation. Article 222 Toute action contre les associes non liquidateurs ou leur(s) conjoint(s) survivant(s), heritiers ou ayants-cause, se prescrit par cinq (5) ans a compter de la publication de la dissolution de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. Article 223 Les dispositions du present chapitre s'appliquent exclusivement : en cas de liquidation organisee a I' amiable, a defaut de clauses statutaires ou conventionnelles expresses entre les associes et ayant Ie meme objet ou en presence d'une convention entreles associesprev riication, des artic1~,~ M~ ; Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 54 -

Article 211 Le liquidateur peut etre revoque et remplace selon les formes prevues pour sa nomination. Toutefois, tout associe peut demander en justice la revocation du liquidateur si cette demande est fondee sur des motifs legitimes. Article 212 L' acte de nomination du liquidateur est publie dans les conditions et delais fixes a I' article 266 ci-apres. La nomination et la revocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'a compter de cette publication. Ni la societe, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prevaloir d'une irregularite dans la nomination ou dans la revocation du liquidateur, des lors que celle-ci a ete regulierement publiee. Article 213 Sauf Ie consentement unanime des associes, la cession de tout ou partie de I' actif de la societe en liquidation a une personne ayant eu dans cette societe la qualite d'associe en nom, de commandite, de gerant, d'administrateur, d'administrateur general, de directeur general ou autre dirigeant social ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juri diction competente, Ie liquidateur et Ie commissaire aux comptes entendus. Article 214 La cession de tout ou partie de l'actif de la societe en liquidation au liquidateur, a ses employes ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite. Article 215 La cession globale de I' actif de la societe ou I' apport de I' actif a une autre societe, notamment par voie de fusion, est autorisee : 1°) dans les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ; 2°) dans les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en capital des commanditaires ; 3°) dans les societes a responsabilite limitee, a la majorite exigee pour la modification des statuts; 4°) dans les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues par Ie present Acte uniforme pour les assemblees generales extraordinaires. Article 215-1 Les deliberations et operations prises ou realisees en violation des dispositions des articles 206, 211 alinea 1 er, 213, 214 et 215 ci-dessus sont nulles. Article 216 La cloture de la liquidation doit intervenir dans un delai de trois (3) ans a compter de la dissolution de la societe. A defaut, Ie ministere public ou tout interesse peut saisir la juri diction competente dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege de la societe afin qu'il soit procede a la liquidation de la societe ou, si celle-ci a ele commencre, a son achevement. 47 n ~~ Y; ~>fy/7 l~ Article 217 Les associes sont convoques en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur Ie quitus de la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation. A defaut, tout associe peut demander a la juridiction competente statuant a bref delai, la designation d'un mandataire ad hoc charge de pro ceder a la convocation. Article 218 Si l'assemblee de cloture prevue a l'article precedent ne peut deliberer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction competente statue sur ces comptes et, Ie cas echeant, sur la cloture de la liquidation, en lieu et place de I' assemblee des associes, a la demande du liquidateur ou de tout interesse. Dans ce cas, Ie liquidateur depose ses comptes au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social Oll tout interesse peut en prendre connaissance et obtenir, a ses frais, la delivrance d'une copie. Article 219 Les comptes definitifs etablis par Ie liquidateur sont deposes au registre du commerce et du credit mobilier de l'Etat partie du siege social. II y est joint, soit la decision de l'assemblee des associes statuant sur ces comptes de la liquidation, Ie quitus de la gestion du liquidateur et la decharge de son mandat, soit, a defaut, la decision de justice visee a I' article precedent. Article 220 Sur justification de l'accomplissement des formalites prevues a l'article precedent, Ie liquidateur demande la radiation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier dans Ie delai d'un (1) mois a compter de la publication de la cloture de la liquidation. Article 221 Le liquidateur est responsable, aI' egard tant de la societe que des tiers, des consequences dommageables des fautes par lui commises dans I' exercice de ses fonctions. L'action sociale ou individuelle en responsabilite contre Ie liquidateur se prescrit par trois (3) ans, a compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation. Article 222 Toute action contre les associes non liquidateurs ou leur(s) conjoint(s) survivant(s), heritiers ou ayants-cause, se prescrit par cinq (5) ans a compter de la publication de la dissolution de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. Article 223 Les dispositions du present chapitre s'appliquent exclusivement : en cas de liquidation organisee a I' amiable, a defaut de clauses statutaires ou conventionnelles expresses entre les associes et ayant Ie meme objet ou en presence d'une convention entreles associesprev riication, des artic1~,~ M~ ; Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 55

Article 230 Le liquidateur represente la societe qu'il engage pour tous les actes de la liquidation. 11 est investi des pouvoirs les plus etendus pour realiser l'actif, meme a l'amiable. Les restrictions aces pouvoirs, resultant des statuts ou de I' acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers. Article 231 Le liquidateur est habilite a payer les creanciers et a repartir entre les associes Ie solde disponible. 11 ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a ete autorise par decision de justice. Article 232 Le liquidateur, dans les trois (3) mois de la cloture de chaque exercice, etablit les etats financiers de synthese annuels au vu de l'inventaire qu'il a dresse des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date et un rapport ecrit par lequel il rend compte des operations de la liquidation au cours de I' exercice ecoule. Article 233 Sauf dispense accordee par la juridiction competente statuant a bref delai, Ie liquidateur convoque, selon les modalites prevues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice, l'assemblee des associes qui statue sur les etats financiers de synthese annuels, donne les autorisations necessaires et, Ie cas echeant, renouvelle Ie mandat du commissaire aux comptes. Si l'assemblee n'est pas reunie, Ie rapport ecrit du liquidateur est depose au registre du commerce et du credit mobilier. Article 234 En periode de liquidation, les associes peuvent prendre communication des documents sociaux dans les memes conditions qu'anterieurement. Article 235 Les decisions prevues a l'article 233 ci-dessus sont prises dans: 1°) les societes en nom collectif, a l'unanimite des associes ; 2°) les societes en commandite simple, a l'unanimite des commandites et a la majorite en capital des commanditaires ; 3°) les societes a responsabilite limitee, a la majorite en capital des associes ; 4°) les societes par actions, aux conditions de quorum et de majorite prevues pour les assemblees generales extraordinaires. Si la majorite requise ne peut etre reunie, la juridiction competente statue a bref delai sur requete du liquidateur ou de tout interesse. Lorsque la deliberation entraine la modification des statuts, elle est prise dans les conditions prevues par Ie present Acte uniforme, pour chaque forme de societe. Les associes liquidateurs prennent part au vote. ~ I_L· Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 57

Article 236 En cas de continuation de I' exploitation sociale, Ie liquidateur est tenu de convoquer I' assemblee des associes dans les conditions prevues it l'article 233 ci-dessus. A defaut, tout interesse peut demander la convocation de I' assemblee, soit par Ie commissaire aux comptes, soit par un mandataire designe par la juridiction competente, statuant it bref delai. Article 237 Sauf clause contraire des statuts, Ie partage des capitaux propres subsistant apres remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectue entre les associes dans les memes proportions que leur participation au capital social. Article 238 Toute decision de repartition des fonds est publiee dans Ie journal habilite it recevoir les annonces legales dans lequel a ete effectuee la publicite prevue it l'article 266 ci-apres. La decision est notifiee individuellement aux titulaires de titres nominatifs. Article 239 Les sommes affectees aux repartitions entre les associes et les creanciers sont deposees dans Ie delai de quinze (15) jours it compter de la decision de repartition, sur un compte ouvert dans une banque domiciliee dans I,Etat partie du siege social, au nom de la societe en liquidation. En cas de pluralite de liquidateurs, elles peuvent etre retirees sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa responsabilite. Article 240 Si les sommes attribuees it des creanciers ou it des associes n'ont pu leur etre versees, elles sont deposees, it I' expiration du delai d'un (1) an it compter de la cloture de la liquidation, sur un compte sequestre ouvert aupres du Tresor Public. Article 241 Sous reserve des droits des creanciers, Ie liquidateur decide s'il y a lieu de distribuer les fonds disponibles en cours de liquidation. Apres mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout interesse peut demander it la juridiction competente statuant it bref delai, qu'il soit statue sur l'opportunite d'une repartition en cours de liquidation. LIVRE 8 NULLITE DE LA SOCIETE ET DES ACTES SOCIAUX Article 242 La nullite d'une societe ne peut resulter que d'une disposition du present Acte uniforme la prevoyant expressement ou, sous reserve des dispositions de l'alinea suivant, des textes regissant la nullite des contrats. La nullite de la societe emporte sa dissolution SUlVle de sa liquidation conformement aux dispositions du present Acte uniforme. Dans les societes a responsabilite limitee et dans les societes par actions, la nullite de la societe ne peut resulter ni d'un vice de consentement ni de l'incapacite d'un associe a moins que celle-ci n'atteigne tous les associes fondateurs. Article 243 La nullite de tous actes, decisions ou deliberations modifiant les statuts ne peut resulter que: d'une disposition du present Acte uniforme la prevoyant expressement ; des textes regissant la nullite des contrats en general; ou de la violation d'une clause des statuts jugee essentielle par la juridiction competente. Article 244 La nullite de tous actes, decisions ou deliberations ne modifiant pas les statuts de la societe, ne peut resulter que: d'une disposition du present Acte uniforme la prevoyant expressement ; de la violation d'une disposition imperative du present Acte uniforme ; de la violation d'une disposition imperative des textes regissant les contrats ; ou de la violation d'une clause des statuts jugee essentielle par la juridiction competente. Article 245 Dans les societes en commandite simple, ou en nom collectif, l'accomplissement des formalites de publicite est requis a peine de nullite de la societe, de l'acte, de la decision, ou de la deliberation, selon Ie cas, sans que les associes et la societe puissent se prevaloir, a l'egard des tiers, de cette cause de nullite. Toutefois, lajuridiction competente a la faculte de ne pas prononcer la nullite encourue si aucune fraude n'est constatee. Article 246 L'action en nullite est eteinte lorsque la cause de nullite a cesse d'exister Ie jour ou lajuridiction competente statue sur Ie fond en premiere instance, sauf si cette nullite est fondee sur Ie caractere illicite de l'objet social. Article 247 La juridiction competente saisie d 'une action en nullite peut, meme d' office, fixer un delai pour permettre de couvrir la nullite. Elle ne peut pas prononcer la nullite moins de deux (2) mois apres la date de I' exploit introductif d' instance. Si, pour couvrir une nullite, une assemblee doit etre convoquee et s'il est justifie d'une convocation reguliere de cette assemblee, la juridiction competente accorde Ie delai necessaire pour que les associes puissent prendre une decision. Si, a l'expiration du delai prevu aux alineas precedents, aucune decision n'a ete pnse, la juridiction competente statue a la demande de la partie la plus diligente. Article 248 En cas de nullite de la societe ou de ses actes, de ses decisions ou de ses deliberations fondee sur un vice du consentement ou l'incapacite d'un associe et lorsque la regularisation peut intervenir, Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 58 -