Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 311-1 Les parts sociales doivent etre souscrites en totalite par les aSSOCles. Elles doivent etre integralement liberees lorsqu'elles representent des apports en nature. Les parts representant des apports en numeraire sont liberees lors de la souscription du capital de la moitie au moins de leur valeur nominale. La liberation du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un deIai de deux (2) ans a compter de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier, selon les modalites definies par les statuts. Evaluation des apports en nature Article 312 Les statuts doivent necessairement contenir l'evaluation de chaque apport en nature et la description des avantages particuliers stipules ainsi que, Ie cas echeant leur evaluation. L'evaluation des apports en nature est controlee par un commissaire aux apports des lors que la valeur de l'apport en nature considere, ou que la valeur de l'ensemble des apports en nature consideres, est superieure a cinq millions (5.000.000) de francs CF A. L'evaluation des avantages particuliers est obligatoirement controlee par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalites prevues aux articles 694 et suivants du present Acte uniforme, est designe a l'unanimite par les futurs associes ou, a defaut, par la juridiction competente, a la demande des fondateurs de la societe ou de l'un d'entre eux. Le commissaire aux apports etablit sous sa responsabilite un rapport annexe aux statuts. Ce rapport decrit chacun des apports en nature et/ou avantages particuliers, selon Ie cas, indique Ie mode d'evaluation adopte et les raisons pour lesquelles il a ete retenu. II atteste que la valeur des apports correspond au moins a la valeur du nominal des parts a emettre. En cas d'impossibilite d'etablir la valeur des avantages particuliers, Ie commissaire aux apports en apprecie la consistance et les incidences sur la situation des associes. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est differente de celle proposee par Ie commissaire aux apports, les associes sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans, a I' egard des tiers, de la valeur attribuee aux apports en nature. L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de I' augmentation de capital et non pas Ie maintien de cette valeur. Article 313 Les fonds provenant de la liberation des parts sociales font l'objet d'un depot immediat par Ie fondateur, en banque ou dans tout autre etablissement de credit ou de micro finance dument agree, contre recepisse, dans un compte ouvert au nom de la societe en formation, ou en I' etude d'un notaire. Mention de la liberation des parts et du depot des fonds est rtee dans les statuts. I xr 1;9£/ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 77

Article 314 Sauf dispositions nationales contraires, la liberation et Ie depot des fonds sont constates par un notaire du res sort du siege social, au moyen d'une declaration notariee de souscription et de versement qui indique la liste des souscripteurs avec les noms, prenoms, domicile pour les personnes physiques, denomination sociale, forme juridique et siege social pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire des interesses, s'il y a lieu, et Ie montant des sommes versees par chacun. Les fonds ainsi deposes sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier. A compter de ce jour, ils sont mis a la disposition du ou des gerants, regulierement nommes par les statuts ou par acte posterieur. Dans Ie cas ou la societe ne serait pas immatriculee au registre du commerce et du credit mobilier dans Ie delai de six (6) mois a compter du premier depot des fonds en banque, dans tout autre etablissement de credit ou de microfinance dument agree, ou chez Ie notaire, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les representant collectivement, demander au president de lajuridiction competente l'autorisation de retirer Ie montant de leurs apports. Article 315 L' associe ou les associes doivent tous intervenir a I' acte instituant la societe, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir special. A defaut, la societe est nulle. Article 316 Les premiers gerants et les aSSOCles auxque1s la nullite de la societe est imputable sont solidairement responsables envers les autres associes et les tiers du dommage resultant de I' annulation. L'action se prescrit par trois (3) ans a compter du jour ou la decision d'annulation est pas see en force de chose jugee. Article 317 La cession des parts sociales entre vifs doit etre constatee par ecrit. Elle n'est rendue opposable a la societe qu'apres l'accomplissement de l'une des formalites suivantes : signification de la cession a la societe par exploit d'huissier ou notification par tout moyen permettant d'etablir sa reception elTee Ive P: Ie destinataire ; ~ [ 2°) acceptation de la cession par la societe dans un acte authentique ; 3°) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gerant d'une attestation de ce depot. La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une des formalites ci- dessus et modification des statuts et publicite au registre du commerce et du credit mobilier. Article 318 Les statuts organisent librement les modalites de transmission des parts sociales entre associes. A defaut, la transmission des parts entre associes est libre. Les statuts peuvent egalement prevoir les modalites de transmission des parts sociales entre conjoints, ascendants et descendants. A defaut, les parts sont librement cessibles entre les interesses. Est nulle to ute cession de parts intervenue en violation des clauses statutaires etablies conformement au present article. Article 319 Les statuts organisent librement les modalites de transmission des parts sociales it titre onereux it des tiers etrangers it la societe. la transmission n'est possible qu'avec Ie consentement de la majorite des associes non cedants representant les trois quarts des parts sociales deduction faite des parts de I' associe cedant; Ie projet de cession doit etre notifie par l'associe cedant it la societe et it chacun des autres associes. Si la societe n'a pas fait connaitre sa decision dans Ie delai de trois (3) mois it compter de la demiere notification, Ie consentement it la cession est repute acquis. Si la societe refuse de consentir it la cession, les associes sont indefiniment et solidairement tenus dans Ie delai de trois (3) mois qui suit la notification du refus it l'associe cedant, d'acquerir les parts it un prix qui, it defaut d'accord entre les parties, est fixe par un expert nomme par la juridiction competente, it la demande de la partie la plus diligente. Le delai de trois (3) mois peut etre proroge une seule fois par decision de la juridiction competente, sans que cette prorogation puisse exceder cent vingt (120) jours. Dans un tel cas, les sommes dues portent interet au taux legal. La societe peut egalement, avec Ie consentement de l'associe cedant, decider dans les memes delais, de reduire Ie montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix fixe d'un commun accord entre les parties, ou determine conformement it l'alinea 4 du present article. ~ ; '. /LV" Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 78 -

Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de clauses statutaires etablies conformement a I' alinea 1er du present article ou, a defaut, en violation des alineas 2 et suivants du present article. Article 320 Si a I' expiration des delais impartis a I' article precedent aucune des solutions prevues aux alineas 4 et 5 dudit article, n'est intervenue, l'associe cedant peut librement realiser la cession initialement prevue ou, s'ille juge preferable, renoncer a la cession et conserver ses parts. Article 321 Les statuts peuvent prevoir qu'en cas de deces d'un associe, un ou plusieurs heritiers ou successeurs ne peuvent devenir associes qu'apres avoir ete agrees dans les conditions qu'ils detinissent. Les deIais accordes a la societe pour l'agrement ne peuvent etre plus longs que ceux prevus aux articles 319 et 320 ci-dessus et la majorite exigee ne peut etre plus forte que celIe prevue audit article 319. La decision d'agrement doit etre notifiee a chaque heritier ou successeur interesse par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. En cas de refus d'agrement, il est fait application des dispositions des articles 318 et 319 ci- dessus et si aucune solution prevue a ces articles n'intervient dans les delais impartis, l'agrement est repute acquis. II en est de meme si aucune notification n'a ete faite aux interesses. Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de clauses statutaires etablies conformement aI' alinea 1er du present article ou, a defaut, en violation des alineas 2 et suivants du present article. Article 322 Lorsque la societe donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prevues pour la cession de parts a des tiers, ce consentement emporte agrement du cessionnaire en cas de realisation forcee des parts sociales regulierement nanties, a moins que la societe ne prefere, apres la cession, racheter sans deIai lesdites parts en vue de reduire son capital. Pour l'application de l'alinea ci-dessus et pour etre opposable aux tiers, Ie nantissement des parts est constate par un acte notarie ou par acte sous seing prive signifie a la societe et publie au registre du commerce et du credit mobilier. Article 323 La societe a responsabilite limitee est ge ou non. ?'fot' -~ ,ep~7~i.~lusieurs pe;es PhY7I,es, aSSOCiees~ .. (L; V M \'V J- Elles sont nommees par les associes dans les statuts ou dans un acte posterieur. Dans Ie second cas, a moins qu'une clause des statuts n'exige une majorite superieure, la decision est prise a une majorite des associes representant plus de la moitie du capital. Toute deliberation prise en violation de ces regles de majorite est nulle. Article 324 En l'absence de dispositions statutaires, Ie ou les gerants sont nommes pour quatre (4) ans. Ils sont reeligibles. Article 325 Les fonctions de gerant sont gratuites ou remunerees dans les conditions fixees dans les statuts, ou dans une decision collective des associes. Le gerant, lorsqu'il est associe, ne prend pas part au vote de la deliberation relative a sa remuneration et ses voix ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorite. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Les dispositions du present alinea ne sont pas applicables lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe. La fixation de la remuneration n'est pas soumise au regime des conventions reglementees aux articles 350 et suivants ci-apres. Article 326 Le ou les gerants statutaires ou non sont revocables par decision des associes representant plus de la moitie des parts sociales. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et inten~ts. En outre, Ie gerant est revocable par la juridiction competente, dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, pour juste motif, a la demande de tout associe. Article 327 Le ou les gerants peuvent librement demissionner. Toutefois, si la demission est faite sans juste motif, la societe peut demander en justice reparation du prejudice qu'elle subit. Article 328 Dans les rapports entre associes et en I' absence de la determination de ses pouvoirs par les statuts, Ie gerant peut faire tous les actes de gestion dans l'interet de la societe. En cas de pluralite de gerants, ceux-ci detiennent separement les pouvoirs prevus au present article, saufle droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle ne soit conclue. L'opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'egard des tiers, a Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 80 -

Elles sont nommees par les associes dans les statuts ou dans un acte posterieur. Dans Ie second cas, a moins qu'une clause des statuts n'exige une majorite superieure, la decision est prise a une majorite des associes representant plus de la moitie du capital. Toute deliberation prise en violation de ces regles de majorite est nulle. Article 324 En l'absence de dispositions statutaires, Ie ou les gerants sont nommes pour quatre (4) ans. Ils sont reeligibles. Article 325 Les fonctions de gerant sont gratuites ou remunerees dans les conditions fixees dans les statuts, ou dans une decision collective des associes. Le gerant, lorsqu'il est associe, ne prend pas part au vote de la deliberation relative a sa remuneration et ses voix ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorite. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Les dispositions du present alinea ne sont pas applicables lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe. La fixation de la remuneration n'est pas soumise au regime des conventions reglementees aux articles 350 et suivants ci-apres. Article 326 Le ou les gerants statutaires ou non sont revocables par decision des associes representant plus de la moitie des parts sociales. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et inten~ts. En outre, Ie gerant est revocable par la juridiction competente, dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, pour juste motif, a la demande de tout associe. Article 327 Le ou les gerants peuvent librement demissionner. Toutefois, si la demission est faite sans juste motif, la societe peut demander en justice reparation du prejudice qu'elle subit. Article 328 Dans les rapports entre associes et en I' absence de la determination de ses pouvoirs par les statuts, Ie gerant peut faire tous les actes de gestion dans l'interet de la societe. En cas de pluralite de gerants, ceux-ci detiennent separement les pouvoirs prevus au present article, saufle droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle ne soit conclue. L'opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'egard des tiers, a Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 81