Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de clauses statutaires etablies conformement a I' alinea 1er du present article ou, a defaut, en violation des alineas 2 et suivants du present article. Article 320 Si a I' expiration des delais impartis a I' article precedent aucune des solutions prevues aux alineas 4 et 5 dudit article, n'est intervenue, l'associe cedant peut librement realiser la cession initialement prevue ou, s'ille juge preferable, renoncer a la cession et conserver ses parts. Article 321 Les statuts peuvent prevoir qu'en cas de deces d'un associe, un ou plusieurs heritiers ou successeurs ne peuvent devenir associes qu'apres avoir ete agrees dans les conditions qu'ils detinissent. Les deIais accordes a la societe pour l'agrement ne peuvent etre plus longs que ceux prevus aux articles 319 et 320 ci-dessus et la majorite exigee ne peut etre plus forte que celIe prevue audit article 319. La decision d'agrement doit etre notifiee a chaque heritier ou successeur interesse par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. En cas de refus d'agrement, il est fait application des dispositions des articles 318 et 319 ci- dessus et si aucune solution prevue a ces articles n'intervient dans les delais impartis, l'agrement est repute acquis. II en est de meme si aucune notification n'a ete faite aux interesses. Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de clauses statutaires etablies conformement aI' alinea 1er du present article ou, a defaut, en violation des alineas 2 et suivants du present article. Article 322 Lorsque la societe donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prevues pour la cession de parts a des tiers, ce consentement emporte agrement du cessionnaire en cas de realisation forcee des parts sociales regulierement nanties, a moins que la societe ne prefere, apres la cession, racheter sans deIai lesdites parts en vue de reduire son capital. Pour l'application de l'alinea ci-dessus et pour etre opposable aux tiers, Ie nantissement des parts est constate par un acte notarie ou par acte sous seing prive signifie a la societe et publie au registre du commerce et du credit mobilier. Article 323 La societe a responsabilite limitee est ge ou non. ?'fot' -~ ,ep~7~i.~lusieurs pe;es PhY7I,es, aSSOCiees~ .. (L; V M \'V J- Elles sont nommees par les associes dans les statuts ou dans un acte posterieur. Dans Ie second cas, a moins qu'une clause des statuts n'exige une majorite superieure, la decision est prise a une majorite des associes representant plus de la moitie du capital. Toute deliberation prise en violation de ces regles de majorite est nulle. Article 324 En l'absence de dispositions statutaires, Ie ou les gerants sont nommes pour quatre (4) ans. Ils sont reeligibles. Article 325 Les fonctions de gerant sont gratuites ou remunerees dans les conditions fixees dans les statuts, ou dans une decision collective des associes. Le gerant, lorsqu'il est associe, ne prend pas part au vote de la deliberation relative a sa remuneration et ses voix ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorite. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Les dispositions du present alinea ne sont pas applicables lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe. La fixation de la remuneration n'est pas soumise au regime des conventions reglementees aux articles 350 et suivants ci-apres. Article 326 Le ou les gerants statutaires ou non sont revocables par decision des associes representant plus de la moitie des parts sociales. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et inten~ts. En outre, Ie gerant est revocable par la juridiction competente, dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, pour juste motif, a la demande de tout associe. Article 327 Le ou les gerants peuvent librement demissionner. Toutefois, si la demission est faite sans juste motif, la societe peut demander en justice reparation du prejudice qu'elle subit. Article 328 Dans les rapports entre associes et en I' absence de la determination de ses pouvoirs par les statuts, Ie gerant peut faire tous les actes de gestion dans l'interet de la societe. En cas de pluralite de gerants, ceux-ci detiennent separement les pouvoirs prevus au present article, saufle droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle ne soit conclue. L'opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'egard des tiers, a Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 80 -

Elles sont nommees par les associes dans les statuts ou dans un acte posterieur. Dans Ie second cas, a moins qu'une clause des statuts n'exige une majorite superieure, la decision est prise a une majorite des associes representant plus de la moitie du capital. Toute deliberation prise en violation de ces regles de majorite est nulle. Article 324 En l'absence de dispositions statutaires, Ie ou les gerants sont nommes pour quatre (4) ans. Ils sont reeligibles. Article 325 Les fonctions de gerant sont gratuites ou remunerees dans les conditions fixees dans les statuts, ou dans une decision collective des associes. Le gerant, lorsqu'il est associe, ne prend pas part au vote de la deliberation relative a sa remuneration et ses voix ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorite. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Les dispositions du present alinea ne sont pas applicables lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe. La fixation de la remuneration n'est pas soumise au regime des conventions reglementees aux articles 350 et suivants ci-apres. Article 326 Le ou les gerants statutaires ou non sont revocables par decision des associes representant plus de la moitie des parts sociales. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et inten~ts. En outre, Ie gerant est revocable par la juridiction competente, dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, pour juste motif, a la demande de tout associe. Article 327 Le ou les gerants peuvent librement demissionner. Toutefois, si la demission est faite sans juste motif, la societe peut demander en justice reparation du prejudice qu'elle subit. Article 328 Dans les rapports entre associes et en I' absence de la determination de ses pouvoirs par les statuts, Ie gerant peut faire tous les actes de gestion dans l'interet de la societe. En cas de pluralite de gerants, ceux-ci detiennent separement les pouvoirs prevus au present article, saufle droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle ne soit conclue. L'opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'egard des tiers, a Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 81

Article 333 Les decisions collectives sont prises en assemblee. Toutefois, les statuts peuvent prevoir que toutes les decisions ou certaines d' entre elles sont prises par consultation ecrite des associes, excepte Ie cas de I' assemblee generale annuelle. Les deliberations prises en violation de ces clauses statutaires sont nulles. Article 334 Chaque associe a Ie droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix egal it celui des parts sociales qu'il possede. S'il n'y a qu'un associe unique, il prend seulles decisions de la competence de l'assemblee. Un associe peut se faire representer par son conjoint, it moins que la societe ne comprenne que les deux (2) epoux. Sauf si les associes sont au nombre de deux (2), un associe peut se faire representer par un autre associe. II ne peut se faire representer par une autre personne que si les statuts Ie permettent. Article 335 Le mandat donne it un autre associe ou it un tiers ne vaut que pour une seule assemblee ou pour plusieurs assemblees successives, convoquees avec Ie meme ordre du jour. Article 336 Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de I' autre partie. Les deliberations prises en violation des articles 334 et 335 ci-dessus sont nulles. Article 337 Les associes sont convoques aux assemblees par Ie gerant. Un ou plusieurs associes detenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils representent au moins Ie quart des associes, Ie quart des parts sociales, peuvent exiger la reunion d'une assemblee. En outre, tout associe peut demander en justice la designation d'un mandataire ad hoc charge de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre dujour. Enfin, les assemblees peuvent etre egalement convoquees par Ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, apres que celui-ci en a vainement requis la convocation aupres du gerant par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Lorsque Ie commissaire aux comptes procede Ii cetteconvocation, il fixe I' ordre du hY et peut, fo:y ~ 76 .., ~ ~r fc?:? Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 83

pour des motifs determinants, choisir un lieu de reunion autre que celui eventuellement prevu par les statuts. II expose les motifs de la convocation dans un rapport lu aI' assemblee. Article 338 Les associes sont convoques quinze (15) jours au moins avant la reunion de l'assemblee par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, telecopie ou courrier electronique. Les convocations par telecopie et courrier electronique ne sont valables que si l' associe a prealablement donne son accord ecrit et communique son numero de telecopie ou son adresse electronique, se10n Ie cas. II peut a tout moment demander expressement a la societe par lettre recommandee avec demande d'avis de reception que Ie moyen de communication susmentionne soit remplace a l'avenir par un envoi postal. La convocation indique la date, lieu et l'ordre dujour de la reunion. Dans Ie cas OU la tenue de l' assemblee est demandee par les associes, Ie gerant la convoque avec l'ordre dujour indique par eux. Dans les formes et delais prevus au premier alinea du present article, les associes doivent etre mis en situation d'exercer Ie droit de communication prevu a l'article 345 ci-apres. Article 338-1 L'assemblee ne peut deliberer sur une question qui n'est pas inscrite a son ordre dujour. Neanmoins, elle peut, meme si cette question n'est pas inscrite a l'ordre du jour, revoquer Ie gerant et proceder a son remplacement. Article 339 Toute assemblee irregulierement convoquee peut etre annulee. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes. Article 340 En cas de consultation ecrite, Ie texte des resolutions proposees ainsi que les documents necessaires a l'information des associes sont adresses a chacun d'eux dans les memes conditions que celles prevues a l'article 338 alinea premier ci-dessus. Les associes disposent d'un delai minimal de quinze (15) jours a compter de la date de reception des projets de resolutions pour emettre leur vote. Article 341 L'assemblee des associes est presidee par Ie gerant ou par l'un des gerants. Si aucun des gerants n'est associe, elle est presidee par l'associe present et acceptant qui possede Ie plus grand l? r l\/ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 84 -