Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

2°) acceptation de la cession par la societe dans un acte authentique ; 3°) depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gerant d'une attestation de ce depot. La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une des formalites ci- dessus et modification des statuts et publicite au registre du commerce et du credit mobilier. Article 318 Les statuts organisent librement les modalites de transmission des parts sociales entre associes. A defaut, la transmission des parts entre associes est libre. Les statuts peuvent egalement prevoir les modalites de transmission des parts sociales entre conjoints, ascendants et descendants. A defaut, les parts sont librement cessibles entre les interesses. Est nulle to ute cession de parts intervenue en violation des clauses statutaires etablies conformement au present article. Article 319 Les statuts organisent librement les modalites de transmission des parts sociales it titre onereux it des tiers etrangers it la societe. la transmission n'est possible qu'avec Ie consentement de la majorite des associes non cedants representant les trois quarts des parts sociales deduction faite des parts de I' associe cedant; Ie projet de cession doit etre notifie par l'associe cedant it la societe et it chacun des autres associes. Si la societe n'a pas fait connaitre sa decision dans Ie delai de trois (3) mois it compter de la demiere notification, Ie consentement it la cession est repute acquis. Si la societe refuse de consentir it la cession, les associes sont indefiniment et solidairement tenus dans Ie delai de trois (3) mois qui suit la notification du refus it l'associe cedant, d'acquerir les parts it un prix qui, it defaut d'accord entre les parties, est fixe par un expert nomme par la juridiction competente, it la demande de la partie la plus diligente. Le delai de trois (3) mois peut etre proroge une seule fois par decision de la juridiction competente, sans que cette prorogation puisse exceder cent vingt (120) jours. Dans un tel cas, les sommes dues portent interet au taux legal. La societe peut egalement, avec Ie consentement de l'associe cedant, decider dans les memes delais, de reduire Ie montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix fixe d'un commun accord entre les parties, ou determine conformement it l'alinea 4 du present article. ~ ; '. /LV" Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 79

Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de clauses statutaires etablies conformement a I' alinea 1er du present article ou, a defaut, en violation des alineas 2 et suivants du present article. Article 320 Si a I' expiration des delais impartis a I' article precedent aucune des solutions prevues aux alineas 4 et 5 dudit article, n'est intervenue, l'associe cedant peut librement realiser la cession initialement prevue ou, s'ille juge preferable, renoncer a la cession et conserver ses parts. Article 321 Les statuts peuvent prevoir qu'en cas de deces d'un associe, un ou plusieurs heritiers ou successeurs ne peuvent devenir associes qu'apres avoir ete agrees dans les conditions qu'ils detinissent. Les deIais accordes a la societe pour l'agrement ne peuvent etre plus longs que ceux prevus aux articles 319 et 320 ci-dessus et la majorite exigee ne peut etre plus forte que celIe prevue audit article 319. La decision d'agrement doit etre notifiee a chaque heritier ou successeur interesse par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. En cas de refus d'agrement, il est fait application des dispositions des articles 318 et 319 ci- dessus et si aucune solution prevue a ces articles n'intervient dans les delais impartis, l'agrement est repute acquis. II en est de meme si aucune notification n'a ete faite aux interesses. Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de clauses statutaires etablies conformement aI' alinea 1er du present article ou, a defaut, en violation des alineas 2 et suivants du present article. Article 322 Lorsque la societe donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prevues pour la cession de parts a des tiers, ce consentement emporte agrement du cessionnaire en cas de realisation forcee des parts sociales regulierement nanties, a moins que la societe ne prefere, apres la cession, racheter sans deIai lesdites parts en vue de reduire son capital. Pour l'application de l'alinea ci-dessus et pour etre opposable aux tiers, Ie nantissement des parts est constate par un acte notarie ou par acte sous seing prive signifie a la societe et publie au registre du commerce et du credit mobilier. Article 323 La societe a responsabilite limitee est ge ou non. ?'fot' -~ ,ep~7~i.~lusieurs pe;es PhY7I,es, aSSOCiees~ .. (L; V M \'V J- Elles sont nommees par les associes dans les statuts ou dans un acte posterieur. Dans Ie second cas, a moins qu'une clause des statuts n'exige une majorite superieure, la decision est prise a une majorite des associes representant plus de la moitie du capital. Toute deliberation prise en violation de ces regles de majorite est nulle. Article 324 En l'absence de dispositions statutaires, Ie ou les gerants sont nommes pour quatre (4) ans. Ils sont reeligibles. Article 325 Les fonctions de gerant sont gratuites ou remunerees dans les conditions fixees dans les statuts, ou dans une decision collective des associes. Le gerant, lorsqu'il est associe, ne prend pas part au vote de la deliberation relative a sa remuneration et ses voix ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorite. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Les dispositions du present alinea ne sont pas applicables lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe. La fixation de la remuneration n'est pas soumise au regime des conventions reglementees aux articles 350 et suivants ci-apres. Article 326 Le ou les gerants statutaires ou non sont revocables par decision des associes representant plus de la moitie des parts sociales. Toute deliberation prise en violation du present alinea est nulle. Si la revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et inten~ts. En outre, Ie gerant est revocable par la juridiction competente, dans Ie ressort de laquelle est situe Ie siege social, pour juste motif, a la demande de tout associe. Article 327 Le ou les gerants peuvent librement demissionner. Toutefois, si la demission est faite sans juste motif, la societe peut demander en justice reparation du prejudice qu'elle subit. Article 328 Dans les rapports entre associes et en I' absence de la determination de ses pouvoirs par les statuts, Ie gerant peut faire tous les actes de gestion dans l'interet de la societe. En cas de pluralite de gerants, ceux-ci detiennent separement les pouvoirs prevus au present article, saufle droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle ne soit conclue. L'opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'egard des tiers, a Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 80 -

Article 329 Dans les rapports avec les tiers, Ie gerant est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe, sous reserve des pouvoirs que Ie present Acte uniforme attribue expressement aux associes. La societe est engagee, meme par les actes du gerant qui ne relevent pas de l' objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gerants qui resultent du present article sont inopposables aux tiers de bonne foi. Article 330 Les gerants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon Ie cas, envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives ou reglementaires applicables aux societes a responsabilite limitee, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gerants ont coopere aux memes faits, la juridiction competente determine la part contributive de chacun dans la reparation du prejudice. Article 331 Outre l'action en reparation du prejudice subi personnellement, les associes representant Ie quart des associes et Ie quart des parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter I' action sociale en responsabilite contre Ie gerant. Les requerants sont habilites a demander la reparation de I' entier prejudice subi par la societe a laquelle, Ie cas echeant, des dommages et interets sont alloues. Aucune clause des statuts ne peut subordonner I' exercice de l' action sociale a I' avis prealable ou a I' autorisation de I' assemblee, ou comporter par avance renonciation a I' exercice de cette action. Aucune decision de l'assemblee ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilite contre les gerants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. Toute decision contraire est nulle. Article 332 Les actions en responsabilite prevues aux deux (2) articles precedents se prescrivent par trois (3) ans a compter du fait dommageable ou, s'il a ete dissimule, de sa revelation. Toutefois, lorsque Ie fait est qualifie de crime, l' action se prescrit par dix (l0) ans. Article 333 Les decisions collectives sont prises en assemblee. Toutefois, les statuts peuvent prevoir que toutes les decisions ou certaines d' entre elles sont prises par consultation ecrite des associes, excepte Ie cas de I' assemblee generale annuelle. Les deliberations prises en violation de ces clauses statutaires sont nulles. Article 334 Chaque associe a Ie droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix egal it celui des parts sociales qu'il possede. S'il n'y a qu'un associe unique, il prend seulles decisions de la competence de l'assemblee. Un associe peut se faire representer par son conjoint, it moins que la societe ne comprenne que les deux (2) epoux. Sauf si les associes sont au nombre de deux (2), un associe peut se faire representer par un autre associe. II ne peut se faire representer par une autre personne que si les statuts Ie permettent. Article 335 Le mandat donne it un autre associe ou it un tiers ne vaut que pour une seule assemblee ou pour plusieurs assemblees successives, convoquees avec Ie meme ordre du jour. Article 336 Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de I' autre partie. Les deliberations prises en violation des articles 334 et 335 ci-dessus sont nulles. Article 337 Les associes sont convoques aux assemblees par Ie gerant. Un ou plusieurs associes detenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils representent au moins Ie quart des associes, Ie quart des parts sociales, peuvent exiger la reunion d'une assemblee. En outre, tout associe peut demander en justice la designation d'un mandataire ad hoc charge de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre dujour. Enfin, les assemblees peuvent etre egalement convoquees par Ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, apres que celui-ci en a vainement requis la convocation aupres du gerant par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Lorsque Ie commissaire aux comptes procede Ii cetteconvocation, il fixe I' ordre du hY et peut, fo:y ~ 76 .., ~ ~r fc?:? Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 82 -

Article 333 Les decisions collectives sont prises en assemblee. Toutefois, les statuts peuvent prevoir que toutes les decisions ou certaines d' entre elles sont prises par consultation ecrite des associes, excepte Ie cas de I' assemblee generale annuelle. Les deliberations prises en violation de ces clauses statutaires sont nulles. Article 334 Chaque associe a Ie droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix egal it celui des parts sociales qu'il possede. S'il n'y a qu'un associe unique, il prend seulles decisions de la competence de l'assemblee. Un associe peut se faire representer par son conjoint, it moins que la societe ne comprenne que les deux (2) epoux. Sauf si les associes sont au nombre de deux (2), un associe peut se faire representer par un autre associe. II ne peut se faire representer par une autre personne que si les statuts Ie permettent. Article 335 Le mandat donne it un autre associe ou it un tiers ne vaut que pour une seule assemblee ou pour plusieurs assemblees successives, convoquees avec Ie meme ordre du jour. Article 336 Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de I' autre partie. Les deliberations prises en violation des articles 334 et 335 ci-dessus sont nulles. Article 337 Les associes sont convoques aux assemblees par Ie gerant. Un ou plusieurs associes detenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils representent au moins Ie quart des associes, Ie quart des parts sociales, peuvent exiger la reunion d'une assemblee. En outre, tout associe peut demander en justice la designation d'un mandataire ad hoc charge de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre dujour. Enfin, les assemblees peuvent etre egalement convoquees par Ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, apres que celui-ci en a vainement requis la convocation aupres du gerant par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Lorsque Ie commissaire aux comptes procede Ii cetteconvocation, il fixe I' ordre du hY et peut, fo:y ~ 76 .., ~ ~r fc?:? Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 83