Acte uniforme révisé OHADA — sociétés commerciales et GIE (AUSCGIE)

Article 376 Les societes it responsabilite limitee qui remplissent, it la cloture de I' exercice social, deux des conditions suivantes : 1°) total du bilan superieur it cent vingt cinq millions (125.000.000) de francs CFA; 2°) chiffre d'affaires annuel superieur it deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA; 3°) effectifpermanent superieur it cinquante (50) personnes ; sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes. La societe n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des conditions fixees ci-dessus pendant les deux (2) exercices precedant I' expiration du mandat du commissaire aux comptes. Pour les autres societes it responsabilite limitee ne remplissant pas ces criteres, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois etre demandee en justice par un ou plusieurs associes detenant, au moins, Ie dixieme du capital social. Article 377 Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalites prevues aux articles 694 et suivants ci-apres. Article 378 Ne peuvent etre commissaires aux comptes de la societe: 1°) les fondateurs, associes, beneficiaires d'avantages particuliers, dirigeants SOClaux de la societe ou de ses filiales, ainsi que leur(s) conjoint(s) ; 2°) les parents et allies, jusqu'au quatrieme degre inclus, des personnes visees au 1°) du present article; 3°) les dirigeants sociaux de societes possedant Ie dixieme du capital de la societe ou dont celIe- ci possede Ie dixieme du capital, ainsi que leur(s) conjoint(s) ; 4°) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interposee, rel;oivent, soit des personnes figurant au 1°) du present article, soit de toute societe visee au 3°) du present article, un salaire ou une remuneration quelconque en raison d'une activite permanente autre que celIe de commissaire aux comptes ; il en est de meme pour les conjoints de ces personnes; 5°) les societes de commissaires aux comptes dont l'un des associes, actionnaires ou dirigeants se trouve dans I'une des situations visees aux points 1°) it 4°) du present article; {7t'w (fr l~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 93

6°) les societes de commissaires aux comptes dont soit I'un des dirigeants, soit I' associe ou I' actionnaire exen;:ant les fonctions de commissaire aux comptes, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prevues au 5°) du present article. Article 379 Le commissaire aux comptes est nomme pour trois (3) exercices par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie du capital social. Si cette majorite n'est pas obtenue et sauf clause contraire des statuts, il est nomme it la majorite des votes emis, quelle que soit la portion du capital representee. Article 380 Les deliberations prises it defaut de designation reguliere du commissaire aux comptes ou sur Ie rapport d'un commissaire aux comptes nomme ou demeure en fonction contrairement aux dispositions de l'article 379 ci-dessus sont nulles. L' action en nullite est eteinte si ces deliberations ont ete expressement confirmees par une assemblee sur Ie rapport d'un commissaire aux comptes regulierement designe. Article 381 Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilite, la revocation et la remuneration du commissaire aux comptes sont regies par un texte particulier reglementant cette profession. Article 382 Les dispositions des articles 672, 676, 679, 688 et 689 ci-apres sont applicables aux fusions ou aux scissions des societes it responsabilite limitee au profit de societes de meme forme. Lorsque I' operation est realisee par apports it des societes it responsabilite limitee existantes, les dispositions de l'article 676 ci-apres sont egalement applicables. Article 383 Lorsque la fusion est realisee par apport it une societe it responsabilite limitee nouvelle, celle-ci peut etre constituee sans autre apport que celui des societes qui fusionnent. Lorsque la scission est realisee par apport it des societes it responsabilite limitee nouvelles, celles-ci peuvent etre constituees sans autre apport que celui de la societe scindee. En ce cas, et si les parts de chacune des societes nouvelles sont attribuees aux associes de la societe scindee proportionnellement it leurs droits dans Ie capital de cette societe, il n'y a pas lieu it l'etablissement du rapport mentionne it l'article 672 ci-apres. Dans les cas prevus aux deux alineas precedents, les associes des societes qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualite de fondateurs de . societes nouvelles ft il est procede confonnement auxdispositions du presef~7 f1 r 'f Article 384 La societe it responsabilite limitee est dissoute pour les causes communes applicables it toutes les societes. La societe a responsabilite limitee n'est pas dissoute en cas d'interdiction, faillite ou incapacite d'un associe. LIVRE 4 SOCIETE ANONYME Article 385 La societe anonyme est une societe dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu'a concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont representes par des actions. Article 386 La societe anonyme est designee par une denomination sociale qui do it etre immediatement precedee ou suivie en caracteres lisibles des mots: « societe anonyme» ou du sigle: « S.A. » et du mode d'administration de la societe tel que prevu a l'artic1e 414 ci-apres. Article 387 Le capital social minimum est fixe a dix millions (10.000.000) de francs CF A. II est divise en actions dont Ie montant nominal est librement fixe par les statuts. Le montant nominal est exprime en nombre entier. Article 388 Le capital de la societe anonyme doit etre entierement souscrit avant la date de la signature des statuts. Article 389 Les actions representant des apports en numeraire sont liberees, lors de la souscription du capital, d'unquartaumoinsdeleurvaleurnomin e. 7)·Pr ~W S1r~ Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 94 -

La liberation du surplus intervient dans un delai qui ne peut exceder trois (3) ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier, selon les modalites detinies par les statuts ou par une decision du conseil d'administration ou de l'administrateur general. Les actions representant des apports en numeraire non integralement liberees doivent rester sous la forme nominative. Tant que Ie capital n'est pas entierement libere, la societe ne peut ni augmenter son capital sauf si cette augmentation de capital est realisee par des apports en nature, ni emettre des obligations. Les actions ne peuvent representer des apports en industrie. CHAPITRE 2 - CONSTITUTION SANS APPORT EN NATURE ET SANS STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS Section 1 - Etablissement des bulletins de souscription Article 390 La souscription des actions representant des apports en numeraire est constatee par un bulletin de sou scription etabli par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et date et signe par Ie souscripteur ou par son mandataire, qui ecrit en toutes lettres Ie nombre de titres souscrits. Article 391 Le bulletin de souscription est etabli en deux (2) exemplaires originaux, l'un pour la societe en formation et I' autre pour Ie notaire charge de dresser la declaration de sou scription et de versement. Article 392 Le bulletin de souscription mentionne : 1°) la denomination sociale de la societe a constituer, suivie, Ie cas echeant, de son sigle; 2°) la forme de la societe; 3°) Ie montant du capital social a souscrire en precisant la part du capital representee par des apports en nature et celIe a souscrire en numeraire ; 4°) I' adresse prevue du siege social; 5°) Ie nombre d'actions emises et leur valeur nominale en designant, Ie cas echeant, les differentes categories d'actions creees ; 6°) les modalites d'emission des actions souscrites en numeraire ; 7°) Ie nom ou Ia denomination sociale et l'adresse du souscripteur ainsi que Ie nombre de titres qu'il souscrit et les versements qu'il effectue ; gO) l'indication du depositaire charge de conserver les fonds jusqu'a l'immatriculation de la societe au registre du commerce et du credit mobilier ; 9°) l'indication du notaire charge de dresser la declaration de sou scription et de versement 10°) la mention de la remise au souscripteur, d'une copie du bulletin de souscription. ~ 'iJt/ \J/ Article 393 Les fonds provenant de la souscription des actions de numeraire sont deposes par les personnes qui les ont re~us, pour Ie compte de la societe en formation, soit chez un notaire, soit dans un etablissement de credit ou de micro finance dument agree domicilie dans I,Etat partie du siege de la societe en formation, sur un compte special ouvert au nom de cette societe. Le depot des fonds doit etre fait dans un delai de huit (8) jours it compter de la reception des fonds. Le deposant remet au depositaire, au moment du depot des fonds, une liste mentionnant l'identite des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, Ie montant des sommes versees. Le depositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste visee it l'alinea 3 ci- dessus, it tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande. Le requerant peut en prendre connaissance et obtenir, it ses frais, la delivrance d'une copie. Article 394 Sur presentation des bulletins de souscription et, Ie cas echeant, d'un certificat du depositaire attestant Ie depot des fonds, Ie notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, denomme « declaration notariee de souscription et de versement », que Ie montant des souscriptions declarees est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes deposees en son etude ou, Ie cas echeant, figurant au certificat precite. Le certificat du depositaire est annexe it la declaration notariee de souscription et de versement. Le notaire tient la declaration notariee it la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance, et copie en son etude. Etablissement des statuts Article 395 Les statuts sont etablis conformement aux dispositions de l'article 10 ci-dessus. Article 396 Les statuts sont signes par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire specialement habilite it cet effet, apres I' etablissement du certificat du depositaire. Article 397 Les statuts doivent contenir les enonciations prevues it l'article 13 ci-dessus, it l'exception du 6°) ci-apres. Ils doivent indiquer en outre: 1°) Ie mode d'administration et de direction retenu ; 2°) selon Ie cas, soit les nom, prenoms, adresse, profession et nationalite des personnes physiques membres du premier conseil d'administration de la societe ou representants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, soit ceux de I' administrateur general ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son suppleant; 3°) la denomination sociale, Ie montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du couseil d' administration; I !Ir "~. i'~f\ jJ 90 r 111 ( ~ ~ {f'\ II Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique - 96 -

Article 393 Les fonds provenant de la souscription des actions de numeraire sont deposes par les personnes qui les ont re~us, pour Ie compte de la societe en formation, soit chez un notaire, soit dans un etablissement de credit ou de micro finance dument agree domicilie dans I,Etat partie du siege de la societe en formation, sur un compte special ouvert au nom de cette societe. Le depot des fonds doit etre fait dans un delai de huit (8) jours it compter de la reception des fonds. Le deposant remet au depositaire, au moment du depot des fonds, une liste mentionnant l'identite des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, Ie montant des sommes versees. Le depositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste visee it l'alinea 3 ci- dessus, it tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande. Le requerant peut en prendre connaissance et obtenir, it ses frais, la delivrance d'une copie. Article 394 Sur presentation des bulletins de souscription et, Ie cas echeant, d'un certificat du depositaire attestant Ie depot des fonds, Ie notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, denomme « declaration notariee de souscription et de versement », que Ie montant des souscriptions declarees est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes deposees en son etude ou, Ie cas echeant, figurant au certificat precite. Le certificat du depositaire est annexe it la declaration notariee de souscription et de versement. Le notaire tient la declaration notariee it la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance, et copie en son etude. Etablissement des statuts Article 395 Les statuts sont etablis conformement aux dispositions de l'article 10 ci-dessus. Article 396 Les statuts sont signes par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire specialement habilite it cet effet, apres I' etablissement du certificat du depositaire. Article 397 Les statuts doivent contenir les enonciations prevues it l'article 13 ci-dessus, it l'exception du 6°) ci-apres. Ils doivent indiquer en outre: 1°) Ie mode d'administration et de direction retenu ; 2°) selon Ie cas, soit les nom, prenoms, adresse, profession et nationalite des personnes physiques membres du premier conseil d'administration de la societe ou representants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, soit ceux de I' administrateur general ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son suppleant; 3°) la denomination sociale, Ie montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du couseil d' administration; I !Ir "~. i'~f\ jJ 90 r 111 ( ~ ~ {f'\ II Journal Officiel de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Numéro Spécial Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’interet économique 97